1、公司本資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括資產重組報告書全文的各部分內容。資產重組報告書全文同時刊載于所（）；備查文件備置于上海特光學。本公司及全體董事、監事、高級管理保證重組報告書（草案）及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。本公司和主管會計工作的、會計機構保證重組報告書（草案）及其摘要中財務會計資料真實、完整。本次及支付現金資產并募集配套資金暨關聯的對方保證其向本公司及次提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供與本次相關的信息和文件資料（包括但不限于原始材料、副本材料或口頭信息等），所提

2、供的信息和文件資料均是真實、準確和完整的，如因提供的信息和文件資料存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。本次及支付現金資產并募集配套資金暨關聯相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。審批機關對于本次及支付現金資產并募集配套資金相關事項的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實質性或保證。本次及支付現金資產并募集配套資金暨關聯完成后，本公司經營與的變化，由本公司自行負責；因本次行為引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對重組報告書（草案）存在任何疑問，應咨詢的股票經紀人、律師、專業會計師或其它專業顧問。2上市公

3、司的控股股東、實際人、董事、監事、高級管理如本次所提供或披露的信息虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，被司法機關或者被監會的，在形成結論以前，不轉讓在該上市公司擁益的，并于收到稽查通知的兩個日內將暫停轉讓的申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向所和登記結算公司報送本人或本的信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向所和登記結算公司報送本人或本的和賬戶信息的，所和登記結算公司直接鎖定相關。如結論發現存在違法情節，本人或本承諾鎖定自愿用于相關投資者賠償安排。3對方對出具承諾，本人/本企業保證為上海本次資產重組的特光學本次及支

4、付現金資產所提供的有關文件、資料等實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。如本次所提供或披露的信息虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，被司法機關或者被監會的，在形成結論以前，不轉讓在該上市公司擁益的，并于收到稽查通知的兩個日內將暫停轉讓的申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向所和登記結算公司報送本人/本企業的和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向所和登記結算公司報送本人/本企所和登記結算公司直接鎖定相關股業的和賬戶信息的，份。如結論發現存在違法情節，本人/本企業承諾鎖定自愿用于

5、相關投資者賠償安排。4中介機構國泰君安：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。大信：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。中和：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。5目錄公司. 2上市公司的控股股東、實際人、董事、監事、高級管理. 3. 4對方目錄6釋義8事項提示11一、本次方案概況11二、本次的性質12的支付方式及募集配套資金安排13三、本次

6、四、標的資產評估16承諾補償情況16五、六、本次對上市公司的影響18七、本次重組履行的審批程序20八、本次相關方作出的重要承諾21對中小投資者權益保護的安排23更換了簽字評估師并重新出具了評估報告28財務顧問的保薦機構資格28九、本次十、本次十一、風險提示29一、標的資產評估增值較高的風險29二、本次形成的商譽減值風險29三、標的公司合作集中度較高的風險30四、標的公司合作方流失的風險30五、承諾無法實現的風險30六、標的公司合規運營風險30七、標的公司新業務未達到預期的風險31八、標的公司人力流失及短缺風險316九、標的公司人力成本增加的風險31十、標的公司技術故障風險31十一、政策風險32

7、完成后的整合風險32風險32十二、本次十三、業務十四、本次重組被暫停、中止或取消的風險32十五、審批風險33十六、方案可能進行調整的風險33市場風險33十七、十八、配套融資審批及實施風險33本次概況35的背景35的目的36決策過程和批準情況37方案基本情況38的具體情況40一、本次二、本次三、本次四、本次五、本次六、承諾補償情況46資產重組48七、本次八、本次關聯. 49九、本次未借殼上市49對上市公司的影響52十、本次7釋義在書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：8公司、本公司、上市公司、特指上海特光學旗計智能、標的公司指上海旗計智能科技和雅投資指樟樹市和雅投資管理中心（有限合伙）和

8、順投資指樟樹市和順投資管理中心（有限合伙）互聯指互聯股權并購投資基金企業（有限合伙）美亞創享指前海美亞創享投資科技指北京科技錚翔投資指樟樹市錚翔投資管理中心（有限合伙）共創指共創股權投資基金管理企業（有限合伙）博時指博時管理君彤投資指上海國泰君安君彤投資管理君璟指上海君璟投資合伙企業（有限合伙）國泰君安、財務顧問指國泰君安、律師指律師（北京）事務所大信、審計機構、會計師指大信會計師事務所（特殊普通合伙）中和、評估機構、評估師指中和資產評估對方指旗計智能的全體股東，包括 、 、和雅投資、和順投資、 互聯、美亞創享、 科技標的資產、標的股權指特以及支付現金方式對方合計持有的旗計智能 100%的股權

9、本次重組、本次 、本次 資產重組、本次指特向 對方 及支付現金 其持有的旗計智能 100%股權，并募集配套資金暨關聯本次重組相關方、本次相關方指本次 標的資產的出售方即旗計智能的全體股東、標的資產的 方 特，以及募集配套資金的股票 對象方案指經特第三屆董事會第二十二次會議審議通過的本次資產重組的方案募集配套資金指特通過非公開方式投資、共創、博時代表“博時特 1 號專項資產管9理計劃”及“博時 特 2 號專項資產管理計劃”）、君 璟等不超過 5 名特定投資者 股票募集配套資金的行為認購對象指錚翔投資、共創、博時（代表“博時特 1 號專項資產管理計劃”及“博時特 2 號專項資產管理計劃”）、君璟等

10、不超過5 名特定投資者本次及支付現金資產指特通過及支付現金方式旗計智能 100%股權及支付現金資產協議指特與 對方簽署的附生效條件的上海康耐特光學與 、 、樟樹市和雅投資管理中心（有限合伙）、樟樹市和順投資管理中心（有限合伙）、 前海美亞創享投資有限公司 互聯股權并購投資基金企業（有限合伙）、北京 科技及支付現金 資產協議補充協議指特與 對方簽署的附生效條件的上海康耐特光學與 、 、樟樹市和雅投資管理中心（有限合伙）、樟樹市和順投資管理中心（有限合伙）、 前海美亞創享投資有限公司 互聯股權并購投資基金企業（有限合伙）、北京 科技及支付現金 資產協議之補充協議認購協議指特與錚翔投資 共創、博時

11、代表“博時 特 1 號專項資產管理計劃”及“博時資本 特 2 號專項資產管理計劃”）、君 璟簽署的附生效條件的關于上海 特光學 有限公司之 認購協議承諾凈利潤指、和雅投資、和順投資承諾的旗計智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度實現的凈利潤分別不低于 8,000 、16,000 萬元、24,500 、34,500 ，前述凈利潤是指“按照中國會計準則編制的且經具有 、期貨業務資格的審計機構審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤”實現凈利潤指旗計智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度實現的經具有 、期貨業務資格的會

12、計師事務所審計的凈利潤監會指券監督管理委員會深交所指所重組報告書（草案）指上海特光學及支付現金資產并募集配套資金暨關聯報告書（草案）書摘要中除特別說明外所有數值保留兩位小數，部分合計數與其分項加數直接相加之和因四舍五入在尾數上略有差異，并非計算錯誤。10書摘要指上海特光學及支付現金資產并募集配套資金暨關聯報告書（草案）摘要專項審核報告指特聘請的具有 從業資格的會計師事務所就標的公司在 2015 年至 2018 年期間就實際凈利潤與承諾凈利潤數額的差異情況所出具的專項審核報告減值測試報告指根據 監會的相 定及要求在 補償期屆滿時，由具有 從業資格的會計師事務所就標的資產減值測試情況出具的專項審核

13、意見公司法指中民公司法法指中民法重組管理辦法指上市公司資產重組管理辦法重組規定指關于規范上市公司資產重組若干問題的規定收購辦法指上市公司收購管理辦法上市規則指所創業板股票上市規則管理暫行辦法指創業板上市公司管理暫行辦法指導意見指關于首發及再融資、資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見元、指元、評估基準日指2015 年 9 月 30 日股權交割日指在及支付現金資產協議及補充協議約定的條件滿足后，旗計智能的股東變更為特以及旗計智能變更為法人獨資的一人的工商變更登記辦理完畢之日交割日指在及支付現金資產協議及補充協議約定的條件滿足后，上市公司本次的登記到對方名下之日最近一年指2015 年度最近三年、報

14、告期指2013 年度、2014 年度、2015 年度事項提示書摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含本部分所述詞語或簡稱與義。特別提醒投資者認真閱讀書及其摘要，并特別注意下列事項：一、本次方案概況（一）及支付現金收購旗計智能 100%股權本次中，上市公司擬向和順投資、和雅投資、互聯、美亞創享、易牧科技 5 家機構股東及 2 名自然人股東、其合計持有的旗計智能 100%的股權。，及支付現金本次的作價由各方參考具有、期貨業務資格的評估機構出具的評估報告中確認的標的股權的評估值確定。經評估，截至 2015 年 9 月 30 日，標的股權的評估值為 236,280.00，各方商定的價格為 234,000

15、.00。參與承諾的對方（、和雅投資、和順投資）合計持有旗計智能83%股權，對價為 194,220.00。本次標的資產的對價支付及支付現金相結合，各對方具體支付比例如下：本次前，上市公司未持有旗計智能的；本次完成后，旗計智能將成為上市公司的全資子公司。（二）募集配套資金11序號股東支付比例現金支付比例1100.00%0.00%2和順投資95.55%4.45%3和雅投資0.00%100.00%4互聯50.00%50.00%5美亞創享0.00%100.00%6科技0.00%100.00%795.72%4.28%本次中，上市公司擬投資、共創、博時、君璟非公開募集配套資金，用于支付本次的現金對價和中介機

16、構費用、投資標的公司的擬建項目、投資上市公司的在建項目以及補充上市公司資金，募集配套資金總額為 123,000.00，不超過本次擬資產價格的100%。本次及支付現金資產及募集配套資金互為條件，共同本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準，則本次重組自始不生效，本次將不予實施（如募集配套資金獲準的金額足以支付上市公司應向對方支付的現金對價，則本次應當予以實施；如募集配套資金獲準的金額不足以支付上市公司應向對方支付的現金對價，則本次不予實施）。二、本次的性質（一）本次資產重組的標的資產為旗計智能 100%的股權，根據上市公司 2014 年經審本次計的財務數據、標的公司報告期內經審計

17、的財務數據和金額，本次的相關比例計算如下：注 1：上市公司、旗計智能的資產總額、資產凈額、營業收入均為 2014 年度/末審計數據；注 2：根據重組管理辦法，因本次完成后，上市公司將取得旗計智能 100%的股權，旗計智能的資產總額以其截至 2014 年 12 月 31 日的賬面資產總額和金額的較高者為準，資產凈額以其截至 2014 年 12 月 31 日的賬面資產凈額和金額的較高者為準。根據上市公司、標的公司 2015 年經審計的財務數據和的相關比例計算如下：金額，本次：12財務數據旗計智能特比例金額/資產總額234,000.0076,943.08304.12%金額/資產凈額（歸屬于母公司股東

18、）234,000.0040,122.61583.21%營業收入38,779.8362,073.7962.47%注 1：上市公司、旗計智能的資產總額、資產凈額、營業收入均為 2015 年度/末審計數據；注 2：根據重組管理辦法，因本次完成后，上市公司將取得旗計智能 100%的股權，旗計智能的資產總額以其截至 2015 年 12 月 31 日的賬面資產總額和金額的較高者為準，資產凈額以其截至 2015 年 12 月 31 日的賬面資產凈額和金額的較高者為準。根據上述計算結果，標的資產的資產總額（金額與賬面值孰高）、資產凈額（金額與賬面值孰高）、營業收入均已超過特相應指標的 50%，根資產重組。同時

19、，本次交據重組管理辦法第十二條規定，本次易采取及支付現金資產的方式，需通過監會并購重組委的審核，并取得監會核準后方可實施。（二）本次關聯本次募集配套資金的認購方之一錚翔投資系公司實際人先生控制的企業，同時公司部分董事、監事、高級管理任錚翔投資，根據相定，公司與錚翔投資在本次前屬于關聯方，本次關聯。在本公司董事會審議相關議案時，關聯董事回避表決；在本公司股東大會審議相關議案時，關聯股東回避表決。（三）本次未導致公司權發生變化亦不借殼上市本公司自上市之日起實際人未發生變更。在本次重組前，先生持有公司 55.06%的錚翔先生及其，為公司的控股股東、實際人；本次完成后，費的企業合計持有上市公司 33.

20、06%的，先生及其的企業合計持有上市公司 23.02%的，先生仍為上市公司的實際人。因此，本次不重組管理辦法第十三條規定的借殼上市情形。三、本次的支付方式及募集配套資金安排本次的作價由各方參考具有、期貨業務資格的評估機構出具的評估報告中確認的標的股權的評估值確定。經評估，截至 2015 年 9 月 30 日，標的股13財務數據旗計智能特比例金額/資產總額234,000.0083,088.02281.63%金額/資產凈額（歸屬于母公司股東）234,000.0042,963.31544.65%營業收入71,365.5169,444.12102.77%權的評估值為 236,280.00，各方商定的價

21、格為 234,000.00。上市公司具體數量及現金支付金額將根據最終本次總金額確定，最終數量以監會核準的數量為準。（一）本次重組的支付方式本次支付的總對價中，部分以現金支付，部分以方式支付。本次資產的定價基準日為公司第三屆董事會第十八次會議價格不低于定價基準日前 20 個決議公告日，日公司股票均價的90%，即 8.93 元/股。經雙方協商確定，本次向對價格最終確定為 9.8 元/股。在定價基準日至日期間，公司派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述價格及數量將根據有關規則進行相應調整。根據旗計智能的評估值以及及支付現金資產協議及補充協議，本次中本公司股票及現金支付的具體情況如下表：本次向對

22、方的鎖定期具體情況：承諾：自交割日起 12、內不轉讓其在本次中取得的上市公司新增。和順投資、互聯承諾：如自其取得旗計智能的股權之日起至交割日不足 12行中取得的上市公司新增，則自交割日起 36內不轉讓其在本次發；如自其取得旗計智能的股權之日起至交割日達到或超過 12上市公司新增，則自交割日起 12內不轉讓其在本次中取得的。同時，為保證協議約定的補償責任的可實現性，、和順投資應按照如下要求轉讓其于本次中所獲上市公司新增：14序號股東持股比例對價數對價金額現金對價金額總對價金額110.002,387.7623,400.000.0023,400.002和順投資42.449,683.6794,900.

23、004,420.0099,320.003和雅投資30.560.000.0071,500.0071,500.004互聯3.00358.163,510.003,510.007,020.005美亞創享3.000.000.007,020.007,020.006科技0.220.000.00519.95519.95710.782,463.2724,140.051,080.0025,220.05合計100.0014,892.86145,950.0588,049.95234,000.00自交割日起 24內，、和順投資累計可轉讓數不超過其于本次合計獲得的上市公司全部新增的 20%；自交割日起 36內，、和順投資

24、累計可轉讓數不超過其于本次合計獲得的上市公司全部新增的 30%；自交割日起 48內，、和順投資累計可轉讓數不超過其于本次合計獲得的上市公司全部新增的 60%；自交割日起 48全部新增后，、和順投資可轉讓其剩余的于本次合計獲得的上市公司。本次中取得的上市公司包括鎖定期內因上市公司就該等新增分配股票股利、公積轉增股本等取得的。若上述承諾鎖定的對認購的鎖定期的規定與監管機構的最新監管意見不相符，公司及上述承諾鎖定的對方將根據相關監管機構的監管意見進行相應調整。（二）募集配套資金安排本次中，上市公司擬投資、共創、博時、君璟等不超過 5 名投資者非公開募集配套資金，用于支付本次的現金對價和中介機構費用、

25、投資標的公司的擬建項目、投資上市公司的在建項目以及補充上市公司資金，募集配套資金總額擬定為 123,000.00（不超過本次擬資產價格的 100%），數量不超過 125,510,201 股。本次非公開募集配套資金的定價基準日為公司第三屆董事會第十八次會議決議公告日，價格不低于定價基準日前 20 個日公司股票均價的 90%，即 8.93 元/股。經價格最終確定為 9.8 元/股。雙方協商確定，本次向認購對象的在定價基準日至日期間，公司派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述價格及數量將根據有關規則進行相應調整。本次及支付現金資產及募集配套資金互為條件，共同本次重組不可分割的組成部分，其中任何

26、一項未獲得所需的批準，則本次重組自始不生效，本次交不予實施（如募集配套資金獲準的金額足以支付上市公司應向對方15支付的現金對價，則本次應當予以實施；如募集配套資金獲準的金額不足以支付上市公司應向對方支付的現金對價，則本次不予實施）。四、標的資產評估的評估基準日為 2015 年 9 月 30 日。本次資產評估機構對于旗計智能的全部股東權益分別采用資產基礎法法兩種方法進行評估，并最終選用法評估結果作為評估結論。根據中和出具的中和評報字（2016）第 BJV2045 號資產評估報告書，截至評估基準日 2015 年9 月 30 日，旗計智能賬面凈資產（母公司）為 8,047.82，按照法評估，旗計智能

27、 100%股權的評估值為 236,280.00，增值額為 228,232.18，增值率為2,835.95%；按照資產基礎法評估，旗計智能100%股權的評估值為9,966.81，增值額為 1,918.99，增值率為 23.84%。上市公司與對方參估價值，并經雙方共同協商，最終確定旗計智能 100%股權作價為 234,000。五、承諾補償情況1、根據公司與科技簽訂的、和雅投資、和順投資、美亞創享、互聯、及支付現金資產協議，各方約定“、和雅投資、和順投資承諾旗計智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度實現的凈利潤分別不低于8,000、16,000、24,500、34,50

28、0”。凈利潤指按照中國企業會計準則編制的且經具有、期貨業務資格的審計機構審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤。2、如在承諾期內，旗計智能截至當期期末累積實現凈利潤數低于截至當期期末累積承諾凈利潤數，則、和雅投資、和順投資年度專項審核報告在指定披露后的十個工作日內，向上市公司支付補償。當年的補償金額按照如下方式計算：當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數截至當期期末累積實現凈利潤數）÷承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次的總對價已補償金額163、如、和雅投資、和順投資當年度需向上市公司支付補償的，則先由、和雅投資、和順投資以現金進行補償，不足部

29、分由、和順投資以其自本次取得的尚未出售的進行補償，具體補償方式如下：（1）先由、和雅投資、和順投資以其自本次取得的現金進行補償，、和雅投資、和順投資需在收到上市公司要求支付現金補償的通知之后30 日內將所需補償的現金支付至上市公司指定的賬戶內。（2）不足部分由、和雅投資、和順投資自籌現金補償。、和雅投資、和順投資需在收到上市公司要求支付現金補償的通知之后 30 日內將所需補償的現金支付至上市公司指定的賬戶內。（3）、和雅投資、和順投資未能在上述期限內完成現金補償的，差額部分由、和順投資以其自本次取得的尚未出售的進行補償，具體如下：當年應補償數量的計算公式為：當年應補償數量=（當年應補償金額-已

30、補償現金）/本次的價格上市公司在承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則應補償數量相應調整為：當年應補償數量（調整后）=當年應補償或送股比例）數（調整前）×（1轉增上市公司在承諾期內已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅前金額為準）×當年應補償數量、和順投資應按照及支付現金資產協議的約定，發出將當年應補償的劃轉至上市公司董事會設立的專門賬戶并對該等進行鎖定的指令。當期應補償的全部劃轉至專門賬戶后，由上市公司董事會負責辦理上市公司以總價 1.00 元的價格、和順投資定向回購并注銷當年應補償的的具體手續。17（4）在各年計算的應補償

31、金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即已經補償的金額不沖回。4、在承諾期屆滿后六內，上市公司聘請上市公司與一致認可的具有、期貨業務資格的審計機構對標的股權進行減值測試，并出具減值測試報告。如：標的股權期末減值額>已補償總數×本次的價格+已補償現金，則、和雅投資、和順投資應對上市公司另行補償。補償時，先由劉濤、和雅投資、和順投資以現金補償，不足的部分以、和順投資因本次取得的尚未出售的進行補償。因標的股權減值應補償金額的計算公式為：應補償的金額=期末減值額-承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的補償額。5、無論如何，、和雅投資、和順投資向上市公司支付的補償與現金補償總計不超過標的

32、股權的總對價。6、和雅投資、和順投資及支付現金資產協議項下的補償責任相互承擔連帶責任。7、各方同意由上市公司在承諾期內各會計年度結束后的 5有、期貨業務資格的審計機構出具專項審核報告。內聘請的具六、本次對上市公司的影響（一）對股權結構的影響本次預計股數 274,438,822 股，以截至 2016 年 3 月 31 日股權結構測算，本次前后本公司的股權結構如下表所示：18股東名稱前后持股數（股）持股比例（%）持股數（股）持股比例（%）137,613,31255.06137,613,31226.24錚翔投資-35,714,2856.81實際人合計137,613,31255.06173,327,5

33、9733.06-23,877,5514.55和順投資-96,836,73418.47合計-120,714,28523.02互聯-3,581,6320.68本次前，公司實際人為先生，其直接持有公司 55.06%的股份。本次完成后，先生直接持有公司26.24%的33.06%的，通過其的公司 6.81%的錚翔投資，合計公司；先生直接持有公司4.55%的23.02%的權變化。，通過其的和順投資公司 18.47%的，合計公司。先生仍為上市公司實際人，本次未導致公司本次完成后，公眾股東合計持有的低于后總股本的10%，出現導致特不符合股票上市條件的情形。（二）對主要財務指標的影響根據上市公司 2015 年審

34、計報告以及大信會計師事務所（特殊普通合伙）次出具的大信閱字2016第 4-00002 號審閱報告，本次前后，上市公司主要財務指標變化情況如下表所示（未考慮募集配套資金的影響）：19項目2015 年 12 月 31 日/2015 年度2014 年 12 月 31 日/2014 年度本次前本次后（備考）本次前本次后（備考）資產總額（元）830,880,194.723,354,857,015.17769,430,840.643,167,029,367.75歸屬上市公司股東所有者權益（元）429,633,132.461,989,097,836.73401,226,136.371,860,726,636

35、.37營業收入（元）694,441,211.321,408,096,312.84620,737,929.091,008,536,252.93利潤總額（元）64,280,148.42187,974,923.0646,901,213.2470,273,776.65共創-7,653,0611.46博時-特 1 號專項資產管理計劃-36,224,4896.91博時-特 2 號專項資產管理計劃-40,816,3267.78君璟-5,102,0400.97-24,632,7044.70其他股東112,306,47944.94112,306,47921.42合計249,919,791100.00524,35

36、8,613100.00七、本次重組履行的審批程序（一）本次已經獲得的批準1、2015 年 11 月 3次方案已經旗計智能的股東會審議通過；2、2015 年 11 月 4公司已與旗計智能各股東簽署及支付現金資產協議，協議中均已載明本次重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經監會核準，協議即生效；3、2015 年 11 月 4公司已與錚翔投資、共創、博時、君彤(其普通君彤投資簽署)簽訂認購協議；4、2015 年 11 月 5議審議通過；次預案已經本公司第三屆董事會第十八次會5、2016 年 1 月 17公司已與旗計智能各股東簽署補充協議，并與君璟簽訂認購協議；6、2016 年 1 月 17公司

37、第三屆董事會第二十二次會議審議通過本次資產重組報告書（草案）相關的議案；7、2016 年 2 月 3易的相關議案。公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過本次交（二）本次尚需取得的批準或核準1、監會核準本次；2、其他可能涉及的批準或核準。20項目2015 年 12 月 31 日/2015 年度2014 年 12 月 31 日/2014 年度本次前本次后（備考）本次前本次后（備考）歸屬母者的凈利潤（元）51,213,292.38140,411,114.4236,726,425.0854,234,901.42資產負債率41.70%39.07%41.27%39.63%毛利率30.78%42.64

38、%29.97%34.79%基本每股（元）0.210.350.150.14每股凈資產（元)1.664.811.634.68本次方案的實施以取得上市公司董事會、股東大會批準及監會核準為前提，未取得前述批準及/或核準前不得實施。八、本次相關方作出的重要承諾（一）關于提供資料真實、準確和完整的承諾（二）規范和減少關聯的承諾21承諾主體承諾內容旗計智能全體股東1、在本次 之前，與 特不存在關聯關系；2、本次 完成后，旗計智能全體股東及其 的企業將盡可能減少與特及其下屬子公司的關聯 ， 利用自身作為 特股東之地位謀求與康耐特在業務合作等方面給予優于市場第 的權利； 利用自身作為 特股東之地位謀求與 特達成

39、 的優先權利；3、若發生必要且不可避免的關聯 ，旗計智能全體股東及其 的企業將與 特及其下屬子公司按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關 和上海 特光學章程的規定，履行信息披露義務及相關內部決策、報批程序，關聯 價格依照與無關聯關系的 第 進行相同或相似 時的價格進行確定，保證關聯交承諾主體承諾內容旗計智能全體股東1、保證 次 所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者 遺漏；2、保證向參與本次 的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始 資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、 均是真實的，不

40、存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 遺漏；3、保證 次 所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 遺漏；4、對上述 3 條項下所提供信息及內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如本次 因 所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者 遺漏，被司法機關 或者被 監會 的，在 結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁 益的 。（三）避免同業競爭的承諾（四）鎖定的承諾22承諾主體承諾內容、和順投資1、自 交割日起12 內不轉讓其在本次 中取得的上市公司新增 ；2、如自其取得旗計智能的股權之日起至 交割日不足 12 ，則自 交割日起 36 內不轉讓其在本

41、次 中取得的上市公司新增 ；如自其取得旗計智能的股權之日起至 交割日達到或超過 12 ，則自 交割日承諾主體承諾內容、和雅投資、和順投資1、本次 完成后，在本企業/本人持有 特股票期間及 特持有旗計智能權益期間，本企業/本人及本企業/本人 的其他企業 直接或間接經營任何與旗計智能、 特及其他下屬公司經營的業務 競爭或可能 競爭的業務，亦 投資任何與旗計智能、 特及其他下屬公司經營的業務競爭或可能 競爭的其他企業；2、本次 完成后，在本企業/本人持有 特股票期間及 特持有旗計智能權益期間，如本企業/本人及本企業/本人 的企業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務范圍，與 特及其下屬公司經營的業務產

42、生競爭，則本企業/本人及本企業/本人 的企業將采取包括但不限于停止經營產生競爭的業務、將產生競爭的業務納入 特或者轉讓給無關聯關系第 合法方式， 使本企業/本人及本企業/本人 的企業不再從事與 特主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭；3、如因本企業/本人 上述承諾而給 特造成損失的，本企業/本人承諾承擔全部賠償責任。易價格具有公允性，亦不利用該等 從事任何損害 特及 特其他股東的合法權益的行為；4、若 上述 和保證，旗計智能全體股東將分別、且共同地對前述行為而給 特造成的損失 耐特進行賠償。股權轉讓方保證將依照上海特光學章程的規定參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用股東地

43、位謀取不正當利益，不利用關聯 轉移 特及其下屬子公司的資金、利潤，保證不損害 特其他股東的合法權益。九、本次對中小投資者權益保護的安排（一）確保資產定價公平、公允23起 12內不轉讓其在本次中取得的上市公司新增；3、自交割日起 24內，、和順投資累計可轉讓數不超過其于本次合計獲得的上市公司全部新增的 20%；4、自交割日起 36內，、和順投資累計可轉讓數不超過其于本次合計獲得的上市公司全部新增的 30%；5、自交割日起 48內，、和順投資累計可轉讓數不超過其于本次合計獲得的上市公司全部新增的 60%；6、自交割日起 48后，、和順投資可轉讓其剩余的于本次合計獲得的上市公司全部新增；7、本次完成

44、后，本次認購的全部因特送股、配股、公積轉增股本等除權除息事項而增加的，亦應遵守上述鎖定期承諾；8、若本次所認購的鎖定期的規定與監管機構的最新監管意見不相符， 本人/本企業將根據相關監管機構的監管意見進行相應調整?；ヂ?、如自其取得旗計智能的股權之日起至 交割日不足 12 ，則自 交割日起 36 內不轉讓其在本次 中取得的上市公司新增 ；如自其取得旗計智能的股權之日起至 交割日達到或超過 12 ，則自 交割日起 12 內不轉讓其在本次 中取得的上市公司新增 ；2、本次 完成后，本次認購的全部 因 特送股、配股、 公積轉增股本等除權除息事項而增加的 ，亦應遵守上述鎖定期承諾；3、若本次所認購 的鎖

45、定期的規定與 監管機構的最新監管意見不相符， 本企業將根據相關 監管機構的監管意見進行相應調整。1、自交割日起12內不轉讓其在本次中取得的上市公司新增；2、本次完成后，本次認購的全部因特送股、配股、公積轉增股本等除權除息事項而增加的，亦應遵守上述鎖定期承諾；3、若本次所認購的鎖定期的規定與監管機構的最新監管意見不相符， 本人將根據相關監管機構的監管意見進行相應調整。對于本次的資產，公司已聘請審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司董事將對本次收購資產評估定價的公允性意見。公司所聘請的財務顧問和律師將對本次的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的

46、合規性及風險進行核查，明確的意見。（二）嚴格執行關聯批準程序本次關聯，其實施將嚴格執行以及公司內部對于關聯的審批程序。本次的議案已在公司股東大會上由公司非關聯股東予以表決，公司股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。此外，公司已聘請財務顧問、律師、審計、評估等中介機構，對本次出具專業意見，確保本次關聯定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。（三）嚴格履行上市公司信息披露義務本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照法、上市公司信息披露管理辦法、重組管理辦法、重組規定等相定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資

47、者披露可能對上市公司股票價格產生較大影響的重大。重組報告書（草案）披露后，公司將繼續按照相關的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。（四）鎖定安排有關本次的鎖定安排，請參見重組報告書（草案）之“第一章 本次概況”之“五、本次的具體情況”之“（五）的鎖定期”。（五）承諾補償安排有關本次的承諾補償安排，請參見重組報告書（草案）之“第一章 本次概況”之“六、承諾補償情況”。（六）提供網絡投票平臺24根據監會關于加強公眾股股東權益保護的若干規定等有定，為給參加股東大會的股東提供便利，本公司已就本次資產重組方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。（七）本次攤薄當期和本次完成當年每股的填補回報安排1、本次對當期每股攤薄的影響根據大信會計師事務所出具的大信閱字2