1、股票期權激勵及實施環境分析【摘要】股權分置改革完成后股票期權是上市公司進行激勵機制創新的一種重要手段因此正確認識與發展股票期權的激勵作用、環境條件與注意問題對監管者與企業來說都很重要股票期權（ExecutiveStockOption以下簡稱ESO）是由企業所有者向經營者及其他關鍵人員進行激勵的一種薪酬制度通常做法是企業根據股票期權計劃的規定給予高級管理人員在某一規定的期限內（一般為510年）按約定的價格（通常是該權利被授予時的價格）購買本企業一定數量股票的權利這種權利不能轉讓但所購股票可以在市場上出售股票期權是實現長期有效激勵的可行方式一、實施股票期權的理論來源股票期權本質上是一種金融衍生工具

2、就是讓經營者擁有一定的剩余索取權并承擔相應的風險經濟學對股票期權的解釋主要有人力資本產權理論與代理理論（一）人力資本理論20世紀50年代美國一些經濟學家在解釋經濟增長時發現在考慮物質增長與勞動力增長后仍有很大一部分經濟增長無法解釋美國經濟學家舒爾茨、貝克爾等人把這無法解釋的部分歸功于人力資本創立了人力資本理論他們指出人力資本形態是凝結在人體中的能夠使價值迅速增值的知識、體力和價值的總和人力資本的投資收益率要高于物質資本的投資收益率人會對投資收益率的差異作出不同的反應選擇自己經濟行為的結果就會使社會經濟增長形成差異人力資本對經濟增長具有重要的推動作用舒爾茨、貝克爾也因此獲得了諾貝爾經濟學獎隨著2

3、0世紀90年代以來知識經濟的興起經濟全球化、經濟知識化以及企業間競爭的不斷加劇企業家人力資本要素在企業經營的各種契約要素中的重要性日益突出傳統的股東享有公司“剩余索取權”、管理者享有“經營管理權”的格局開始動搖人力資本的回報形式逐漸開始從“管理權”向“剩余索取權”轉變股票期權激勵制度正是在企業框架下讓人力資本享有企業部分剩余索取權的制度安排（二）委托代理理論、契約理論所謂委托代理關系就是指代理人受委托人委托在委托人的授權范圍內代表委托人利益從事社會經濟活動的行為在現實的市場條件下代理人的決策行為是受其自身利益影響的委托人與代理人追求的目標經常是不一致的代理人（經理人）利用其信息的相對優勢可能會

4、逃避監督偏離委托人（股東）“財富最大化”的目標轉而追求其自身人力資本的增值和個人利益的最大化從而產生“道德風險”和“逆向選擇”問題所以委托人試圖對代理人的任何一個決策都進行完全的監督在實踐中是不可能的契約經濟學家認為克服和防止代理人道德風險及短期化行為的關鍵在于委托人必須設計有效的激勵和約束機制減少委托人與代理人之間的利益沖突將管理層的個人利益與廣大股東的利益統一起來從而使股東價值成為管理層的決策行為準則股票期權制度通過讓經營者成為未來的股東賦予其剩余索取權在一定程度上使經營者的目標與所有者的目標盡可能地達到內在的一致性能較好地減少經營者的機會主義行為和所有者對其監督的成本進而可以有效地降低公

5、司的代理成本二、股票期權激勵作用的體現（一）股票期權減少了管理層的短期行為是長期性的激勵機制ESO以公司股份長期升值所產生的差價作為對經理人員人力資本的補償是對經理人員未來業績的獎勵長期動態獎勵延期實現弱化了普遍存在的經理人只重眼前利益的短期化行為是一種長期的激勵機制實施ESO可以形成風險與利益的對稱克服經理人的短視心理鼓勵經理人敢于承擔必要的風險提高公司未來價值注重股東價值（二）資本市場的有效性越高市場化的評價機制越有效從股價評價業績的角度而言資本市場越有效股價作為公司價值的信號越準確非理性的股票價格難以衡量經理層的業績上市公司的管理層可以通過各種手段來操縱股價操縱的目的是為了獲得無業績支撐

6、的非正常收益由于中國資本市場的有效性偏低與檸檬市場的存在從短期來看股票價格與公司業績大量地存在背離從長期來看股票價格與公司業績基本一致ESO實際是一個長期的合約由于期權是逐步授予的因此管理層的預期收益實際上是各個行權期的預期收益之和股票期權隱含的是公司的長期業績企業支付給經理人的是從未來股價上漲中分享資本利得的權利經理實施期權收入是在市場中實現的這種來自市場的長期評價結果能夠比較客觀地反映出經理人的業績水平（三）優化人力資源體現了人力資本的產權價值股票期權保證了有才能的高層管理人員、技術人員、業務骨干通過市場評價獲得相應的回報同時也可為將來吸納人才留下激勵空間為公司人力資源結構的優化創造條件對

7、于企業經營者來說其人力資本是一種稀缺性資源傳統薪酬制度不能體現這一稀缺性資源的產權價值而企業經營者在客觀上有成為企業所有者的要求股票期權制度能夠較好地解決這一問題因此股票期權制度體現了人力資本的產權價值（四）激勵幅度大而無須大量現金支出在股票期權制度下企業授予管理人員的僅僅是一個期權是不確定的預期收入它的價值只有在管理人員經過努力使公司經營業績上升和股票市價上漲后才能真正體現出來這種收入是在市場中實現的公司始終沒有現金流出（五）行權時間靈活性的選擇機制為了防止內幕交易的產生有關規定將行權時間與出售股票的時機設置在窗口期在此期限內持有期權的人員可以自由選擇行權與出售股票的時間ESO對經理人來說是

8、一種權利而非義務同時體現靈活的選擇機制（六）形成利益共同體降低企業所有者的代理成本通過股票期權將管理人員的所得與公司長期發展的不確定性聯系起來從而激發管理人員的競爭意識和創造性有可能將代理成本降到盡可能低的水平在經濟學界看來這是解決公司所有者與經營者委托代理問題的一種理想制度它是實現這兩個利益對立體“雙贏”的最佳途徑三、國內實施股票期權的有利環境條件股票期權引入我國只有幾年的時間從1999年開始初步引入并試點目前尚處于起步發展階段（一）相應的法律框架及規范意見體系初步建立2005年我國已頒布實施新的公司法為我國股票期權制度提供了初步的法律框架新公司法第143條規定股份有限公司可出于將股份獎勵給

9、本公司職工的目的收購（即回購）本公司的股份但不能超過已經發行股份的5用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出同時所收購的股份應當在一年內轉讓給職工這一規定解決了實施股票期權的股票來源問題2005年11月中國證監會發布的“關于就上市公司股權激勵規范意見（試行）公開征求意見的通知”（下文簡稱規范意見）對上市公司實施股權激勵進行了明確的規范指出根據關于上市公司股權分置改革的指導意見完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵推動上市公司建立股權激勵機制同時對股權激勵的實施程序和信息披露予以規范規范意見以促進和規范上市公司股權激勵機制的發展為目的以股票和股票期權為股權激勵的主要方式從實施程序和信息

10、披露角度予以規范在股票來源方面規范意見明確了公開發行時預留股份、向高管人員發行股份和回購本公司股份三種方式在股票數量方面參考了國際上的一些通行做法規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數不得超過已發行股本總額的10%其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%超過1%的需要獲得股東大會特別批準對董事和高級管理人員的業績條件作了強制性的規定在時間方面規范意見也對董事和高級管理人員所獲授的股票規定了禁售期要求在本屆任職期內和離職后一個完整的會計年度內不得轉讓以鼓勵董事和高級管理人員長期持股將個人收益與公司業績掛鉤克服任職期內的短期行為股票期權的行權價格以股權激勵計劃草案摘要公布前30個交

11、易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定以避免股價操縱為了避免激勵對象有短期套現行為規范意見要求權利授予日與可行權日之間應保證至少1年的等待期考慮到激勵對象尤其是高管人員屬于公司內幕信息知情人易出現內幕交易和操縱股價的行為規范意見以定期報告的公布和重大事件的披露為時點設立了行權窗口期激勵對象只有在窗口期內才能行權為了增加透明度保障廣大中小股東的知情權規范意見規定了嚴格的信息披露制度不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露還要求在定期報告中詳細披露報告期內股權激勵計劃的實施情況（二）股權分置改革提高了證券市場的有效性證券市場發展的最終目標是造就一個規范化的、高效率的、充滿競爭的市

12、場只有市場有效信息在價格中得到充分反映才能實現資本的有效配置和最優化然而我國證券市場的有效性差主要表現為市場信息有效性差和投機性強導致股價嚴重偏離公司業績使證券市場的價格發現功能失靈進而使其喪失了對經營者的評價和激勵約束作用股價嚴重偏離公司業績一方面使投資者無法從公司股價來判斷公司經營狀況和評價經營者的能力及努力程度造成股價的信號傳遞功能失靈；另一方面使上市公司實行股票期權制缺乏市場運行基礎造成我國證券市場有效性差的主要原因一是上市公司信息披露不規范還存在大量不充分披露、虛假披露和利用內幕信息交易的現象；二是內幕交易嚴重甚至與上市公司聯手操縱股價；三是上市公司股權結構不合理股權分置國有股和法人

13、股占控股地位且不能流通使證券市場的收購兼并功能失靈中國股權分置改革已進行了一年股權分置普遍被認為是影響我國資本市場發展的頭號難題通過股權分置改革解決全流通問題改善資本結構完善信息披露可使證券市場的有效性大大提高為股票期權的實施解決了根本的、體制性障礙（三）新會計準則的實施明確了股票期權的會計處理關于股票期權的會計處理有兩個問題最為關鍵一是期權費用是否計入成本并從公司利潤中提取；二是期權費用如果作為成本應何時入賬以及如何入賬安然事件以前美國的會計制度規定可以將股票期權費作為薪酬費用列為經營成本也可以不將其列為經營成本公司有權自主決定為增加利潤長期以來大多數公司一般都不將股票期權費計入經營成本；安

14、然事件后管理機構和投資者越來越強烈地要求公司將股票期權費計入成本因為根據美聯儲官員的調查19952000年標準普爾500家企業收益的年增長率中有2.5是由于未將股票期權費用化而虛增的APB第25號意見書和FASB第123號公告都主張股票期權應按一定的期權定價方式計入費用新準則“以股份為基礎的支付”規定按公允價值法進行確認和計量以“公允價值法”衡量股票期權價值或確定酬勞成本時在授予日按照公允價值進行計量取得的服務計入長期待攤費用同時增加權益與負債；在等待期在可行權日之前的每個資產負債表日對權益與負債按公允價值計量公允價值的變動計入損益長期待攤費用分期攤銷；在授予日考慮如下因素股票期權授予日的股票

15、市價、股票價格的波動幅度、距股票期權行權日的時間、行權價格和股票期權有效期內無風險利率等股票價格反映的是市場對企業利潤的預期由于期權價值與企業的經營業績和股票價格波動的幅度正相關企業利潤高必然會推高股票價格為減少實施股票期權計劃產生的負面影響避免企業虛增利潤從而造成股市泡沫美國會計準則委員會鼓勵企業采用“公允價值法”我國也采取了期權費用入成本的做法意義在于看漲期權必然使企業每期分攤費用可以部分抵銷實施股票期權后公司為推高股價而有意操縱利潤的可能性增加股票市場價格透明度與有效性新準則股票期權會計處理的目的也是為提高證券市場有效性與股權分置改革可謂異曲同工我國基本具備了一些推行股票期權制度的條件已

16、經頒布實行規范公司制度所必需的新公司法、證券法、稅法、會計準則等法規為我國引入股票期權制度提供了法律框架股權分置改革即將全面完成股票期權的春天已經到來四、實施股票期權應注意的問題盡管股票期權作為公認的、行之有效的激勵機制在西方國家尤其是美國得到了廣泛的實施但它的負面影響也受到了越來越多的批評（一）股票期權激勵效果與企業經營績效并非完全正相關經濟學界對股票期權激勵效果的認識從一開始就存在較大的分歧盡管股票期權可以提供優于其他報酬方案的激勵但調查發現經理層只持有企業很少一部分股票他們的經營表現與個人所得之間的相關性較低（二）不可避免地帶來經營者的道德風險股票期權制度設計的創意之一在于將企業提供的內

17、部激勵外部化與市場化即激勵的大小決定于公司股票市場價格的高低在一個有效性較強的證券市場其市場評價通常比內部評價更加客觀與公正但市場的有效性受到諸多因素的影響經營者為了個人私利而不顧企業長期利益、采取短期財務處理及虛假信息披露等違規手段操縱二級市場價格導致股票價格嚴重失真這就形成了經營者道德風險（三）股票期權使收入差距急劇加大企業的高級管理人個人收入增長過快與企業內部其他人員的差距迅速地擴大（四）會計造假的收益上升當股票期權成為經理人報酬的主要來源時經理人自然更為關注公司的股價；當公司股價主要受利潤影響時經理人當然有動力操縱利潤企業利潤增加公司股價提高執行期權才有利可圖否則期權就只是“天上月亮”美國納斯達克上世紀90年代的火爆與近幾年的飛流直下以及安然、世通的倒下都與美國股票期權制度下的經理人造假動力強勁不無關系股票期權既有優點也有不足目前我國股票期權制度正處于起步和試行階段而且試點中做法的差別也很大對于監管者而言應當在充分借鑒國外通行做法的同時揚長避短強化股票期權的信息披露股票期權及其執行情況如何對于會計信息使用者來說非常重要目前我國國內及海外的部分上市公司已實行了股票期權制度由于實行股票期權制度直接影響企業的損益和股東權益因此其信息在財務報表上的披露以及如何披露