1、深圳市律師協會律師從事公司自行清算業務工作標準深圳市律師協會公司解散與破產清算法律專業委員會二0四年六月深圳市律師協會律師從事公司自行清算業務工作標準目錄第一章 總貝U 1第一節宗旨與適用范圍 1第二節清算組工作原那么 1第二章成立清算組 1第一節公司解散及依法成立清算組 1第二節刻制印章和開立帳戶 3第三章清算組的工作內容 4第一節通知或公告債權人 4第二節接管公司財產 4第三節調查公司財產 6第四節 管理和處分公司的財產 7第五節追收公司財產 8第六節特殊財產的管理、追收和處分 9第七節債權申報及審查 10第五章清算方案的執行與終結 13第一節清算方案的執行 13第二節 清算程序的終結 1

2、4第六章附那么 16第一章總那么第一節宗旨與適用范圍第一條 【律師從事公司自行清算業務工作標準的目的】為指導律師開展公司自行清算業務，標準律師執業行為，提高律師的效勞質量和水平，防范執業風 險，充分發揮律師在企業自行清算案件事務中的作用， 依據?中華人民共和國公 司法?以下簡稱“?公司法?、?最高人民法院關于適用 中華人民共和國公司 法假設干問題的規定二?及其他相關法律、行政法規和司法解釋的規定，制訂 本工作標準。第二條 【律師從事公司自行清算業務工作標準的適用范圍】本工作標準的適用范圍：在本市執業的律師事務所、律師個人，接受公司董事會、股東會、股 東大會或公司清算組的聘任，擔任公司自行清算組

3、的成員，并依法履行清算組職 責的，適用本工作標準。第二節清算組工作原那么第三條 【審慎、依法及勤勉盡責的原那么】 律師事務所、律師個人擔任自行 清算案件的清算組成員，應當勤勉盡責、忠實執行職務，注重工作效率，節約破 產費用。并始終貫徹審慎原那么，依法辦理相關事務，切實防范法律風險。第四條【保密原那么】律師事務所、律師個人擔任自行清算案件的清算組成 員，應當嚴格履行保密義務。對于在執業中知悉的有關公司、債權人和其他利害 關系人的商業秘密、個人隱私以及其他不能對外披露的事項，律師事務所、律師 個人應當予以保密。第二章成立清算組第一節公司解散及依法成立清算組第五條【公司解散的原因】 公司因以下原因解

4、散：一公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現二股東會或者股東大會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業執照、責令關閉或者被撤銷；五人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散，即公司經營管理發 生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第六條【公司清算期間不能從事與清算無關的活動】公司清算后停止一切經營活動，不得進行與清算無關的活動。第七條 【外商投資企業解散的前置審批程序】 外商投資企業應當在公司決 定解散后向深圳市經濟貿易和信息化委員會申請批準解散， 申

5、請批準解散需提供 如下資料：一企業關于提前終止合同、提前解散的申請報告原件 1份，打印、企 業法定代表人簽字、企業蓋章；二企業權力機構關于提前終止合同、提前解散企業的決議原件 1份, 打印、企業權力機構成員簽字；三企業的成立批文及其它變更批文復印件各 1份；四經審批機關批準的企業原合同、章程復印件各 1份，外資企業無需 提交合同；五企業法人營業執照副本復印件 1份，企業蓋章；六?批準證書?正本及副本 2原件；七中國境內的會計師事務所出具的企業最近財務年度的審計報告復印件I份。第八條 【清算組成立時間】 公司因第三條一、二、四、五 項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組。第九

6、條 【清算組組成人員】 有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限 公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。第十條【律師接受聘任成為清算組成員】公司可以選任中國注冊律師作為 清算組成員。律師事務所接受公司聘任，應該指定一名或多名執業律師擔任清算 組成員。第十一條 【更換清算組成員的條件】 有以下情形之一的，公司可以更換清 算組成員：一清算組成員在清算活動中有違法行為的；二公司依據委托合同的約定要求更換，并有正當理由的；三其他法定原因。第十二條【律師可作清算組負責人】作為清算組成員的律師可以經清算組 成員推選擔任清算組負責人。第十三條 【擬定議事規那么】律師應協助清算組制定清算過程中的議事規

7、那么。第十四條 【制訂自行清算工作方案】 律師事務所、律師個人接受公司聘任 擔任公司清算組成員后，為有效履行清算組職責，應當根據初步掌握的公司自行 清算的具體情況，制訂律師自行清算工作方案。第十五條 【自行清算工作方案的內容】 自行清算工作方案的內容包括但不 限于：清算組要求律師履行的具體職責；為履行該職責律師事務所指派的清算團 隊成員、負責人及其具體分工；各項工作方案完成的時間、思路、步驟和程序等。工作方案應全面完整、切實可行。律師事務所、律師個人可以根據工作的進 展情況對工作方案做必要調整。第十六條【清算組備案】清算組成立后須及時到深圳市市場監督管理局辦 理清算組成員備案，備案文件如下：一

8、公司清算組負責人簽署的?企業變更備案登記申請書? 原件1 份；二經辦人身份證明復印件1份，驗原件；三公司關于清算組備案事項的決議或決定公司決定由法定代表人簽署， 蓋公章原件1份；四清算組成員的身份證明復印件各 1份，注明“與原件一致并加蓋 公司公章。第十七條【清算組代表公司參加訴訟、仲裁】 清算組成立后，由清算組代 表公司參加訴訟、仲裁或者其他法律程序。第二節刻制印章和開立帳戶第十八條 【申請刻制印章的材料】 清算組成立后，可以憑人民法院的解散 公司的裁定，股東會、股東大會同意解散公司的決議，工商行政管理部門撤消公 司營業執照、責令關閉或者撤銷公司的法律文件， 股東會、股東大會成立清算組的決議

9、，公司公章及致公安機關刻制印章的函件等法定文件材料，按照國家有關規定向公安機關申請刻制清算組印章。第二十條【嚴格印章使用】清算組印章只能限于清算組履行職責時使用。 清算組印章的使用，應當實行審批登記制度。第二十一條 【申請開立清算組賬戶的材料】 清算組印章刻制后，清算組可 以憑人民法院的解散公司的裁定， 股東會、股東大會同意解散公司的決議，工商 行政管理部門撤消公司營業執照、責令關閉或者撤銷公司的法律文件，股東會、 股東大會成立清算組的決議，公司公章，清算組開立賬戶的決定及身份證明等文 件材料，到銀行申請開立清算組賬戶。清算組帳戶開立只能限于清算組依法履行職責時使用。第三章 清算組的工作內容第

10、一節通知或公告債權人第二十二條 【通知、公告的時限和次數】 清算組應當自成立之日起十日內 通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次， 債權人應當自接到通知 書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內， 向清算組申 報其債權。第二十三條 【通知、公告的內容】 通知以及公告的內容應包括：一成立清算組的時間，清算組的人員、地址、 等。二申報債權的時間，準備的資料債權的有關憑證材料。三逾期申報的法律后果：債權人在規定的期限內未申報債權， 在公司清 算程序終結前補充申報的，清算組應予登記，但在公司清算程序終結后才申報的， 清算組不予登記。第二節接管公司財產第二十四條【接管準備工作】清

11、算組成立后，應當及時做好公司財產、印 章和帳簿、文書等資料接管的準備工作。清算組應根據移交情況制作詳細的接管 筆錄，并對接管物品逐一進行整理登記，接管時應當制作移交清單、接管筆錄， 告知法律責任，接管完成后由清算組和公司的有關人員簽名確認， 并在公司營業 場所公告有關事項第二十五條【接管財產的內容】清算組接管的公司的財產、印章和帳簿、 文書等資料，包括但不限于：一公司的包括動產和不動產在內的實物財產及其權利憑證；二公司的現金、有價證券、銀行賬戶印鑒、銀行票據；三公司的知識產權、對外投資、特許權等無形資產的權利憑證；四公司的公章、財務專用章、合同專用章、海關報關章、法定代表人人 名章及其他印章；

12、五公司的法人營業執照、稅務登記、外匯登記證、海關登記證明、經營 資質文件等與債務人經營業務相關的批準、許可或授權文件；六公司的總賬、明細賬、臺賬、日記賬、會計憑證、重要空白憑證、會 計報表等財務帳簿及債務人審計、評估等資料；七公司的章程、管理制度、股東名冊、股東會決議、董事會決議、監事 會決議以及債務人內部會議記錄等檔案文件；八公司的各類合同協議及相關債權、債務等文件資料；九公司訴訟、仲裁案件及其案件材料；十公司的人事檔案文件；一公司的電腦數據和授權密碼；十二公司的其他財產、印章和帳簿、文書等資料。不屬于公司所有但由公司占有或者管理的相關人的財產、印章和帳簿、文書等資料，清算組應當一并接管。公

13、司有分支機構的，分支機構的財產、印章和帳簿、文書等資料，管理人應 當一并接管。第二十六條【制定接管方案】為了有方案地接管，清算組可以就公司的財 產、印章和帳簿、文書等資料的接管制訂接管方案，并根據接管方案規定進行接 管。第二十七條【財產交接準備】清算組在接管公司的財產、印章和帳簿、文 書等資料前，應當將擬接管的內容和范圍告知公司的有關人員，要求其做好交接準備，并告知其違反交接義務應該承當的法律責任。清算組認為有必要的，可以同時將接管事項通知公司內部相關人員和的公司外部有關人員。第二十八條 【按照交接手續進行交接】 清算組接管公司的財產、印章和帳 簿、文書等資料的，應當與清算組的有關人員辦理交接

14、手續， 并由清算組和公司 的有關人員在交接書和交接清單上共同簽字確認。應接管的公司的財產、印章和 帳簿、文書等資料在實際交接時未能交接的，應當在交接書或者交接清單上予以 注明。第二十九條【制作財產清單】清算組對接管的公司財產應當分門別類制作 財產清單。第三節調查公司財產第三十條【調查公司財產的范圍】清算組成立后應當對公司財產狀況進行 調查。清算組對公司財產狀況調查的范圍，包括但不限于：一公司的出資情況：出資人名冊、出資協議、公司章程、驗資報告及實 際出資情況、非貨幣財產出資的批準文件、財產權屬證明文件、權屬變更登記文 件、歷次資本變動情況及相應的驗資報告；二公司的貨幣財產狀況：庫存現金、銀行存

15、款及其他貨幣資金；三公司的債權狀況：債權的形成原因、形成時間、具體債權內容、公司 的公司實際狀況、債權催收情況、債權是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時效、 已訴訟或仲裁的債權的履行期限等；四公司的存貨狀況：存貨的存放地點、數量、狀態、性質及相關憑證；五公司的設備狀況：設備權屬、公司有關海關免稅的設備情況；六公司的不動產狀況：土地使用權、房屋所有權、在建工程的立項文件、 相關許可、工程進度、施工狀況及相關技術資料；七公司的對外投資狀況：各種投資證券、全資企業、參股企業等資產情 況；八公司分支機構的資產狀況：無法人資格的分公司、無法人資格的工廠、 辦事處等分支機構的資產情況；九公司的無形資產狀況：

16、專利權、商標權、著作權、許可或特許經營權 情況；十公司的營業事務狀況；一公司與相對人均未履行完畢的合同情況；十二公司財產被其他人占有的狀況。第三十一條【調查公司財產狀況的方法】清算組應當勤勉盡責地完成對公 司財產狀況的調查：一公司的工商內檔可到深圳市市場監督管理局查詢大廳查詢打印；二公司的銀行流水可到企業的開戶行查詢打印；三公司的債權債務、存貨、設備等狀況可通過查閱接管的材料以及詢 問公司相關人員進行調查；四公司的不動產狀況可到深圳市房地產權登記中心進行查詢打印；五公司的車輛狀況可到深圳市公安局交通警察支隊車輛管理所進行查 詢打印；六公司的證券信息可到證券登記結算公司查詢打印；七公司的無形資產

17、狀況可登陸中華人民共和國國家知識產權局網站、 中國商標網、中國版權保護中心等相關網站進行查詢打印。第三十二條【制作財產狀況報告】清算組調查公司財產狀況后，應當根據 調查內容制作公司財產狀況報告。公司財產狀況報告應當能反映公司各項財產的 權屬狀況、賬面價值和實際現狀等根本情況。公司財產狀況報告作出后七日內報 股東會、股東大會或董事會審議批準。第三十三條【聘請專項審計和評估機構】清算組認為有必要并經股東會、 股東大會或董事會許可，可以聘請有資質的專業機構對公司財產進行專項審計和 評估。專業機構對財產專項的審計和評估報告， 可以作為清算組調查財產狀況和 制作公司財產狀況報告的財務依據。第三十四條 【

18、無法全面調查公司財產狀況應說明】 清算組非因自身原因無 法全面調查公司財產狀況的，應當就無法調查的情況在公司財產狀況報告中作出 說明。第四節 管理和處分公司的財產第三十五條【管理和處分的原那么】清算組對其接管的公司財產依法負有謹慎 管理和處分的職責。第三十六條 【管理和處分財產的措施】 清算組接管公司財產后，應當根據 各類資產的不同性質，采取合理的管理和處分措施，包括但不限于：一公司的財產權屬關系存在爭議或者尚未確定的，清算組應當依法確權 或者明確；二公司的財產閑置并具備對外出租條件的， 經股東會、股東大會或董事 會同意，清算組可以對外出租，但出租期限以有利于資產將來出售價值最大化為 原那么；

19、三公司的財產易于流失的，清算組應當指定專人負責和保管；四公司的財產易損、易腐、價值明顯減少、不適合保管或者保管費用較 高的，清算組應當依法及時變賣；五公司的現金、銀行存款及有價證券等，清算組應當指定專人保管與核 算，并嚴格執行財務管理制度；六公司對外投資擁有的資產，清算組應當及時書面通知被投資企業，并 依法行使出資人查閱信息、分取紅利、參與決策、選舉表決等權利。七公司的財產權利如不依法登記或者及時行使將喪失的，清算組應當及 時予以登記或者行使；八公司的財產需要辦理保險的，清算組應當給予辦理必要的保險手續。第三十七條 【對未履行完畢合同的處理】 清算組成立后，清算組對于公司 與對方當事人在公司解

20、散前成立而均未履行完畢的合同， 應當作出解除或者繼續 履行的決定。第三十八條 【合同解除后的處理方式】 對方當事人因合同解除而產生的對 公司的損害賠償請求權，對方當事人可以申報債權。因合同解除而產生的對方當 事人對公司的債務的，或者因合同解除對方當事人應當向公司交付財產的，清算組應當在合同解除后要求對方當事人清償債務或者交付財產。第五節追收公司財產第三十九條【接收債權和財產】公司的債務人在公司解散后向公司清償債 務的，或者公司的財產持有人在公司解散后向公司交付財產的，清算組應及時接收。第四十條【追收債權的措施】清算組接管公司財產后，應當書面通知公司 的債務人及時向清算組清償債務。書面通知的內容

21、應當載明：公司解散及清算組 成立的時間，公司的債務人應當清償的債務金額，限定清償債務的時間和方式， 不清償債務的法律責任等。公司的債務人拒絕清償債務的，清算組可以代表公司 向人民法院起訴。情況緊急的，可直接向人民法院起訴并申請財產保全。第四十一條【追收財產的措施】清算組接管公司財產后，應當書面通知公 司的財產持有人及時向清算組交付財產。 書面通知的內容應當載明：公司解散及 清算組成立的時間，公司的財產持有人應當交付的財產品名、 規格、數量及狀況， 限定交付財產的時間和方式，不交付財產的法律責任等。公司的財產持有人拒絕 交付財產的，清算組可以代表公司向人民法院起訴。 情況緊急的，可直接向人民 法

22、院起訴并申請財產保全。第四十二條 【追收尚未繳足的出資】 清算組發現公司的出資人尚未完全履 行出資義務的，清算組應當要求該出資人繳納應繳納而尚未繳納的出資，而不受出資期限的限制。公司的出資人拒絕繳納的，清算組可以向人民法院提起訴訟。第四十三條 【追收被抽逃的出資】 公司的出資人出資后又抽逃出資的，清 算組應當要求該出資人將抽逃的出資返還。 公司的出資人拒絕返還的，清算組可 以向人民法院提起訴訟。第四十四條 【追收董監高的非正常收入和侵占公司的財產】清算組發現公司的董事、監事和高級管理人員利用職權從公司處獲取非正常收入和侵占公司財 產的，清算組應當要求該公司的董事、監事和高級清算組員返還財產或者

23、賠償損 失。公司的董事、監事和高級清算組員拒絕返還財產或者賠償損失的，清算組可 以向人民法院提起訴訟。第六節特殊財產的管理、追收和處分第四十五條 【取回質物、留置物】清算組接管公司財產后，在取得股東會、 股東大會或董事會的同意后，可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保的 方式，取回質物、留置物。清算組為取回質物、留置物而進行的清償債務或者提 供為債權人接受的替代擔保，在質物、留置物的價值低于被擔保的債權額時， 以 該質物、留置物當時的市場價值為限。第四十六條【取回權】清算組接管公司財產后，權利人要求清算組返還公 司占有的不屬于公司的財產，清算組經審查確認權利人的要求成立的， 應當將該 財產

24、返還給權利人。第四十七條 【取回權】權利人要求取回的財產是公司合法占有的，清算組 有權要求權利人清償因其取回財產而可能產生的債務。第四十八條【在途貨物的處置】公司解散時，出賣人已將買賣標的物向作 為買受人的公司發運，公司尚未收到且沒有付清全部價款的，出賣人可以取回在 運途中的標的物。第四十九條 【在途貨物的處置】對于出賣人可以取回的在運途中的標的物， 清算組認為有必要實際取得的，有權在支付全部價款的條件下要求出賣人交付標 的物。第五十條 【抵銷權】債權人向清算組提出債權、債務抵銷主張的，清算組 應當作出是否同意抵銷的決定。第五十一條 【抵銷權】債權人主張抵銷的債權應當真實、 有效，且符合?民

25、法通那么?及?合同法?等民商事法律法規的規定，并經過債權申報和確認。第七節債權申報及審查第五十二條【債權人應按通知或公告及時申報債權】 除勞動債權以外的其 他債權，應當由債權人進行申報。清算組對所有申報債權的真實性、 合法性和時 效性等內容進行實質審查。清算組應當公告申報債權的期限和地點，接收債權人的債權申報材料。清算組可以制作?債權申報須知?、?債權申報表?、?債權人地址及聯系方式 確認書?、?債權申報文件清單?等文件，引導債權人申報債權。第五十三條 【債權人提交的主體資格證明文件 】清算組在受理債權申報時， 可以根據不同情形分別要求債權人提交主體資格證明文件：一債權人為法人的，可要求其提交

26、營業執照原件，清算組核對后留存復 印件；也可要求其提供營業執照復印件并加蓋公章確認。二債權人為自然人的，那么要求其提交合法有效的身份證明， 清算組核對 原件后留存復印件。三債權人委托他人進行申報的，受托人應同時提交委托人簽名蓋章的 ?授 權委托書?須注明授權具體內容和受托人的身份證明。第五十四條 【債權人書面說明債權情況】 申報人應當書面說明債權金額、有無財產擔保和債權發生的事實經過，并提交有關證據材料。清算組接收債權人申報債權和證據材料，應當給申報人出具回執。第五十五條【對債權進行登記造冊】清算組接收債權申報材料后，應當根 據申報人提交的債權申報材料登記造冊。登記造冊的工程包括：一債權人根本

27、情況：企業名稱或個人姓名、企業法定代表人或負責人的 姓名職務與住所、債權人開戶銀行、聯系方式；有代理人的還應記明代理人的姓 名、住址、聯系方式及代理權限等事項；二債權根本情況：債權發生原因、存在的證據、債權到期日、申報時間、 申報債權數額原始債權、孳息債權等、有無財產擔保、是否附有條件和期限、 是否為連帶債權、有無連帶債權人、是否為求償權或將來求償權。三其他清算組認為有必要的事項。第五十六條 【債權申報材料的保管】 債權申報材料由清算組保存，供利害 關系人查閱。第五十七條 【不屬于自行清算債權的情況】 以下債權不屬于自行清算債權：一債權人參加清算程序所支出的費用；二公司財產最后分配開始后向清算

28、組申報的債權；三截止到債權人申報債權之日，超過訴訟時效且沒有法定的訴訟時效中 止、中斷、延長情況的債權；四政府無償撥付給公司的資金、補貼。五其它不屬于自行清算債權的情形。不屬于自行清算債權的權利，清算組也應當對當事人的申報進行登記。第五十八條 【訴訟、仲裁未決的債權申報】 在公司解散時已經進行訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報。第五十九條【存在保證或連帶債務人的債權申報】 公司的保證人或者其他 連帶債務人已經代替公司清償全部或者局部債務的，可以就其對公司已清償局部的求償權向清算組申報債權。公司的保證人或者其他連帶債務人尚未代替公司清 償債務的，可以就其對公司尚未清償局部的將來求償權向清算組申

29、報債權。但是,債權人已經向清算組申報全部債權的除外。第六十條【連帶債務人的債權申報】公司是連帶債務人時，債權人可以向 清算組申報債權。第六十一條 【解除合同損害賠償債權的申報】 清算組在公司解散后依法解 除合同的，合同相對人可以就合同解除所造成合同相對人的實際損失金額向清算 組申報債權。第六十二條 【票據債權的申報】 公司是票據的出票人，該票據的付款人繼 續付款或者承兌所產生的請求權，付款人可以向清算組申報債權。第六十三條【有財產擔保債權的申報】對公司的特定財產享有擔保權的債 權，清算組應當嚴格依法審查。審查的內容包括但不限于：一擔保權的法律效力。提供擔保是否有本工作標準規定的可以依法撤銷 的

30、情形；二擔保權的受償范圍。同一擔保財產有多項擔保權存在的受償順序；三擔保財產的價值。擔保財產的價值小于擔保債權金額的，以擔保財產 的價值一般參考評估機構的報告或市場價格為限，債權金額超過擔保財產價 值的債權局部作為普通債權。第六十四條【法律文書認定的債權的申報】債權人向清算組提交的債權證 據是具有強制執行效力的法律文書的，那么法律文書中確認的債權金額和有無財產 擔保的內容，清算組可以直接確認。法律文書中確認的債權不是以金額計算的， 清算組可以按市場價值確認其債權金額。第六十五條【債權核定結果及債權人異議的救濟措施】 清算組核定債權后， 應當將核定結果書面通知債權人。債權人對核定后的債權有異議的

31、，可以自接到書面通知之日起十五日內， 向 人民法院提起訴訟。債權人與公司訂有仲裁條款或者達成仲裁協議的， 應當向仲 裁機關申請仲裁。第六十六條【補充申報債權的處理】債權人在人民法院公告的債權申報期 限內沒有申報債權的，可以在破產財產最后分配前向清算組補充申報債權。清算組接收補充申報債權材料后，應當登記造冊，并經審查后編制補充債權表。債權人補充申報債權的，應當承當因審查和確認補充申報債權的費用。第六十七條【勞動債權的處理】清算組在調查與公示勞動債權時應當注意：一公司所欠的董事、監事和高級清算組員的工資，高于職工平均工資的， 按照平均工資計算；低于平均工資的，按照實際工資計算。二勞動債權由清算組調

32、查后列出清單并予以公示，職工不必申報。三職工對清單記載有異議的，可以要求清算組更正。清算組對異議進行 審查后，作出予以更正或不予更正的決定。 清算組不予更正的，職工可以向人民 法院提起訴訟。第六十八條【稅款的處理】清算組應當根據公司財務記錄計算欠繳的稅款， 清算組對稅務機關申報的稅款有異議的，應當依法提出。第五章清算方案的執行與終結第一節清算方案的執行第六十九條【制定清算方案】清算組在清理公司財產、編制資產負債表和 財產清單后，應當制定清算方案，報股東會、股東大會或董事會確認。未經確認 的清算方案，清算組不得執行。第七十條【公司財產的處置方式】清算組處置公司財產應當通過拍賣、變 賣的方式進行。

33、通過其他方式處置公司財產的，清算組應報股東會、股東大會或 董事會的批準。第七十一條【不能拍賣或限制轉讓財產的處理】 按照國家規定不能拍賣或 者限制轉讓的財產，應當按照國家規定的方式處理。第七十二條 【清算財產的分配順序】 清算財產在分別支付清算費用、職工 的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財 產，有限責任公司按照股東的出資比例分配， 股份按照股東持有的股份 比例分配。第七十三條 【清算財產的分配方式】清算財產一般應當以貨幣形式一次性 分配。但全體債權人達成實物分配協議的，經股東會、股東大會或董事會同意后 可以進行實物分配。清償完公司債務后的剩余財產，全體股東協

34、商同意實物分配 的，可以實物分配。第七十四條【附生效條件或解除條件的債權對應分配財產的處理】對于附生效條件或者解除條件的債權，清算組應當將其分配額提存。上述提存的分配額，在公司財產最終分配完畢前，生效條件未成就或解除條 件成就的，應當分配給公司股東；反之，那么分配給債權人。第七十五條【債權人未受領的分配財產的處理】 債權人未受領的公司財產 分配額，清算組應當提存。債權人自公司財產最終分配完畢之日起滿兩年仍不領 取的，視為放棄受領分配的權利，清算組應當將提存的分配額分配給公司股東。第七十六條【訴訟、仲裁未決的債權對應的分配額的處理】公司財產分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權，清算組應當將其分配額

35、提存。自公司財產最 終分配完畢之日起滿兩年仍不能受領分配的， 清算組應當將提存的分配額分配給 公司股東。第二節清算程序的終結第七十七條 【終結清算程序】公司財產足以清償全部債務的，清算結束后， 清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或董事會確認終結公司清算程序。第七十八條【注銷稅務登記】清算組應當在清算程序終結后辦理注銷公司 工商登記手續之前辦理注銷公司稅務登記的手續。第七十九條【注銷稅務登記應提交的文件】辦理注銷公司稅務登記所需提 交的文件如下：一法定代表人負責人的居民身份證、護照或其他證明身份的合法證 件原件及其復印件；二稅務登記證件正副本原件；三公司簽署的?注銷稅務登記申請表?；四公

36、司辦理完畢清繳發票和清繳稅款的證明材料。第八十條 【注銷工商登記】清算組在清算程序終結之日起三十日內向原公 司登記機關申請辦理注銷公司工商登記，并公告公司終止。第八十一條【注銷工商登記應提交的文件】辦理注銷工商登記所需提交的 文件如下：一清算組負責人簽署的?企業注銷登記申請書?原件1份；二經辦人的身份證明復印件1份，驗原件；三公司關于注銷的決議或決定原件1份法定代表人簽署，蓋公章；四清算報告原件1份股東會、股東大會或董事會、公司批準機關備案或確認；五登載清算公告的報紙原件1份，公告之日起45日前方可辦理注銷 登記；六企業法人營業執照正本和全部副本原件；七設有分支機構的還需提交分支機構注銷登記證明復印件1份，驗原件;八申請材料無法加蓋公章的須提交公安機關公章繳銷證明復印件1份