1、中信股權投資（）盡職報告中信股權投資（）盡職報告目錄工作分工2第一節盡職一、項目小組. 2二、會計師2三、律師2四、行業分析師2第二節項目基本情況4一、公司基本情況4二、項目盡職情況5第三節盡職程序與方法6一、盡職程序6方法7二、盡職第四節符合掛牌基本條件盡職. 9. 9一、公司依法設立且存續二、公司業務明確，具有持續經營能力錯誤!未定義書簽。三、公司治理機制健全、合范經營錯誤!未定義書簽。四、股權明晰，股票和轉讓行為合法合規錯誤!未定義書簽。五、主辦券商推薦并持續督導錯誤!未定義書簽。第五節盡職具體情況12一、公司業務情況12情況28情況30意見42二、公司治理三、公司財務第六節項目小組的一

2、、公司控股股東、實際人情況及持股數量42二、公司的性43三、公司治理情況43四、公司規范經營情況44五、公司的法律風險44六、公司的財務風險44中信股權投資（）盡職報告七、公司的持續經營能力46八、公司是否符合掛牌條件483-2-1中信股權投資（）盡職報告第一節盡職工作分工一、項目小組本項目主辦券商的項目小組為，主要職責如下：1、負責項目整體進程，協調企業與中介機構；2、按要求撰寫盡職中小企業轉讓系統主辦券商盡職工作指引（以下簡稱“ 工作指引”）報告中相關內容；3、與公司股東、董事討論公開轉讓說明書，對說明書及其他報備文件進行審核。二、會計師本項目主辦券商的會計師為，主要職責如下：1、負責工作

3、指引中的“公司財務”；2、按工作指引要求撰寫盡職報告中相關內容；3、負責公開轉讓說明書相應部分的撰寫、審核及其他報備材料的撰寫；4、負責相應部分的工作底稿。三、律師本項目主辦券商的律師為，主要職責如下：1、負責工作指引中的“公司治理”和“公司合法合規”；2、按工作指引要求撰寫盡職報告中相關內容；3、負責公開轉讓說明書相應部分的撰寫、審核及其他報備材料的撰寫；4、負責相應部分的工作底稿。四、行業分析師本項目主辦券商的行業分析師為，主要職責如下：1、負責工作指引中的“業務”；3-2-2中信股權投資（）盡職報告2、按工作指引要求撰寫盡職報告中相關內容；3、負責公開轉讓說明書的相關部分撰寫、審核及其他

4、報備材料的撰寫；4、負責相應部分的工作底稿。3-2-3中信股權投資（）盡職報告第二節項目基本情況一、公司基本情況3-2-4中文名稱：中信股權投資（）英文名稱：CITIC Capital Equity Investment (Tianjin) Corporation Limited法定代表人：設立日期：2009 年 1 月 23 日公司設立日期：2015 年 5 月 21 日：5.65 億元住所：開發區新城西路 52 號濱海金融街 6 號樓三層 S313 室：300457信息披露事務：妍所屬行業：行業代碼 J69，其他金融業主要業務：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開 股票的投資；資產管理

5、及相關咨詢服務（依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動）組織機構代碼：68470856-X中信股權投資（）盡職報告二、項目盡職情況（以下簡稱“中信”、“”、“公司”）。中信股權投資（）以截至 2014 年 4 月 30 日經審計的整體產作為投入，整體變更為2015 年 5 月 27 日，中信取得市濱海新區市場和質量監督管理局核發的企業法人營號：120191000040104），業執照（公司依法設立。中信（以下簡稱“中信”或“我公司”）成立了推薦中信進入中小企業轉讓系統業務的項目小組（以下簡稱“項目小組”），根據工作指引的要求，于 2015 年 5 月起進駐中信，對公司進行了盡職

6、；涵蓋的期間為自原設立日起（2009 年 1 月 23 日）至公開轉讓說明書簽署之日止。范圍主要包括：公司最近兩年一期財務狀況、公司持續經營能力、公司治理及公司合法合規事項等。的主要事項包括：公司的基本情況、歷史沿革、業務與技術、關聯、高級管理基本情況、對外投資、財務與會計、公司的組織結構、內部、業務與發展目標、風險因素及其他重要事項。除特別說明外釋義與中信股權投資（公開轉讓說明書釋義一致。3-2-5中信股權投資（）盡職報告第三節盡職程序與方法一、盡職程序我公司與中信確定了合作關系后，成立了項目小組，具體分工見“第一節盡職工作分工”。項目小組與公司及其他中介機構（包括會計師事務所、資產評估機構

7、和律師事務所）共同參加了協調會，對項目具體的推進時間、各方的主利和義務、工作場所、需要協調的問題等進行了充分地討論和，制定了具體的推進時間表。會議明確由中信項目小組負責項目的總協調、時間進程的安排，各中介機構向中信提交了盡職工作所需要的工作。2015 年 5 月，項目小組進駐中信，開始盡職。項目小組主要對公司的歷史沿革、公司的財務狀況、公司的狀況、事項、持續經營能力、公司的合法合規、公司的基本制度、三會的情況、公司行業所處的狀況、公司業務經營情況、財務狀況等采用相應的調查方法進行了盡職。項目小組首先收集工作所需要的資料，并進行分類，對所需資料的真實性、可靠性進行核查，在了解公司的基本情況后進行

8、分析、。隨后，項目小組相關根據各自的分工分別核查，對公兩年的發展目標、公司所處行業的風險與機遇、公司的情況、資料中存在的疑問等進行訪談、電子郵件。同時，項目小組還與、會計師事務所以及資產評估機構相關業務進行溝通、交流，以進一步對公司的歷史沿革、財務狀況、內部、事項、關聯等進行了解。材料制作階段，項目小組根據所取得的資料，對相關數據進行了核對計算，并在參考會計師事務所和資產評估機構意見的基礎上，對有疑問的事項進行了現場，并要求公司及相關當事人出具了簽字蓋章的情況說明和承諾文件。最后，項目小組內部進行了充分地討論，每個項目小組成員結合所的部分和對公司的了解、的思考和執業經驗，了個人意見，對其中存在

9、疑問的部分由各方共同商討，確定解決方案，形成一致意見后，項目小組著手制作工作底稿并出具本盡職報告和公開轉讓說明書。3-2-6中信股權投資（）盡職報告二、盡職方法（一） 公司業務的主要方法1、對公司管理層及相關業務方式；進行訪談，方式包括現場訪談、或郵件等2、詢問公的發展計劃和業務發展目標，評價業務發展目標對公司持續經營能力的影響，未來主營業務變更的可能性；3、查閱公司的業務合同、租賃合同、勞動合同等，對公司的主要客戶、在管基金、投資項目等進行了解；4、查閱工商登記資料、的審計報告、納稅憑證等資料；5、咨詢相關行業研究，查閱行業相關資料，行業的發展前景；6、與公司管理層進行詢問談話，了解公司在行

10、業所處的位置，未來的發展趨勢以及公司發展方向；7、分析公司主要業務的行業內優勢、可替代性；8、了解公司各業務的種類，業務流程；9、與管理層，了解公司的行業基本情況、行業進入壁壘；10、分析公司業務發展計劃與現有業務之間的關系，分析未來發展目標實施過程中的機遇。和（二）公司治理及合法合規事項的主要方法1、查閱公司工商登記資料，了解公司股東的出資情況；2、查閱公司會議制度的執行情況；、公司章程、會議通知、會議決議，相關會議的簽到，了解公司3、查閱公司合同、公司重要事項的決策過程及相關決策的留痕文件；4、通過與公司董事、監事、高管具體執行情況；及相關業務進行交談，了解公司制度的建立與3-2-7中信股

11、權投資（）盡職報告5、查閱公司各項治理制度、規定等文件資料；6、與公司沿革、會計師事務所，聽取其他中介機構對公司財務、內部、性方面的意見；7、與公司相關員工交流，了解公司各項制度的執行情況；8、查閱稅務、工商等部門的相關文件。（三）公司財務的主要方法1、查閱公司會計憑證、財務會計報告、驗資報告、審計報告、會計賬簿、完稅憑證；2、查閱公司投資、固定資產、無形資產、稅收等事項的相關文件資料；3、查閱公司股東（大）會、董事會等會議閱業務流程文件；，查閱公司章程及各項規章制度，查4、與會計師事務所中的差別之處；，了解公司會計政策的執行情況和與其他比較執行過程5、查閱公司成立以來中介機構對財務、管理方面

12、的結論和建議；6、查閱公司業務合同及其履約情況；7、計算主要財務指標，分析公司能力、償債能力及營運能力；8、分析公司應收貨幣保證金、應收款項、其他應收款、應付貨幣保證金、應付款項等形，確認目前的狀況；成的9、核對及重新計算壞賬準備計提情況；10、實地查看固定資產等情況，對有關業務流程進行抽樣復核；11、對相關數據進行對比分析，分析其變動趨勢及；12、詢問公發展計劃和業務發展目標，公司的經營風險和財務風險；13、與公司財務及部分高管，了解公的資金需求狀況投資項目情況；14、與職工，了解其個人收入和福利狀況。3-2-8中信股權投資（）盡職報告第四節符合掛牌基本條件盡職一、公司依法設立且存續2009

13、 年 1 月 23 日，中信的前身中信股權投資管理（）取得了（號：120191000040104）。市濱海區工商行政管理局核發的企業法人2015 年 5 月 21 日，中信召開創立大會暨第一次股東大會，表決通過了XX 議案，以截至 2014 年 4 月 30 日經審計的整體產作為投入，整體變更為。2015 年 5 月 27 日，中信取得市濱海新區市場和質量監督管理局核發的企業法人營業執照（號：120191000040104），公司依法設立。最近兩年內，中信的實際人及主營業務均未發生變更，董事、高級管理亦未發生變化。改制為公司過程中，以經審計的賬面產折股，公司存續期限可自有限公司成立之日（即 2

14、009 年 1 月 23 日）起連續計算，公司設立已。綜上，公司依法設立且存續。二、業務明確，具有持續經營能力中信主要從事私募基金管理及投資業務，自成立以來主營業務未發生變化。公司從事私募投資基金管理業務，是指將募集基金投資于企業股權，并通過股權的增值為基金賺取，投資公司則向基金收取用。公司從事股權投資業務，是指公司運用自有資金對企業進行股權投資，并通過被投資企業的股權增值實現增值，并獲得相應的投資收益。立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了編號為信會師報字2015第號標準無保留意見的審計報告，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司的營業收入分別為59,459,008

15、.43 元、104,588,411.09 元和 31,803,092.39 元，凈利潤分別為 1,403,742.43 元、4,109,669.09 元和 7,763,827.39 元，營業收入和凈利潤皆持續穩定增長。綜上，公司業務明確，具有持續經營能力。3-2-9中信股權投資（）盡職報告三、公司治理機制健全，合范經營1、公司內部組織結構公司建立了股東大會、董事會、監事會和經理層相互約束的現代化法人治理結構，并建立了與經營相對應的組織機構，包括、金及基金投資管理和其他投資三條業務線，也設立了風險管理、融資部門、行政、運營中心及財務等支持部門。公司已形成了與實際情況相適應的、有效的經營模式，組織

16、機構分工明確、職能健全清晰，各個按照公司制訂的管理制度規范。2、三會運行情況為進一步優化公司的治理機制，建立規范的企業管理制度，公司在整體變更為公司時，已按照公司法等相關以及轉讓系統公司發布的業務規則的要求，建立了股東大會、董事會、監事會的法人治理結構，并制定了公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則，對公司治理、三會規范等作出了進一步的細化規定，對公司治理、三會規范等作出了進一步的細化規定。目前公司董事會由 5 名董事組成，監事會由 3 名監事組成，其中職工監事 1 名。公司董事會、監事會的職責完備、明確，符合公司章程、三會議事規則等相關規定。3、內部環境整體變更為公司時，

17、公司在公司章程中對關聯、對外投資、對外擔保等3-2-10中信股權投資（）盡職報告事項的決策方法、權限等做出了相關的規定，公司同時配套制定了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、關聯決策制度、對外擔保決策制度、對外投資管理制度、總經理工作細則、投資者關系管理制度以及相關內度，建立了包括決策程序、業務管理、績效、人事管務管理等在內的一系列較完備的管理制度體系。董事會能夠按照公司章程、股東大會決定及內部管理體系的相關規定履行職責，監事會積極履行監督職責，經理層能夠較好地執行董事會的各項決策并按照內部管理體系的規定有效。4、合范經營公司及其控股股東、實際人、董事、監事、高級管理依法開展經營

18、活動，經營行為合法合規，不存在違法行為。人合法合規，最近 24控股股東、實際內不存在涉及以下情形的違法行為：（1）控股股東、實際人受刑事處罰；（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；（3）被司法機關，尚未有明確結論意見。現任董事、監事和高級管理具備和遵守公司定的任職資格和義務，不存在最近 24內受到中國行政處罰或者被采取市場禁入措施的情形。報告期內，公司股東包括控股股東、實際人及其關聯方盡管存在占用公司資金、資產或其他的情形，但已于報告期末歸還并予以規范。公司設有財務部門進行的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。綜上，公司治理機制健全，合范經營。四

19、、股權明晰，股票和轉讓行為合法合規公司的股權結構清晰，權屬明確，歷次股權轉讓及增資的合法合規，各股東持有的公司不存在權屬爭議或潛在糾紛。階段，公司共進行 3 次股權轉讓和 4 次增資，均依法履行了必要的內部決議和外部審批程序，辦理了工商變更手續。2015 年 6 月 10 日，召開三會并通過相關決議、簽署發起人協議、聘請具有整體變更為公司，依法從業資格的會計師事務所出具審計報告和驗資報告、評估事務所出具資產評估報告、辦理工商變更登記等程序。截至本盡職3-2-11中信股權投資（）盡職報告報告簽署日，公司共有 3 名法人股東。綜上，公司股權明晰，股票和轉讓行為合法合規。五、主辦券商推薦并持續督導中

20、信與中信簽訂了推薦掛牌并持續督導，中信擔任推薦中信股票在轉讓系統掛牌并持續督導的主辦券商事宜，履行以下義務：1、中信應依據業務規則、推薦規定、信息披露細則等規定，勤勉盡責、誠實守信地履行推薦掛牌并持續督導職責，不得損害中信的合法權益。2、中信與中信應配備符合規定的專門督導，負責具體履行持續督導職責。督導為中信的聯絡人，須與中信保持密切。3、中信應依據推薦規定的規定，推薦中信股票在轉讓系統掛牌。4、對中信促使其熟悉和理解董事、監事、高級管理及相關信息披露義務人采取培訓等相關措施，轉讓系統相關業務規則。5、中信應督促和協助中信及時按照公司法、業務規則及其他有關規定辦理登記、信息披露、限售登記及解除

21、限售登記等事宜。6、中信及其推薦掛牌業務、內核業務、專門持續督導不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或間接人或他人謀取利益。綜上，我公司認為，中信符合業務規則所規定的掛牌條件，同意推薦中信股票進入轉讓系統掛牌并公開轉讓。第五節盡職具體情況一、公司業務情況（一）依據及結論項目小組在盡職期間，對公司經營場地進行多次了解與，并與企業交流，了解企業的業務特點、工作流程等情況，同時項目小組對公司管理層及技術包3-2-12中信股權投資（）盡職報告括董事以及企業各主要部門）進行了訪談，了解企業以：1、公司業務基本情況公司企業法人所示經營范圍為：依法從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開

22、股票的投資；資產管理及相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。公司是中信控股在中國境內的基金業務投資管理平臺，目前已經初步形成了以金業務、私募股權投資基金業務以及基金業務為主的三大業務板塊。在中信控股的大力支持之下，公司力求成為中信控股境內基金業務的投資管理平臺，并通過公司為境內投資優良資產搭建投資和整合。公司商業模式分為金業務、私募股權投資基金業務、基金業務：金業務1.公司金業務為境內投資者參與中信控股在全球范圍內的基金投資提供最直接的投資，金公司擁有認購中信控股在全球范圍內募集基金的優先權，通過優先認購中信控股的基金投資權益從而達到間接投資中信控股各類型基金

23、之目的中信資本控股的投資。除中信控股自身基金項目之外，公司還可以依據自身團隊的分析和，以及中信資本控股股東的優勢，在中信控股體系之外，投資各類型基金，投資。私募股權投資基金業務2.匯信是公司私募股權投資基金業務的平臺，通過受托管理等方式為人民幣私募股權投資基金提供管理服務，并向管理基金收取一定比例的用。目前，匯信作為股權投資有限合伙的受托管理機構，為股權投資有限合伙提供受托管理服務，受托管理基金的規模為 38.55 億元，管理服務具體包括：對投資目標實施、分析、設計結構和參與談判；制定和實施投資方案，并對被投資公司進行投資后管理；參與制定被投資公司發展戰略，為被投資公司提供增值服務；提交關于投

24、資的建議；向股權投資有限合伙披露投資等方面的信息等。除受托管理業務之外，匯信也正在完善私募股權投資基金業務，形成完整3-2-13中信股權投資（）盡職報告以基金設立、募集、項目投資、投后管理以及項目等為的私募股權投資基金業務，并從基金或項目中抽取一定比例作為對管理基金的。基金業務3.為配合“”發展戰略，“”的建設成果，中信控股、中信和（坦主權基金“-”的子公司）合作設立了中信直接投資基金。中信直接投資基金共分三期，總規模【】億，第一期規模為 2 億，已經募集完畢；第二期和第三期計劃各【】億，主要投向符合“一帶一路”發展戰略的投資領域，例如，基礎設施建設、交通及物流行業以及新能源行業等。2、主要業

25、務的技術含量、可替代性根據 2014 年頒布的私募投資基金監督管理暫行辦法，我國目前對非公開募集基金實行備案制管理，符合要求的法人均可以申請成立私募基金。公司主要業務私募股權投資的主要競爭體現在競爭與競爭上面。私募股權投資的主要收入來源之一為收入。在穩定的投資回報率基礎上，基金管理人通過增大募金規模獲得收入，所以私募股權投資行業的競爭在很大一方面體現在募金能力的競爭。另外，私募股權投資的為項目挖掘與管理，需要具有較高專業水平的行業對被投資公司所處行業的前景、公司的預期做出。因此，私募股權投資行業需要大量高素質，反觀高素質又成為了基金公司的競爭力。3、公司所處行業基本情況1. 全球私募股權投資行

26、業發展狀況（1）全球私募股權投資行業發展根據百科資料披露，現代私募股權投資發展主要分為萌芽階段、杠桿收購浪潮、互聯網以及成熟時期四個主要階段。萌芽階段（1959-1981）直到第二次結束后的 1946 年，美國才成立了世界上第一批真正意義上的現代私3-2-14中信股權投資（）盡職報告募股權投資公司：美國研究與發展公司（ARDC）與 J.H.Whitney&Co.。在二戰前私募股權投資的投資人主要為個人或，并不通過公眾募金。而 1958 年通過的“1958 年中小企業投資法案”則意味著這個行業向專業投資管理邁出了第一步。這部法案美國中小企業管理局向符合條件的公司頒發“中小企業投資公司（S

27、BIC）”執照，幫助美國中小企業進行融資和管理。1958 法案SBIC 公司使用不超過 4：1 杠桿向私人募金投資。20 世紀 60 年代私募股權基金開始涌現。私募股權投資公司開始通過成立有限合伙企業來向公眾募金投資目標公司。私募股權投資基金中，專業投資者承擔起 GP 的，而公眾則以 LP承擔。也是在這段時間內私募股權基金的費率結構得以確定并沿用至今：GP 收取 1%-2%的，并提取一般為 20%的利潤作為項目提成。杠桿收購浪潮（1982-1993）20 世紀 80 年代，公眾第一次私募股權投資可以對主流企業產生巨大的影響。私募KKR 杠股權投資基金被打上了“公司掠奪者”、“敵意收購”等烙印。

28、這個以桿收購納到達頂峰，這一并購案的涉及金額直到 2006 年才被打破。在 1980 年，私募股權基金每年約能夠向公眾募集約 24 億美金；而到了，這一金額已經達到了 219億之巨。互聯網（1994-2002）如果說 1980 年代的私募股權基金是一個有爭議的投資，那么 1990 年代的私募股權投資則贏得了人的尊重。90 年代末隨著互聯網浪潮的興起，科技股在 IPO 中被賦予了高溢價，使得背后的私募股權投資利潤大增，進而帶動風險投資（VentureCapital）規模大幅增加。不過隨著 2000 年 3 月納斯達克指數達到最高點后，這些基金損失慘重。杠桿收購基金由于在過去數年中集中投資了一批電

29、信企業也受到市場影響，陷入了停滯狀態。成熟時期（2003 至今）2003 年以來，私募股權投資基金逐漸從互聯網破滅中恢復過來。這一時期主要的特征在于不斷下行的利率以及對于上市公司監管規則的改變，使得私募股權投資重獲生機，并一口氣完成歷史上最大的 15 單杠桿收購案中的 13 件。私募股權投資基金的高回報引來的投資者，隊伍也在不斷壯大。（2）全球私募股權投資行業現狀3-2-15中信股權投資（）盡職報告根據 Preqin的2015 PREQIN GLOBAL PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITALREPORT報告顯示，截止 2014 年 6 月末，全球私募股權基金管理

30、規模已經達到 37,880 億美元，創下了歷史新高。貝恩公司發布的GLOBAL PRIVATE EQUITY REPORT 2015的研究報告披露 2009-2014，全球私募股權投資行業的募集規模年化復合增速達到 9%，其中投資基建類別增速更是超過 30%。不過，2014 年私募股權募資規模仍然沒有達到 2008 年的峰值水平。從投資情況來看，近幾年收購規模以及案例數均沒有顯著波動，但地域分化比較明顯。2014年美國并購案的數量相比前一年減少了 18%，但除美歐外其他地區則錄得 35%以上的漲幅，顯示出目前投資機會的出現在新興市場中。在私募股權投資基金方面，戰略投資者收購是私募股權投資基金的

31、傳統通道，而隨著全球量化寬松浪潮襲來，企業的閑置資金大幅增加，力得以提升，導致行業并購數量急劇上升。2014 年私募股權投資項目超過 1000 個，累計金額達到創的 4560 億，其中不乏如英國品牌 BOOTS 以及阿里巴巴等數百億規模項目。2. 我基金行業發展狀況私募股權金（PE-FOF）于 1975 年于美國，上世紀 90 年代，PE在美國的大規模興起使金迅速擴容。1990 年美國市場上僅有 16 只 FOF，所管理的總資產為 14 億美元；至 1999 年年底，FOF 的數量已達到 213理總資產達到了 480 億。金自20 世紀90 年代進入亞洲以來，發展非常緩慢。相比于美基金行業蓬勃

32、發展根據清科研究中心報告顯示，目前中國本土金可分為兩大類，一類是隊，如國創金，管理量在本土金中最大，團隊齊全，管理模式水平較高，投資效率、專業化程度其他；另一類為利用自身掌握的優勢設立的民營金平臺，自身沿襲運作經驗，更偏向于管理的模式。目前本土金的發展呈現三個主要特點：其一，資金來源依舊以富有及個人為主，發揮高端和打開私募股權作用；其二，目前市場上本土機構投資人，金來源機構性不強，與金的 LP有較大差別；其三，目前金對如何建立一種穩定結構關系去匹配 GP 和 LP 系統尚未成熟。3.我國私募股權投資行業發展狀況3-2-16中信股權投資（）盡職報告我國私募股權投資行業起步較晚，隨著出臺政策支持小

33、微企業發展、推動產業結構轉型，私募股權投資的作用得以不斷顯現，募集金額和投資金額增長迅速。根據清科研究中心數據，我國最早的私募股權投資機構出現在 1986 年，隨著我國快速發展和迅速增加，私募基金市場規模不斷擴大，本土 VC/PE 機構紛紛設立，一批國外著名的股權投資機構也開始在國內布局。的 VC/PE 機構已由 1995 年的 10 家增至 2014 年的逾 8,000 家，完成了跳躍式的增長。（1）募金根據普華永道報告披露信息，2008 年以來中國私募股權投資基金的募資情況保持著平穩健康增長態勢。2014 年較 2013 年雖然募金數量有所減少，但本外幣基金規模均同比上升。私募股權/風險投

34、資基金新募金情況數據來源：普華永道注：上圖統計中已剔除將中國作為全球投資目的地之一的全球基金（2）私募股權投資金額2014 年由于國企改制與海外并購的興起，私募股權投資基金參與投資項目數量和規模相比過往均有大幅度提高。2014 年中國私募股權投資基金投資的披露金額達到 730 億，占亞洲私募股權投資總金額的 41%，是亞洲最大的私募股權投資市場。私募股權基金數量與金額（2008-2014）3-2-17中信股權投資（）盡職報告數據來源：普華永道（3）數量2014 年私募股權投資基金 IPO數量明顯增多，但仍以海外市場上市為主。從數量上看，并購-與上市基本持平，但總體仍然低于 2010/2011

35、年峰值水平。私募股權/風險投資基金投資企業上市與并購數量數據來源：普華永道私募股權/風險投資基金投資企業上市與數量按所分類3-2-18中信股權投資（）盡職報告數據來源：普華永道4我國相關投資的發展狀況2013 年 9 月，在出席亞太在期間提出構建“絲綢”；同年 10國會月，合作組織（APEC）非正式會議期間，在加強海上合作，共同建設“21 世紀海上絲綢時提出中國愿同東盟”的倡議。國家發展委、外交部、于 2015 年 3 月 28 日發布了推動共建絲綢和21 世紀海上絲綢的愿景與行動，宣告正式成為戰略。根據“”，陸上依托國際大通道，以沿線中心城市為支撐，以重點經貿產業園區為合作平臺，共同打造新亞

36、歐大陸橋、中蒙俄、中國中亞西亞、中國中南等國際合作走廊；海上以重點港口為節點，共同建設通暢安全高效的大通道。中巴、印緬兩個走廊與推進“”建設關聯緊密，要進一步推動合作，取得更大進展。從目前來看，我國相關投資主要依托于雙邊貿易往來、資金融通合作，通過籌建成立亞洲基礎設施投資、金磚開發等金融機構，擴大沿線雙邊本幣互換規模，降低非關稅壁壘，加快投資便利化進程等種種途徑加強沿線與中國的雙邊合作。4、公司的主要競爭狀況1. 行業競爭地位公司是中信控股在中國境內的基金業務平臺，受益于中信控股在基金行業的市場影響力和行業競爭地位，公司旗下管理的基金也取得較好的投資業績和市場競爭地位。作為中信控股的境內基金業

37、務平臺，公司的行業競爭地位主要體現在中信控股以下以及取得的榮譽上：3-2-19中信股權投資（）盡職報告（1）中華股權投資2014 年PE 管理機構十強；（2）中國股權投資基金/北京股權投資基金2014 年中國 PE 十強；2. 競爭優勢（1）品牌優勢中信控股是一家植根于中國的具有國際領先水平的另類投資管理及顧問公司，業務涵蓋私募股權投資、房地產投資、結構化融資、公開市場投資以及創業投資等各類業務，在全球范圍內的另類投資管理及顧問市場已經建立了良好的市場口碑，并受到了保障基金、中司、開發金融公司、淡馬錫、通用電氣、養老基金、開發等眾多境內外知名投資者的青睞。中信控股于 2013 年被權威全球性

38、PE雜志 PrivateEquityInternational 評為“FirmoftheYear”。公司作為中信控股在境內打造的基金業務平臺，可以承接和利用中信控股在行業內的品牌優勢，在基金募集以及投資領域得到投資者和被投資企業的認可。中信控股自身對公司的業務支持，也可以進一步協助公司提高公司治理水平、業務開展能力以及對投資者的投資回報水平。（2）中信控股的股東支持根據中信控股的發展戰略，中信控股計劃逐步將公司打造為在中國境內的基金業務平臺。中信控股承諾，公司旗下的金優先認購中信控股在發起設立的基金項目，從而保證公司中信控股在優秀項目的投資，為境內投資者參與境外投資項目提供了可靠的投資。此外，

39、中信控股還將會根據實際情況，逐步將現有的優秀投資項目注入公司，公司定向募集的部分資金也會用于收購的優秀投資項目，確保公司股東以及管理基金的投資者能夠中信控股在境內外的投資。（3）復合化專業化的業務布局公司已經初步形成金業務私募股權投資基金業務和基金業務為主的業務架構。公司基于產業鏈完整、布局合理的業務模式，提供專業化、綜合化、結構化金融解決方案，滿足不同類型客戶的風險偏好和投資訴求，在給被投資企業輸入的同時，也充分利用自身和實際人的業務和優勢，全面提升被投資企業的戰略發展水平。3-2-20中信股權投資（）盡職報告（4）經驗豐富且橫跨境內外的管理和投資團隊優秀、穩定的管理團隊和投資是公司發展的重

40、要基礎。公司管理保持穩定，且多具有資深的業務背景，對宏觀、行業發展和市場具有深刻的理解，并具備突出的管理經驗。公司投資團隊也具有豐富的從業經驗和優秀的專業能力，立足更為廣闊的全球化視野和格局，為境內外客戶提供專業化投資和服務。（5）布局“”基金“”建設，是我國全面深化和持續發展，通過構建區域合作新格局，尋找未來發展新的著力點和口作出的戰略決策，為沿線優勢互補、開放發展開啟了新的機遇之窗，也為私募股權投資業務的開展提供了廣闊的空間。目前，公司已布局“”基金。公司“”基金主要投資于在中國或的公司），目標公司主要為新能源、及其他中亞地區的公司（包括和中亞地區有密切可再生能源、清潔能源及其他與節能減排

41、相關的行業、現代農業及、交通及物流、基礎設施建設等符合“”戰略構想且具備良好市場前景的行業。公司“”基金業務有利于公司把握良好的歷史機遇，在“”概念領域打造獨特的先發優勢。3.競爭劣勢及應對措施公司的金業務尚處于發展階段，還需要進一步夯實金業務的儲備，優化金業務的投資業務流程。中信控股也正在逐步將公司打造為境內的基金業務平臺，公司的內部管理也還需要進一步細化。5、公司主要無形資產及資質情況（1）無形資產截止 2015 年 6 月 30 日，公司共有無形資產 7,380.00 元，具體情況如下：3-2-21項目K3 軟件原值期初原價27,675.00期末原價27,675.00累計攤銷期初數17,

42、527.50本期攤銷2,767.50期末數20,295.00中信股權投資（）盡職報告（2）資質截止本盡職報告簽署之日，公司及子公司以及公司受托管理基金的業務資質如下表：6、公司主要客戶及供應商情況（1）公司近兩年一期的重要客戶情況。公司的業務收入主要為收取的基金和咨詢服務費。公司最近兩年及一期內業務收入的主要客戶情況如下：2015 年 1-6 月公司業務主要客戶：元2014 年公司業務主要客戶：元2013 年公司業務主要客戶：元3-2-22序號客戶名稱2013 年占業務收入比1中信（）股權投資合伙企業（有限合伙）58,571,369.8698.50序號客戶名稱2014 年占業務收入比1中信（）

43、股權投資合伙企業（有限合伙）91,347,633.4687.342滇池旅游度假區開發總公司8,490,566.078.123上海馳浚投資管理4,528,301.904.334北京躍波順風股權投資管理中心221,909.650.21合計104,588,411.08100.00序號客戶名稱2015 年 1-6 月占業務收入比1中信（）股權投資合伙企業（有限合伙）31,803,092.39100.00合計31,803,092.39100.00序號資質名稱對應公司1私募投資基金管理人登記中信（）投資管理合伙企業（有限合伙）2私募投資基金管理人登記證明北京悅信投資管理減值準備期初數期末數-賬面價值期初數

44、10,147.50本期增加-2,767.50期末數7,380.00中信股權投資（）盡職報告（2） 公司近兩年一期的重要供應商情況。私募股權投資行業是和知識密集型行業，公司的競爭要體現在規模、經營管理和優勢等方面。受行業特征影響，公司無供應商。7、公兩年的發展計劃1. 創業投資基金圈在現有金業務形態的基礎上，公司計劃未來發起設立主要投資于創業投資基金（中小型為主）的金，利用中信現有網絡及資金優勢，建立創業投資基金的圈，并通過金的形式深度參與其中。2. 公募基金業務公司持續關注開展公募業務相關政策，并就獲取公募業務牌照或參股設立基金管理公司事宜進行可行性研究和實地調研。在政策的前提下，公司將考慮開

45、展公募基金管理業務。3.綜合資產管理未來公司將積極投身公開市場，從事境內產管理業務，并利用現有進行跨境資產管理（例如有穩定的跨境及）策略包括但不限于固定類、股權類、平衡投資組合以及量身定做的投資計劃等。4.新三板業務隨著新三板市場規模的不斷擴大，不斷活躍，新三板將涌現越來越多的優質投資機會。公根據實際情況，充分利用自身的投資優勢，發起募集和管理新三板基金。同時，監管機構也正在完善新三板做市轉讓規則，引入非券商機構參與做市業務。公司也將以此為契機，在合適時機參與新三板做市。（二）發現的問題或存在的風險3-2-232信達領先股權投資443,819.300.753中銀投資資產管理443,819.27

46、0.75合計59,459,008.43100.00中信股權投資（）盡職報告在過程中，項目小組發現公司業務方面存在如下問題和風險：1、公司收入及業務結構變化的風險1. 收入及結構發生變化的風險報告期內，公司的收入主要來自向基金和咨詢服務收入。2015 年 6 月，公司收購了中信（）股權投資合伙企業（有限合伙）的部分合伙權益，未來也將繼續投資收購此類基金的合伙權益。隨著私募股權投資基金所投項目的逐步，公的投資收益會相應增加，占營業收入和利潤總額的比重也將顯著提升，公司的收入及結構將發生變化。在率保持穩定的情況下，公的基金收入與所管理的基金規模成正比，而投資則與所持基金的投資業績密切相關，隨著公投資

47、占比的逐漸提升，基金投資業績對公司收入及的影響也將加大。2. 進入新業務領域的風險公司目前參與管理或投資的基金為私募股權基金，目前主要投資于境內未上市公司股權。未來公司還將進一步拓展、布局其他新興的業務領域，如涉足金和基金的投資和管理業務。公司選擇進入上述業務領域是基于當前市場環境、政策和客戶需求做出的戰略決策，也是依托公司前期積累的能力和進行的合理延伸。但上述領域的投資項目能否實現穩定發展、基金投資能否實現可持續的合理具有不確定性，公司存在因為上述領域發展前景不佳或缺乏此類業務的成熟經驗而無法實現預期的風險。2、基金管理業務的風險1. 認繳資金無法足額、及時到賬的風險根據行業慣例以及公司受托

48、管理基金的公司章程、合伙協議等約定，基金的認繳資金根據項目投資所需的資金需求分批到賬；公司章程等文件會約定基金投資方向、投資范圍。截至報告期末，公司管理基金的認繳出資金額和實際到賬金額不存在差異。雖然公司會通過協議約定等多種舉措確保認繳資金足額、及時到賬，但仍然存在公司管理的某支基金因長期達不到認繳額而無法正常的風險。3-2-24中信股權投資（）盡職報告2. 基金管理規模無法持續增長的風險在率總體保持穩定的情況下，公司的基金收入與管理的基金規模具有正相關關系。目前，公司在管基金仍有一定的存續期限，未來公司也會積極拓展新的業務機會，努力提升管理的基金規模。但如果宏觀持續下行、市場發生劇烈震蕩、投

49、資管理行業競爭不斷加劇或者因公司管理的基金未達預期導致公司市場聲譽受損，公司管理的基金規模可能無法持續增長，當在管基金存續起還可能基金管理規模萎縮，進而導致公司基金管理收入下降的風險。3. 公司基金募集存在的合規風險報告期內公司未開展基金募集業務，但隨著業務的發展和擴張未來可能就管理的基金對外募金。公司已逐步建立了一系列防范虛假宣傳、保底承諾、等基金募集方面的規章制度，但由于基金募集業務的特殊性、未來監管政策的變化等，均可能導致公司基金募集業務方面的風險，從而為公司聲譽、業務拓展等造成損失。4.在管基金未及時備案產生的風險根據 2014 年 1 月中國投資基金業發布的私募股權基金管理人登記和基金備案辦法（試行）的規定，基金管理人應及時登記填報相關信息，對其管理的基金進行備案，并按期報送基金相關信息；根據 2014 年 8