1、資產置換協議書資產置換協議書1 第一條合同當事人 （1）甲方：_。 （2）乙方：_。 其次條合同訂立之目的 21甲方為_，乙方為_，為使甲乙雙方能更好的規范進展，甲乙雙方經協商同意對雙方的資產和業務進行整合，甲方以其部分資產與乙方的部分資產進行置換。 22就上述事宜，甲乙雙方經友好協商達成全都并簽署本協議。 第三條資產置換 31甲方用于置換之財產： （1）甲方以其_畝耕地及其相關的配套經營性資產轉讓予乙方（詳細資產清單待中介機構評估后確定）。 （2）該等資產以_年_月_日為基準日經中介機構評估確認的資產凈值為準。 32乙方用于置換之財產： （1）乙方以其與甲方耕地相配套的幫助性生產設施、水利調

2、度設施、棉紡設備、廠房、工業用地轉讓予甲方（詳細資產清單待中介機構評估后確定）。 （2）該等資產以_年_月_日為基準日經中介機構評估確認的資產凈值為準。 33甲乙雙方同意本協議項下用于置換的資產在評估基準日至資產置換日期間所產生的利潤或虧損分別由資產受讓方享有或補足。 第四條置換原則 41置換后，甲乙雙方置換資產全部的義務仍歸原資產全部方。 42本協議所涉及之置換資產及長期投資（包括但不限于固定資產、流淌資產、遞延資產等），均以評估后的價值進行置換。 第五條資產及業務、合同的劃分 51甲乙雙方進行置換的有形資產以評估后的價值為準。 52自置換日起，甲乙雙方相互置換以后的資產及相關的業務和合同權

3、利均轉移給協議另一方。 53若有任何依本協議41條規定之置換原則應轉移于對方之資產及相關的全部業務、合同、財產、權利、義務、利益在轉移予對方之資產及清單中沒有包括但經證明應屬另一方享有或擔當，則應由協議另一方享有或擔當。 第六條資產置換日 甲乙雙方同意，本協議生效日為資產置換日，即甲乙雙方同時辦理產權過戶手續等有關的資產置換事宜。 第七條聲明和承諾 71甲乙雙方用以置換之資產，在置換日之前均完全處于甲乙雙方的經營管理和掌握之下，且甲乙雙方對其用于置換的資產各自均有合法全部權、用法權或和股權。 72如有任何資產或權利之轉讓必需事先取得第三者的審批、同意或允許才能按本協議和其他條件進行置換的，應取

4、得第三者的審批、同意或允許后才能按本協議進行置換；而該等審批、同意或允許尚未在置換日前取得的，則該置換日應自動推延至取得該審批、同意或允許日。 73在本協議簽署之日及置換日，甲乙雙方用以置換之資產及轉移予對方的業務并無任何正在進行或可能發生的重大訴訟、仲裁、指控或處于任何與此有關的其他法律程序；在置換日前甲乙雙方用以置換之資產及轉移于對方的業務若有正在進行或可能發生重大訴訟、仲裁、指控或處于任何與此有關的其他的法律程序中，本協議的置換日期將自動推延，直至上述之法律事實消退；在置換日自動推延期間該等資產及業務所產生的權利、義務均由甲乙雙方各自擔當。 74甲乙雙方轉移予對方的業務，其經營和運作所需

5、的全部許可、同意、批準在置換日和本協議簽署之日均是合法的并在置換日后連續有效。 75甲乙雙方簽定并轉移予對方的未執行完畢的合同均是在正常狀況下依正常途徑簽定的。 76上述聲明和保證如有不正確之處而令對方受到損失，甲乙雙方同意向對方做出充分的賠償。 第八條因置換而產生之相互補償或賠償 81因本協議，甲乙雙方各自在協議中所列的置換資產，分別由原資產全部方擔當。 82當被置換之資產涉及的第三方義務人未向本協議商定之權利人一方而是向非權利人一方履行時，非權利人一方應在合理時間內準時將該履行之標的返還給商定之權利人。 83當被置換之資產涉及的第三方權利人未向本協議商定之義務人一方要求履行，而是向非義務人

6、一方索償或要求其對義務人一方之債務或責任負連帶責任時，非義務人一方應在合理時間內準時通知義務人一方，義務人一方應準時清償或補償另一方、向另一方供應償債擔保、或向另一方保證將賠償該方因依其要求行事或因法律要求或法院指令而引致的任何訴訟、索賠、損失、賠償、付款、費用和開支及與這些內容相關的一切責任；但因非義務人一方未盡通知義務而引致的風險及費用等損失則不在此限。 84被置換之資產涉及的第三方權利人向本協議商定的非義務人一方提起訴訟或仲裁，經該方提示，義務人一方應馬上向法院或仲裁機構陳明狀況，要求更換當事人，并實行一切可能之措施免除和賠償非義務人一方的任何風險和損失。 85本協議一方應補償或賠償另一

7、方因其違反或被指控違反本協議的任何條款而產生的一切有關訴訟、索賠、損失、賠償、付款、費用和開支并擔當與這些內容相關的一切責任。 第九條爭議的解決 91雙方就本協議的說明和施行發生爭議時，應通過友好協商解決。 92未能協商解決的爭議，任何一方有權向當地的人民法院提起訴訟。 第十條附則 101本協議一式_份，甲乙雙方各執_份，具有同等的法律效力。 102本協議在簽署后即發生法律效力，未經甲乙雙方協商全都并達成書面協議，任何一方不得解除或修改本協議。 103本協議所述之資產置換事宜在以下條件均獲得滿意之日起生效： （1）本協議所述之資產置換事宜經乙方之上級國資管理部門審批通過； （2）本協議所述之資

8、產置換事宜經甲方之股東大會在關聯股東回避表決的狀況下審議通過。 甲方（蓋章）：_ 法定代表人（簽字）：_ _年_月_日 簽訂地點：_乙方（蓋章）：_ 法定代表人（簽字）：_ _年_月_日 簽訂地點：_ 資產置換協議書2 甲 方： _公司 注冊地址：_ 法定代表人：_ 乙 方： _公司 注冊地址：_ 法定代表人：_ 鑒于： 1.甲方董事會、股東大會已經作出決議，同意將甲方_平方米的土地用法權與乙方所擁有_有限公司(下簡稱“m公司')的37%股權及_有限公司(下簡稱“n公司')的61%股權進行置換。 2.乙方董事會、股東會已經作出決議，同意以乙方持有的m公司37%的股權與n公司61

9、%的股權與甲方的土地用法權進行置換。 3.m公司與n公司的董事會、股東會已經分別作出決議，同意乙方將其持有的各自公司的股權與甲方的土地用法權進行置換。 甲、乙雙方經友好協商，就資產置換事宜達成如下協議： 一、本次資產置換的內容 甲方將其擁有的位于_的面積總計為_平方米的土地用法權(國有土地用法權證號為_國用( )字第_號)與乙方擁有的m公司37%的股權和n公司61%的股權進行置換。 二、本次資產置換的標的 1.置出資產： 甲方擁有的位于_的面積總計為_平方米的土地用法權(國有土地用法權證號為_國用( )字第_號)，地號為_，用法權類型為出讓，終止日期為_年_月_日。 2.置入資產： (1)乙方

10、所擁有的m公司37%的股權。 (2)乙方所擁有的n公司61%的股權。 3.本次資產置換的價格與作價依據 (1)置出資產的價格 本次資產置換置出資產甲方擁有的_平方米土地，雙方商定以_資產評估有限公司出具的土地估價報告為參考作價依據。依據_資產評估有限公司出具的_國地估字 _號土地資產價格評估報告書，評估總地價為_萬元(上述評估結果已依法報經國土管理部門確認)。甲、乙雙方以此評估值為基礎將本次資產置換中甲方擬置換出的資產作價確定為_萬元。 (2)置入資產的價格 a.依據_資產評估有限公司出具的_評報字( )第_號m公司股權處置資產評估報告書，m公司的凈資產評估值為_萬元人民幣，因此乙方本次擬置入

11、的m公司37%的股權評估值為_萬元人民幣。 甲、乙雙方經協商，將本次資產置換中m公司37%的股權作價確定為_萬元。 b.依據_資產評估有限公司出具的_評報字( )第_號n公司股權處置資產評估報告書，n公司的.凈資產評估值為_萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的n公司61%的股權評估值為_萬元人民幣。 甲、乙雙方經協商，將本次資產置換中n公司61%的股權作價確定為_萬元。 綜上，本次資產置換中甲方擬置換入的m公司37%的股權和n公司61%的股權總計作價為_萬元。 (3)置換差價 甲、乙雙方同意，對于本次資產置換中的差價_萬元由甲方計入對乙方的應付款。 三、雙方的權利與義務 (一)甲方的權利與義務 1

12、.甲方保證本次置換出的_平方米的土地用法權為其全部，不存在設定抵押等影響本次置換的情形; 2.本次資產置換完成后，甲方應幫助乙方辦理上述土地用法權的變更手續，對于需要甲方供應的材料甲方應準時供應。 (二)乙方的權利與義務 1.乙方保證本次置換入的m公司、n公司的股權為其全部，不存在設定質押等影響本次置換的情形; 2.本次資產置換完成后，乙方應幫助甲方辦理上述股權的變更手續，對于需要乙方供應的材料乙方應準時供應。 四、違約責任 甲、乙雙方均應按本協議的規定執行本協議，任何一方違約，均應向另一方擔當本次置換資產價格_%的違約金;若雙方違約，則應按雙方的過錯各自擔當相應的違約責任。 五、保密 甲、乙

13、雙方應當保守本協議涉及的各方商業隱秘，但法律或行政法規要求或有關監管機構要求其擔當披露義務的除外。 六、爭議的解決 如因本協議產生的各種爭議，甲、乙雙方均應協商解決，如協商不成，任一方均有權將爭議提請_仲裁委員會并根據該會屆時有效的仲裁規章進行裁決。仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。(或者“如協商不成，任一方均有權向甲方所在地有管轄 權的人民法院提起訴訟”。) 七、其他 1.本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等效力。 2.本協議自雙方授權代表簽署后生效。 3.本協議未盡事項，由雙方另行協商確定。 甲 方： _公司(公章) 法定代表人：_ _年_月_日 乙方： _公司(公章) 法定代表人：_

14、 _年_月_日。 資產置換協議書3 甲方：_ 住宅：_ 乙方：_ 住宅：_ 鑒于： 1.甲方為經批準成立的股份有限公司、上市公司，擬通過資產重組，增加主營，實現企業結構和產品結構的優化，提高經濟效益。 2.乙方為支持甲方進展，并進一步調整乙方產品結構，情愿將下屬置換給甲方。 甲乙雙方經協商全都達成協議如下： 一、置換標的 甲方擬置換_公司的及在公司中所持權益。 乙方擬置換_資產為其下屬。 二、置換的范圍和方式 1.甲方本次資產置換的范圍為上述企業，乙方本次資產置換的范圍為上述置換標的的凈資產。具體范圍見資產評估報告出具后所附清單。 2.甲乙雙方聘請資產評估機構以_年_月_日為資產置換評估基準日

15、對置換標的進行評估，甲方置換標的凈資產值經評估為_元，乙方置換標的凈資產值經評估為_元。本次資產置換以評估結果為依據作價。本次資產置換差額部分_元由乙方向甲方支付現金。 三、置換的審批和認可 本協議所述資產置換已獲甲方董事會及乙方上級單位批準，尚待甲方股東大會通過。 四、置換的生效 1.本次資產置換的資產評估基準日為_年_月_日，置換的生效日期為本協議商定置換經甲方股東大會審議通過之日。置換自置換的生效日期起正式生效。雖然置換行為在本協議簽署后才實施，置換的生效有追溯性。 2.本協議所述甲乙方置換資產及相關負債，自置換生效日期起，按本協議的規定，歸對方全部。除非本協議第六條另有規定外，歸入對方

16、的資產及相關負債，于生效日期以后所發生的改變，以及其相關業務所帶來的盈利虧損，由對方擁有和擔當。 五、保證和承諾 1.雙方保證，自本協議簽訂之日起，截至置換生效日期止，甲乙雙方以正常的方法管理置換的資產及相關負債和經營其相關的業務。 2.雙方保證，除了已在財務報表和資產評估報告中所披露的負債外，以及除了甲乙雙方在本協議簽訂以后正常操作中所發生的負債外，在置換實施前，雙方置換資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。 3.雙方保證在置換實施前，置換資產不附帶有任何抵押、質押、留置或其它擔保權益(財務報表和資產評估報告已披露的除外)。 4.雙方保證其移交給對方的資產符合國家、行業的有關技術標準和質量要

17、求。 六、違約責任 甲乙雙方未能按本協議商定將置換資產全部、完整地移交給對方，應負責賠償對方因此而造成的損失，并按置換資產凈資產值的百分之十擔當違約金。 七、爭議的解決 雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向有管轄權的法院提起訴訟。 八、未盡事宜 本協議如有未盡事宜，甲乙雙方可另行協商簽訂補充協議。 九、簽署生效 本協議經雙方授權代表簽署并加蓋公章后生效。甲方保證將獲得為簽署本協議所必要的權利的授予。 本協議一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。 甲方(蓋章)：_ 乙方(蓋章)：_ 授權代表(簽字)：_ 授權代表(簽字)：_ _年_月_日 _年_月_

18、日 資產置換協議書4 甲方：_ 乙方：_ 住宅：_ 住宅：_ 鑒于： 1、甲方為經批準成立的股份有限公司、上市公司，擬通過資產重組，增加主營，實現企業結構和產品結構的優化，提高經濟效益。 2、乙方為支持甲方進展，并進一步調整乙方產品結構，情愿將下屬置換給甲方。 甲乙雙方經協商全都達成協議如下： 一、置換標的 置出資產：甲方擬置換_公司的及在公司中所持權益。 置入資產：乙方擬置換_資產為其下屬。 二、置換的范圍和方式 1、甲方本次資產置換的范圍為上述企業，乙方本次資產置換的范圍為上述置換標的的凈資產。具體范圍見資產評估報告出具后所附清單。 2、甲乙雙方聘請資產評估機構以_年_月_日為資產置換評估

19、基準日對置換標的進行評估，甲方置換標的凈資產值經評估為_元，乙方置換標的凈資產值經評估為_元。本次資產置換以評估結果為依據作價。本次資產置換差額部分_元由乙方向甲方支付現金。 三、置換的審批和認可 本協議所述資產置換已獲甲方董事會及乙方上級單位批準，尚待甲方股東大會通過。 四、置換的生效 1、本次資產置換的資產評估基準日為_年_月_日，置換的生效日期為本協議商定置換經甲方股東大會審議通過之日。置換自置換的生效日期起正式生效。雖然置換行為在本協議簽署后才實施，置換的生效有追溯性。 2、本協議所述甲乙方置換資產及相關負債，自置換生效日期起，按本協議的規定，歸對方全部。除非本協議第六條另有規定外，歸入對方的資產及相關負債，于生效日期以后所發生的改變，以及其相關業務所帶來的盈利虧損，由對方擁有和擔當。 五、保證和承諾 1、雙方保證，自本協議簽訂之日起，截至置換生效日期止，甲乙雙方以正常的方法管理置換