1、中外專有技術許可合同合同編號：簽訂時間：年 月曰簽訂地點：中國公司為一方，國市公司為另一方。鑒于出讓方擁有設計、制造、安裝、銷售產品的專有技術；鑒于出讓方有權，并且也同意向受讓方轉讓上述專有技術；鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、制造、銷售和出口產品；雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。第一條定義1.1受讓方”：是指中國 公司，或者該公司的 法人代表，代理和財產繼承者。1.2出讓方”：是指國公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。1.3合同產品”：是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。1.4 “技術資料”：是指本合同附件二中所列的全部技術 據、圖紙、設計、計算

2、、操作、維修、產品檢驗等資料。1.5 “合同工廠”：是指受讓方使用了讓方提供的技術資 進行生產合同產品的場所，即 省 市 工廠。1.6 “凈銷售價”：是指合同產品的銷售發票價格扣除包 費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等 用后的余額。1 . 7 “技術服務”：是指出讓方根據本合同附件四和附件 五中的規定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、 操作等工作，向受讓方提供的技術指導和技術培訓。1.8 “商業性生產”：是指合同工廠生產第臺合同產品以后的生產。1 . 9 “合同生效日期”：是指本合同的雙方政府有關當局 中的最后一方批準合同的日期。第二條合同范圍2.1 出讓方同意向受讓

3、方轉讓，受讓方同意從出讓方取 合同產品的設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。 產品的型號、名稱、規格和技術參數詳見本合同附件一。裝的費得合同造 獨占2 .2 出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和制 合同產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非 的，不可轉讓的權利。2 .3出讓方負責向受讓方提供合同產品有關的專有技術 和技術資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本合同附件O2 .4出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，并對 合 同產品的設計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本合同附件四。2 .5出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的 技

4、術培訓，出讓方應盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的內容和要求詳見本合同附件五。2 .6根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供合同產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂合同。2 .7出讓方同意受讓方使用其商標的權利，合同產品可以采用雙方的聯合商標或標明“根據出讓方許可制造”的字樣。2 .8受讓方生產的合同產品經考核合格后，出讓方同意按本合同第8.9條的規定返銷部分合同產品。第三條合同價格3 .1按照本合同第二條規定的合同內容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為 美元。其分項價格如 下：技術轉讓費

5、美元；設計費美元；技術資料費美元；人員培訓費美元。3 .2上述合同價格為固定價格，其技術資料價格為在機場交付前的一切費用。第四條支付條件4 .1本合同中規定的一切費用將以美元用電匯或信匯通過北京中國銀行和 銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發生的銀行費 由出讓方負擔。4 .2本合同第三條所規定的合同總價，按下述辦法由受方支付給出讓方：合同總價的% ,計美元,在受讓方收到出讓方提交的下列單據之日起30天內經審核無誤后支給出讓方；a.出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。b .出讓方銀行出具的金額為 美元以受讓方

6、為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六；c.金額為合同總價的形式發票一式 4份；d .即期匯票一式2份。受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京 國銀行出具的金額為 美元以出讓方為受益人的 不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。合同總價的 % , 計 美元，在出讓方 交付完本合同附件二規定的技術資料后，受讓方收到出讓方 提 交的下列單據后，經審核無誤，在 30 天內由受讓方支付 給出 讓方；a. 商業發票一式 4 份；b. 即期匯票一式 2 份；c. 交付技術資料的空運單一式 4 份。合同總價 % , 計 美元，在受讓方收到下述單據 30 天內經審核無誤后，由受讓

7、方支付給出讓方。a. 商業發票一式 4 份；b. 即期匯票一式 2 份；c. 由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明 文 件一式 2 份。合同總價的 % , 計 美元，在受讓方 收到出讓方提交的下列單據 30 天內經審核無誤后，由受讓 方 支付給出讓方：a. 商業發票一式 4 份；b. 即期匯票一式 2 份；c. 由雙方簽字的合同產品考核驗收合格證書一式2 份。4.3根據合同規定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。第五條技術資料的交付5.1出讓方應按本合同附件二規定的內容，數量和時間在機場交付技術資料。技術資料運抵機場后，其風險即由出讓方轉移到受讓方

8、。5.2交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。5 . 3在每批技術資料發運后 24小時內，出讓方應將合 同 號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術資料的詳細清單各一式2份航空郵寄給受讓方05.4如技術資料在空運中發生丟失、損壞、短缺、出讓方應在收到受讓方書面通知后 30天內，免費補寄或重寄給 受讓 方。5.5交付的資料應具有適合于長途運輸，多次搬運，防 雨，防潮的堅固包裝。5 .6每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：合同號：收貨人：目的機場；標記：重量：箱號或件號：收貨人代號：包裝箱內應附技術資料的

9、詳細清單一式2份，并標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。第六條技術服務和人員培訓6.1出讓方應按照合同規定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的合同工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、任務和內容，在華時間等詳見本合同附件四。6 .2受讓方應為出讓方的技術服務人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。6 .3出讓方的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的法律和工廠的規章制度。6 .4受讓方有權按照合同規定派遣技術人員或操作工人到出讓方有關的工廠進行培訓，培訓人員的數量、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件五。6 .5出

10、讓方應為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。6 .6受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應遵守出讓方國家的法律和當地工廠的有關規定。第七條考核和驗收7 .1為了驗證出讓方技術資料的正確性和可靠性，出讓方應派遣代表與受讓方的技術人員一起在合同工廠共同對合同產品進行考核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。7 .2經過雙方共同考核證明合同產品符合附件三規定的驗收標準時，雙方授權代表應簽署合同產品考核驗收合格證書一式4份，雙方各持2份。7 .3如果合同產品經考核后證明其技術性能未達到合同規定的技術指標時，雙方應友好協商，共同研究，分析原因

11、，采取措施，待缺陷消除后再進行第二次性能考核，考核合格后按第7.4條規定雙方簽署考核合格證書。7 .5如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派遣技術人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方的責任，則由受讓方負擔。7.6經過第二次考核合同產品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關損失，同時，出讓方還應采取措施，消除缺陷，自費派遣技術人員參加第三次合同產品的考核。如系受讓方的責任，一切費用將由受讓方負擔。7 .7經過上述三次考核，合同產品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責任，受讓方則有權終止合同，同時按第八條的規定，出讓方還應賠償受讓方的

12、有關損失。如系受讓方的責任，則由雙方協商合同將如何進一步執行的問題。第八條保證和索賠8 .1出讓方保證根據本合同的規定所提供的技術資料是出讓方實際使用的和最新的技術資料，并保證在合同執行過程中及時向受讓方提供其改進和發展的技術資料。8 .2出讓方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。8.3出讓方對合同工廠提供的性能保證期為個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本合同附件三。8.4如出讓方交付的技術資料不符合第 8.2條的規定 時， 出讓方必須在收到受讓方書面通知后 30天內免費將有 關的技 術資料航寄給受讓方。8 .5如出讓方不能按本合同附件二規定的時

13、間交付技術資料時，出讓方應按下列比例向受讓方支付技術資料的遲交罰款：第1至4周，每遲交一周罰款為合同總價的%；第5至8周，每遲交一周罰款為合同總價的% ;超過8周者，每遲交一周罰款為合同總價的%0以上罰款總額不超過合同總價的%,不足一 周時，罰款按一周計算。8 .6受讓方按照第8.5條的規定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續交付技術資料的義務。8 .7出讓方遲交技術資料超過六個月時，受讓方有權終 止 合同。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額,并加上年息為勺利息，一起退還給受讓 方。8.8按本合同第七條的規定，由于出讓方的責任，合同產品經第x次考核不合格時則按以下辦法處理：如果由于合

14、同產品不合格導致受讓方不能投產，只能終止合同時，出讓方應按第 8.7條的規定退還受讓方已付給 出讓方 的全部金額，并加計年息的利息。如果是合同產品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產使用時，出讓方應按以下規定賠償受讓方的損失：a .合同產品的性能指標降低% , 賠償合同總價的% ;b .合同產品的性能指標降低% , 賠償合同入門費總價的% ;c .合同產品的性能指標降低% , 賠償金為降低提成率08 .9合同產品經考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產品，返銷的型號和數量詳見本合同附件0第九條侵權和保密9 .1出讓方保證是本合同規定提供的一切專有技術和技術資料的合法持有者，并且有權

15、向受讓方轉讓，如果發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經濟上的責任。9 .2受讓方同意在合同有效期內對出讓方提供給受讓方的專有技術和技術資料進行保密，如果上述專有技術和技術資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔保密義務。9.3出讓方應對受讓方提供的合同工廠的水文、地質、生產等情況保密，其保密時間應按受讓方的要求執行。9 .4本合同終止后，受讓方仍有權使用出讓方提供的專有技術和技術資料，有權設計、制造和銷售合同產品。第十條稅費10 . 1中華人民共和國政府根據其現行稅法對受讓方征收的與執行本合同有關的一切稅費由受讓方負擔。1

16、0.2中華人民共和國政府根據其現行稅法對出讓方征收的與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。其中根據中華人民共和國企業所得稅法第一條的規定對出讓方征收的預提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務當局繳納，然后將稅務當局出具 的完稅憑證正 本一份提交出讓方，出讓方應繳納的其他稅費 則由其自己去中 國稅務當局辦理納稅手續。10.3在中華人民共和國境外征收的與本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。第一條不可抗力11 .1合同雙方中的任何一方，由于戰爭或嚴重的水災、火災，臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執行時，則延長履行合同的期 限，延 長的

17、期限應相當于事故所影響的時間。11. 2受不可抗力影響的一方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。并于14天內以航空掛號 信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。11 . 3如果不可抗力事故的影響延續到120天以上時，合同雙方應通過友好協商解決合同的執行問題。第十二條爭議的解決12 . 1在執行本合同中所發生的與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如通過協商不能達成協議時， 則提交仲裁解決。12.2仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。12.3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。12.4仲裁中的適用法為中

18、華人民共和國的法律。12 .5仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執行12.6在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。第十三條合同生效及其他13 . 1本合同由雙方授權代表于 年月 日在 簽字，然后由各方分別向本國政府有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在 90天內獲得批準，并用 電傳 通知對方，然后用信件確認。13.2本合同自簽字之日起6個月后仍不能生效時，雙 方 均有權取消此合同。13.3本合同有效期從合同生效日算起共年，有效期滿后，本合同將自動失效。13.4本合同期滿后，雙方的未了債權和債務不受合同 期 滿的影響，債務人應對

19、債權人繼續完成未了債務。13.5本合同用英文書就，一式 4份，雙方各持2份。13.6本合同由第一至十四條和附件 1至7組成，合同 正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律力。權律效通13 . 7 對一合同的任何變更、修改或增減，須經雙方授 代表簽署書面文件，并作為合同的組成部分，具有同等法 力。13 . 8 在本合同的執行中，雙方通訊以英文進行，正式 知應以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式 2 份。第十四條法定地址 受讓方名稱： 地址 :電傳： 電話： 出讓方名稱：地址: 電傳： 電話： 受讓方：出讓方： 法定代表人：法定代表人：附件 附件一出讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式受益

20、人：中國 公司日期：年 月 日關于貴公司與 公司于 年月 日簽訂的有關出讓方轉讓給受讓方的 產品的專有技術金額為 美元的 號合同，我行應出讓方的要求在此開立以貴公司 為受益人的金額為合同總價的 %即 美 元的 號不可撤銷的保函。我行在收到受讓方的書面通知，說明出讓方在本合同生 效 后 個月內，未能按合同附件二的規定履行其交 付技術資料的合同義務后 15 天內，愿將上述金額連同按年 息% 計算的利息一起退還給受讓方。本函自出具之日起開始生效，在 公司全部交 付完本合同附件二規定的技術資料后即告失效。 附件二受讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式 受益人：公司 日期：年 月日 關于貴公司與 公司于 年

21、月 日簽訂的有關受讓方從出讓方引進的 專有技術金額為 美元的 號合 同，我行應受讓方要求在此開立以貴公司為受益人的金額為 同總價的 %即 美元的 號不可撤銷的保函。合同總價 %已由受讓方事先支付給出讓方。在出讓方按合同規定履行其義務而受讓方未能按合同 第四 條規定的條件付款給出讓方的情況下，我行在收到出讓 方的書 面通知后 天內 , 將受讓方應付給出讓方的 有關金額連同按年息 %的利息支付給出讓方。按合同第 條和第 條的規定，如有任 何應由出讓方付給受讓方的罰款或賠償時，受讓方有權按合 同 第 條的規定從任何付款中扣除。本保函自出具之日起開始生效，在受讓方支付完最后一筆付款后即告失效。備注：選

22、擇方案第三條之一：適用于按提成計價的合同3 .1 按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用提 成 方式計算價格，合同貨幣為美元。3 .2 本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核 合 格證書之日開始，按日歷年分年度計算，每年的 12 月 31 日為 提成賽結算日。3 . 3 提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算 ,提成率為 % ,合同產品未銷售出去的不應計 算提成賽。3.4 在提成賽結算日后 10 天內受讓方將以書面形式向 出讓 方提交上一年度合同產品的銷售數量，凈銷售額和應支 付的提 成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同 附件 O3 .5 本合同的技術服務和人員培訓費

23、用將按實際的工作 日 計算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附 件 O3 .6 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方 按 照第 3.4 條規定開出的書面通知后 10 天內通知受讓方， 具體 的查帳程序、內容和方法詳見本合同附件 O第三條之二：適用于固定與提成相結合的計價合同3 .1 按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用入 門 賽和提成費兩種方式計算價格 , 合同貨幣為美元。3 .2 本合同的入門賽為 美元，入門費為固定價 格。3 .3 本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核 合 格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的 12 月 31 日為 提成 費結算日，提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價 格計算 , 提成率為 % , 具體的計算辦法與選擇方 案一的第 3 . 4 條相同。3 .4 技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一 的 第 3 . 5 條相同。3 .5 查帳的程序，內容和方法與選擇方案一中的第 3 .6 條 相同。第四條之一：適用于按提成計價的合同4 .1 本合同第三條規定的提成費，受讓方在合同產品考 核 驗收合格后開始支付。4 . 2 受讓方在提成賽結算日后 10 天之內，應將上一日 歷