1、2012年第三期保薦代表人培訓(xùn)記錄之八再融資財務(wù)審核關(guān)注重點及主要問題李志玲時間：2012年9月7日 地點：成都請關(guān)注標(biāo)黃部分，為本次培訓(xùn)新增或強(qiáng)調(diào)的內(nèi)容。紅色標(biāo)注的部分，為第三期培訓(xùn)新增或強(qiáng)調(diào)的內(nèi)容。開場白：強(qiáng)制性信息披露在上市公司非公開發(fā)行項目中體現(xiàn)的不是很好，目前向市場披露的信息相對較少，已經(jīng)開始加強(qiáng)對披露的要求。目前已要求非公開發(fā)行審核中的重要事項以公司公告的形式披露，市場的反饋比較好。充分的信息披露后企業(yè)糾錯的成本會很高，一定要慎重。強(qiáng)調(diào)發(fā)行人應(yīng)將涉及重大事項的零散日常信息披露內(nèi)容進(jìn)行整理后系列性再次披露。5月9日關(guān)于上市公司現(xiàn)金分紅的通知要求上市公司將現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行落實，保薦機(jī)構(gòu)

2、要對此發(fā)表意見。5月9日后公告的，應(yīng)在預(yù)案中增加相關(guān)內(nèi)容，已公告未申報的，申報前應(yīng)該落實，已在審核過程中的，也應(yīng)盡快落實，盡快召開董事會，原則上不會因為等待股東大會，但針對過會后未封卷給批文的情況，除非特殊情況，一定要等到股東大會通過后才繼續(xù)走程序。關(guān)于A+H股公司落實現(xiàn)金分紅政策情況。大部分A+H股公司的現(xiàn)金分紅政策均在公司章程中進(jìn)行了定量的約定，無需進(jìn)一步落實現(xiàn)金分紅政策；部分沒有在公司章程中約定的、募集資金又比較迫切的，仍需進(jìn)一步落實現(xiàn)金分紅政策，不要求上報文件時已修改完畢，但要求進(jìn)行充分論證，并承諾提交即將召開的最近一次股東大會時審議。關(guān)于凈利潤主要來自于參股公司的上市公司的現(xiàn)金分紅問

3、題。參股公司應(yīng)在公司章程中對現(xiàn)金分紅進(jìn)行約定，防止母公司雖然有凈利潤但無現(xiàn)金，無法進(jìn)行現(xiàn)金分紅的情形發(fā)生。關(guān)于信息披露事宜。信息披露文件應(yīng)盡量做到淺顯易懂。一、再融資相關(guān)財務(wù)會計規(guī)定解讀二、再融資市場化改革的主要內(nèi)容1、適應(yīng)發(fā)行人的不同特點，對IPO和再融資進(jìn)行分類監(jiān)管2、在再融資品種不斷豐富和創(chuàng)新的情況下，針對不同品種的特點，從財務(wù)角度分別規(guī)定發(fā)行條件和關(guān)注重點3、在進(jìn)一步強(qiáng)化市場約束機(jī)制的同時，弱化行政管制4、強(qiáng)調(diào)募資管理、盈利預(yù)測披露義務(wù)與責(zé)任、股東回報5、進(jìn)一步強(qiáng)化“合規(guī)性審核、強(qiáng)制性信息披露”的要求6、市場主體歸位盡責(zé)，強(qiáng)化發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任7、充分發(fā)揮監(jiān)管合力，簡化審批程序，提高

4、融資效率三、證券法對證券發(fā)行條件的原則性規(guī)定1、第十三條公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； 具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為; 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。2、第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 股份公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3，000萬元，有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6，000萬元 累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40% 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的

5、利息 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出四、上市公司證券發(fā)行管理辦法的相關(guān)規(guī)定1、公開發(fā)行證券及非公開發(fā)行股票涉及的財務(wù)會計條件2、關(guān)于發(fā)行條件制度設(shè)計的特點（1）針對所有融資品種規(guī)定了一些共性的條件（2）針對不同的發(fā)行方式（公發(fā)/非公），發(fā)行條件有所側(cè)重和不同（3）針對不同性質(zhì)的融資品種（股性/債性；新股東/老股東），發(fā)行條件有所側(cè)重和不同五、公司債券發(fā)行試點辦法的相關(guān)規(guī)定1、公司債券發(fā)行涉及的財務(wù)會計條件償債能力方面重點針對凈資產(chǎn)、年均可分配利潤、累計債券

6、余額等償債能力指標(biāo)以及債券信用級別、債券擔(dān)保人資質(zhì)和擔(dān)保物提出具體要求2、公司債券發(fā)行涉及的財務(wù)會計條件規(guī)范運(yùn)作方面重點針對財務(wù)會計資料的真實性、內(nèi)部控制制度的完整合理有效性以及募集資金使用提出具體要求六、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法相關(guān)規(guī)定1、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第六章 解決重大重組與申請公開發(fā)行證券（包括公司債券）之間銜接的兩個問題 什么情況下上市公司重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績可以模擬計算（進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)的完整性、重組方承諾事項（包括盈利預(yù)測）的履行） 什么情況下上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券距重大資產(chǎn)重組交易完成的時間可以少于一個完整會計年度（同時滿足（1）本次重大資產(chǎn)重組前

7、符合公開發(fā)行證券的條件，（2）本次重大資產(chǎn)重組未導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化） 總的原則和要求：從嚴(yán)把握，保薦機(jī)構(gòu)要在發(fā)行保薦書中對照發(fā)表明確意見七、關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定1、與原規(guī)定（證監(jiān)公司字200142號）的主要區(qū)別 改變了規(guī)范的對象 明確規(guī)定前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會編制的前次募集資金使用情況報告需要由會計師事務(wù)所鑒證 對會計師事務(wù)所鑒證報告提出明確要求 對于境內(nèi)外兩地發(fā)行上市的公司，最近五年內(nèi)曾在境內(nèi)和境外發(fā)行證券的，前次募集資金使用情況報告以最近一次募集資金為準(zhǔn) 對前次募集資金使用情況報告中前次募集資金使用和項目效益對照情況的披露格式內(nèi)容予以規(guī)范 增加

8、關(guān)于前次募集資金專項存儲、閑置募集資金使用情況、效益口徑一致、前次用于認(rèn)購股份的實物資產(chǎn)運(yùn)行情況的說明 前次募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（涉及重大重組的除外），增加了與轉(zhuǎn)讓或置換以及置入資產(chǎn)相關(guān)的信息披露內(nèi)容八、“違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用1、“違規(guī)擔(dān)保”的理解 程序違規(guī)、信息披露違規(guī)、其他類型的違規(guī)擔(dān)保2、如果將違規(guī)擔(dān)保嚴(yán)格理解為從法律形式上解除擔(dān)保合同，則在現(xiàn)實中存在永遠(yuǎn)無法解除擔(dān)保合同的情形3、根據(jù)立法初衷，將“違規(guī)擔(dān)保解除”的理解為： 違規(guī)擔(dān)保合同解除或違規(guī)擔(dān)保帶來的隱患消除 上市公司及其股東的利益安全存在的重大不確定性已消除4、 “違規(guī)擔(dān)保解除”的一般表現(xiàn)形式 擔(dān)保責(zé)任滅失

9、，或擔(dān)保責(zé)任尚未滅失但已采取相應(yīng)措施予以糾正和消除風(fēng)險隱患5、“違規(guī)擔(dān)保解除”的特殊表現(xiàn)形式（針對重大資產(chǎn)重組）針對違規(guī)擔(dān)保，解決方式是怎樣的，不能只關(guān)注表面上的滅失，違規(guī)擔(dān)保的形成原因是怎樣的，是否為法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷，內(nèi)控制度是否存在問題，或者內(nèi)控執(zhí)行時是否存在問題，應(yīng)如何避免？九、關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知1、證監(jiān)公司字200725號2、閑置募集資金在暫時補(bǔ)充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易3、不得擅自或變相改變募集資金用途、挪用募集資金用于股票及其衍生品種或可轉(zhuǎn)換債券

10、的投資、或未按規(guī)定披露募集資金使用情況4、規(guī)范的對象：包含股票融資和債券融資的募集資金十、非公開發(fā)行股票募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買備考報表和盈利預(yù)測申報要求1、關(guān)于備考報表 發(fā)行人非公開發(fā)行股票募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，即擬購買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占發(fā)行人最近一年末合并財務(wù)報表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的50%以上，或擬購買的資產(chǎn)在前一年產(chǎn)生的營業(yè)收入占發(fā)行人前一年合并財務(wù)報表營業(yè)收入的50%以上，應(yīng)參照公開發(fā)行證券募集說明書的相關(guān)規(guī)定提供假設(shè)已完成收購的備考報表 由于非公開發(fā)行股票只需申報最近1年財務(wù)報告和審計報告以及最近一期的財務(wù)報告，備考報表原則上要求提供假設(shè)最近1年1期已完成購買的備考合并利潤表和

11、備考合并資產(chǎn)負(fù)債表 為便于對擬收購資產(chǎn)的判斷，鼓勵比照公開發(fā)行證券的披露標(biāo)準(zhǔn)，提供最近三年的備考會計報表2、關(guān)于盈利預(yù)測 發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，盈利預(yù)測的披露要求原則上參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。即：上市公司本次非公開發(fā)行股票募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到70%以上的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。 如上市公司上半年報送申請文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告；如下半年報送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告。十一、報送及補(bǔ)正再融資申

12、請文件相關(guān)要求的通知1、強(qiáng)調(diào)保薦機(jī)構(gòu)對在審再融資企業(yè)新公布定期報告后持續(xù)督導(dǎo)和核查責(zé)任 審核過程中，發(fā)行人公布半年度報告的，保薦人原則上應(yīng)在五個工作日報送：（1）發(fā)行人新的半年度報告；（2）關(guān)于半年度報告披露內(nèi)容是否涉及影響本次發(fā)行的重大事項、半年度報告財務(wù)數(shù)據(jù)是否發(fā)生重大不利變化的補(bǔ)充盡職調(diào)查報告；（3）根據(jù)半年度報告修訂的募集說明書 審核過程中，發(fā)行人公布季度報告或臨時公告的，如涉及影響本次發(fā)行的重大事項或發(fā)行人季度報告財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生重大不利變化，應(yīng)在第一時間以書面形式向發(fā)行部報告，否則由保薦人督促發(fā)行人以索引方式進(jìn)行補(bǔ)充披露十二、再融資財務(wù)審核的關(guān)注重點和主要問題1、財務(wù)審核常規(guī)性關(guān)注點

13、在對申報財務(wù)會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規(guī)進(jìn)行審核的基礎(chǔ)上，判斷公司是否符合發(fā)行條件；財務(wù)會計信息的披露是否真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平，重點關(guān)注：n 涉及法定發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)n 最近三年非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及的事項n 發(fā)行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正。會計政策的基礎(chǔ)發(fā)生變化的情況下，可以變，但必須及時變更，而不能擇時n 財務(wù)會計信息的分析披露質(zhì)量n 歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運(yùn)用的市場前景：關(guān)注募集資金投資進(jìn)度、投資項目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況及相關(guān)披露情況（2011年保代培訓(xùn)記錄：發(fā)行人利

14、潤操縱的目的：符合市場預(yù)期、符合監(jiān)管要求，符合管理層或控股股東利益需求。（1）對于接近發(fā)行條件邊緣的發(fā)行人，審核過程中會更為關(guān)注財務(wù)報告的質(zhì)量；（2）異常波動科目的合理解釋；（3）舉報核查，例如：隱瞞關(guān)聯(lián)交易。關(guān)于股改承諾的履行情況在再融資時應(yīng)作為核查內(nèi)容之一關(guān)注，看股東是否嚴(yán)格履行承諾。（4）信息披露的重要性，杜絕選擇性信息披露。）2、融資必要性和融資方案的合理性（審核重點，管的比較細(xì)、比較嚴(yán)，保薦機(jī)構(gòu)要充分注重） 融資必要性方面重點關(guān)注：n 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性（包括貨幣性資產(chǎn)比重、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等），募集資金間隔長短、前次募集資金使用情況、財務(wù)性投資和非主業(yè)投資情況、融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關(guān)系

15、、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的情況下繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性、償還貸款的具體安排及必要性、補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)和必要性（2011年保代培訓(xùn)記錄：關(guān)于融資必要性和合理性應(yīng)在董事會預(yù)案中詳細(xì)闡述。審核中主要碰到的問題：（1）貨幣資金、貨幣性資產(chǎn)充裕；（2）現(xiàn)有產(chǎn)能利用率低、前景差；（3）募資時間間隔短，效益前景不確定；（4）融資規(guī)模超凈資產(chǎn)較多、不合理；（5）用鋪底流動資金變相替代補(bǔ)充流動資金。） 融資方案合理性方面重點關(guān)注：n 資本結(jié)構(gòu)的合理性、采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產(chǎn)收益率和每股收益的影響，本次融資方式的選擇是否體現(xiàn)全體股東利益最大化的原則（2011年保代培訓(xùn)記錄：融資渠道選擇的合理

16、性，內(nèi)部積累債券融資股權(quán)融資，但目前的市場狀況是倒過來的。（1）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理、資產(chǎn)負(fù)債率偏低、銀行授信額度還有許多的情況下選擇股權(quán)融資；（2）償還銀行貸款缺乏必要性；（3）發(fā)行人本身流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)較差，是否可以融資？）3、募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金的政策合規(guī)性 原則上不鼓勵通過股權(quán)性融資來償還貨款的補(bǔ)充流動資金 例外情形，主要包括：n 鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前期投入的自有資金n 經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設(shè)項目掛鉤（從嚴(yán)把握，案例不多，如商品流通企業(yè)、航空業(yè)）n 采用配股或采用非公開發(fā)行的方式用于償還貸款和補(bǔ)充流動資金的金額不超過30%或

17、全部向鎖定三年的投資定向發(fā)行n 全部向特定股東發(fā)行，鎖定三年 遇有上述例外情形，將補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規(guī)審核，提請發(fā)審委關(guān)注 審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司變相補(bǔ)充流動資金，比如：募集資金補(bǔ)充流動資金30%，固定資產(chǎn)投資項目中鋪底流動資金20%、費用10%、實際固定資產(chǎn)投資僅有20%-40%。4、內(nèi)部控制制度的完整、合理和有效性 重點關(guān)注以下方面反映的內(nèi)控制度問題n 報告期內(nèi)重大會計差錯更正的內(nèi)容和性質(zhì)、前次募集資金使用情況報告中反映的違規(guī)使用募集資金的行為、誠信檔案中反映的相關(guān)內(nèi)控問題（該點在盡調(diào)時要重點關(guān)注） 內(nèi)控鑒證報告的內(nèi)容與格式要求n 鑒證報告需明確內(nèi)部控

18、制遵循的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)以及注冊會計師執(zhí)業(yè)所遵循的相關(guān)法規(guī)依據(jù)n 在企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引施行前，可依據(jù)原有規(guī)范出具內(nèi)部控制的鑒證報告，但鼓勵采用新的規(guī)范出具鑒證報告n 鑒證報告須以積極方式提出鑒證結(jié)論n 未通過發(fā)審會的發(fā)行人補(bǔ)充披露年度報告后，須補(bǔ)充提供截至新的年報基準(zhǔn)日的內(nèi)部控制鑒證報告5、前次募集資金使用情況 重點關(guān)注：n 前次募集資金使用情況報告是否真實準(zhǔn)確完整地反映了前次募集資金的實際使用狀況（應(yīng)重視，要按規(guī)定填寫，信息要是有用信息）n 公司使用募集資金的規(guī)范程度（決策程序的規(guī)范程度尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用；信息披露質(zhì)量包括事前和事中的信息披露）n 公司運(yùn)用募集資金的能

19、力（包括規(guī)劃能力、運(yùn)作能力和管理能力）n 公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關(guān)系 其他相關(guān)問題n 前次募集資金使用的界定是否準(zhǔn)確、募集說明書中關(guān)于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用鑒證報告的截止期確定和中介機(jī)構(gòu)選擇是否合規(guī)n 前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規(guī)（前次募集資金是重大資產(chǎn)重組的，一定要注意（1）發(fā)行條件的符合，（2）前次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)業(yè)績承諾是否完成）審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司前次募集資金使用效益良好，但是扣除這塊，其他資產(chǎn)效益很低，這在審核中會引起關(guān)注。因為上市公司IPO加上再融資不止一次，如果扣除前次募投效益，其他資產(chǎn)效益很低，

20、那么IPO和其他再融資的錢花在了哪里，為什么沒有效益或效益非常低？前次募集資金使用效益的描述應(yīng)符合邏輯。另外，募投項目應(yīng)具備獨立核算的條件，不能與原資產(chǎn)的收入成本混在一起，無法區(qū)分。前次募集資金使用情況和效益對照表填列要規(guī)范，沒達(dá)到就填否，不要用加注解方式代替是/否。6、資產(chǎn)評估定價合規(guī)性、合理性以及盈利預(yù)測可靠性 原則上不直接對盈利預(yù)測進(jìn)行實質(zhì)性判斷，但關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，關(guān)注發(fā)行人是否全面、準(zhǔn)確、完整的披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀況；同時關(guān)注盈利預(yù)測的合理性和可靠性 原則上不對評估值的高低進(jìn)行實質(zhì)性判斷，但關(guān)注評估方法的適用性、重要評估參數(shù)的可靠性、評估結(jié)果采用的合理性，并提出合理質(zhì)疑 特

21、別關(guān)注：歷史業(yè)績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現(xiàn)值法的適用性問題、收益現(xiàn)值法中與未來業(yè)績預(yù)測相關(guān)重要參數(shù)以及溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定依據(jù)、是否采取兩種以上的評估方法對評估結(jié)果進(jìn)行驗證、按照孰高原則采用評估結(jié)果的合理性、評估基準(zhǔn)日對評估結(jié)果有效性的影響、評估基準(zhǔn)日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性、同次收購選擇不同評估機(jī)構(gòu)的合理性、礦產(chǎn)權(quán)評估問題，等等7、信息披露的關(guān)注點 信息披露的完整性問題 信息披露的及時性和公平性問題（信息披露不能解決所有問題，但很多問題是靠信息披露解決的） 信息披露的廣告化問題8、公司債券的關(guān)注重點 與公司償付能力相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo) 可能導(dǎo)致公司償

22、付風(fēng)險的內(nèi)部控制問題 與公司償付風(fēng)險相關(guān)的信息披露是否充分 對照資信評級報告，募集說明書中關(guān)于償付能力、償付風(fēng)險的相關(guān)披露內(nèi)容是否準(zhǔn)確完整李志玲強(qiáng)調(diào)，是否能將資產(chǎn)評估、募集資金投向的重大影響充分揭示披露，體現(xiàn)保薦代表人的專業(yè)能力情況。其重點講解了以下幾個方面的內(nèi)容：一、資產(chǎn)評估問題 關(guān)注度非常高，募集資金多用于收購資產(chǎn)。不是資產(chǎn)評估師一家的問題，保代應(yīng)重點關(guān)注。報送申請文件時，做好材料的核查情況，具備齊備性，否則徒增審核量。 對盈利情況不做判斷，只對評估方法的適當(dāng)性、參數(shù)是否合理、盈利預(yù)測是否有邏輯、盈利構(gòu)成等是否合理進(jìn)行判斷。1、資產(chǎn)法和收益法的差異問題。 資產(chǎn)評估一般要求用兩種方法，企業(yè)一

23、般會選擇收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法，最終會以其中較高的評估值作為定價依據(jù)。 以后會要求公司把評估方法選擇的標(biāo)準(zhǔn)、估計、依據(jù)、評估差異等等進(jìn)行詳細(xì)披露，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。特別是收益現(xiàn)值法的假設(shè)估計必須審慎再審慎，未來修正的成本將越來越高。2、效益預(yù)測 特別關(guān)注突然虧損的公司盈利，本質(zhì)性轉(zhuǎn)變的原因，真實性和持續(xù)性。 強(qiáng)周期的行業(yè)，周期高點注入上市公司，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該對該等事項進(jìn)行專業(yè)判斷，是否是強(qiáng)周期行業(yè)，是否能保持一貫的增長（從過往業(yè)績推斷），財務(wù)狀況是否存在異常。在周期最高點進(jìn)行收購，應(yīng)該披露風(fēng)險，評估值是否合理。 有的公司承諾效益預(yù)測，前兩三年較高，后續(xù)利潤下降，且是直線型下降，解釋的理由

24、為：公司由于未來通貨膨脹，或目前市場價格偏高等，該等理由是否可行？從一個角度而言該等預(yù)測是謹(jǐn)慎的，但從另一個角度而言，由于前幾年的效益情況對影響收益法的評估價格影響很大，是否存在利潤操縱問題。應(yīng)進(jìn)行同行業(yè)比較分析。3、擬收購的資產(chǎn)依賴關(guān)聯(lián)交易或與上市公司交易產(chǎn)生的收益，價格是否公允，收購后是否能保持，需要重點關(guān)注4、擬收購資產(chǎn)經(jīng)營的業(yè)務(wù)與上市公司業(yè)務(wù)相同，業(yè)績變化趨勢是否相一致，重點關(guān)注趨勢相反的情況，是否符合商業(yè)邏輯，應(yīng)進(jìn)行比較分析。5、關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策的變化情況6、擬收購資產(chǎn)有瑕疵，如國有劃撥土地、無形資產(chǎn)等權(quán)屬不完整、不清晰，過戶存在問題，對該等事項必須非常審慎，除關(guān)注外，是否有后續(xù)措施，是

25、否會構(gòu)成資金占用。權(quán)證不清晰的資產(chǎn)一定要采取非常穩(wěn)妥可行的處置方式，否則在審核過程中將會有無窮無盡的反饋。7、評估資產(chǎn)的核定產(chǎn)能與實際產(chǎn)能的差異，超出部分應(yīng)取得相關(guān)主管部門和安全部門的證明。8、利用收益現(xiàn)值法進(jìn)行評估時，保薦機(jī)構(gòu)需對溢余資產(chǎn)進(jìn)行重點核查。9、對礦業(yè)權(quán)的評估應(yīng)重點關(guān)注，應(yīng)采取謹(jǐn)慎態(tài)度。二、融資間隔希望保薦機(jī)構(gòu)在給客戶討論融資品種和頻率時，要結(jié)合公司的客觀情況，融資方案一定要理性，不要抱著試試看的心理先行申報，對保薦人和保薦機(jī)構(gòu)都有負(fù)面影響例：申請融資時，前次資金已經(jīng)用完，產(chǎn)能利用率50%以下，后續(xù)要擴(kuò)產(chǎn)，前后融資間隔1年多，關(guān)于產(chǎn)能和產(chǎn)品的市場狀況，保薦機(jī)構(gòu)無法自圓其說，撤回。三、前次募集資金使用1、前次募集資金使用情況表必須按照要求詳盡披露；2、前次募集資金使用情況表若變動需要重新上董事會、股東大會，若變動不大，經(jīng)與交易所溝通，可董事會直接通過例：前次募集資金使用報告非常必要。同樣的產(chǎn)品，同樣的產(chǎn)能，產(chǎn)品利潤總額1億元，而募投卻實現(xiàn)1.2億元，說明公司非募投部分是虧損的。例：IPO企業(yè)，前次募集資金效益6000萬元，而2011年上市公司效益僅7000萬元，如此，上市公司以前的資產(chǎn)難道不產(chǎn)生效