1、第十章 債券的發行與承銷1、國債的分類。（P294）答：目前我國國債包括記賬式國債、憑證式國債和儲蓄國債3類。所謂儲蓄國債，是指財政部在中華人民共和國境內發行，通過試點商業銀行面向個人投資者銷售的、以電了陰謀詭計式記錄債權的不可流通人民幣債券。儲藏國債發行對象為個人投資者，企事業單位、行政機關和社會團體等機構投資者不得購買。儲蓄國債以電子方式記錄債權，通過投資者在試點商業銀行開設的人民幣結算帳戶進行資金清算。儲蓄國債不可流通轉讓，但可以辦理提前況取、質押貸款、非交易過戶等。2、國債的發行方式。（P295）答：目前，憑證式國債發行完全采用承購包銷方式，儲蓄國債發行可以采用包銷或代銷方式，記帳式國

2、債發行完全采用公開招標方式。公開招標方式：荷蘭式、美國式和混合式。承購包銷方式：承購包銷方式是由發行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關條款是通過雙方協商確定的。3、國債承銷程序。（P297）答：（1）記賬式國債的承銷試。招標方式。記賬式國債是一種無紙化國債，主要通過銀行間債券市場向具備全國銀行間債券市場國債承銷包銷團資格的商業銀行、證券公司、保險公司、信托投資公司等機構，以及通過證券交易所的交易系統向具備證券交易所國債承購包銷團資格的證券公司、保險公司和信托投資公司及其他投資者發行。遠程投標。債權托管。分銷。（2）憑證式國債的承銷方式。憑主式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證

3、式國債承銷團資格的機構承銷。財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業銀行、郵政儲蓄銀行均有資格申請加入憑證式國債承銷團。財政部一般委托中國人民銀行分配承銷數額。承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網點發售，發售采取向購買人開具憑證式國債收款憑證的方式，發售數量不能突破所承銷的國債量。4、影響國債銷售價格的因素。（P299）答：（1）市場利率。市場利率上升，就限制了承銷商確定光彩售價格的空間；市場利率下降，就為承銷商確定銷售價格拓寬了空間。（2）承銷商承銷國債的中標成本。（3）流通市場中可經國債收益率水平。（4）國債承銷的和續費收入。（5）承銷商所期望的資金回收速

4、度。（6）其他國債分銷過程中的成本。5、金融債券的發行與承銷。（P300）答：我國國內金融債券的發行始于1985年，當時中國工資銀行和中國農業銀行開始嘗試發行金融債券。1994年我國政策性銀行成立以后，發行主體從商業銀行轉向政策性銀行，首次發行人為國家開發銀行；隨后，中國進出口銀行、中國農業發展銀行也加入到這一行列。（在全國銀行間債券市場發行）期次級債務工具可列入附屬資本，在距到期日前最后5年，其可計入附屬資本的數量每年累計折扣20%。（2）保險公司的次級債務。是指保險公司經批準定向募集的，期限在5年以上（含）本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權資本的保險公司債務。

5、保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債務本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息；并且募集人在無法按時支持利息或償還本金時，債權人無權向法院申請對募集人實施破產清償。11、混合資本債券。（P309）答：我國的混合資本債券是指商業銀行為補充附屬資本發行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不可贖回的債券?；旌腺Y本債券到期前，如果發行人核心資本充足率低于4%，發行人可以延期支付利息。在混合資本債券存期內，信用評級機構應定期和不定期對混合資本債券進行跟蹤評級，每年發布一次跟蹤評級報告，每季度發布一次跟蹤評級信息。與次級

6、債務相比，混合資本債券的一些特征使它更有了更強的資本屬性，對提高銀行抗風險能力的促進作用也更加明顯。12、企業債券的發行與承銷。（P311）答：企業債券是指在中華人民共和國境內具有法人資格的企業在境內依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。13、公開發行企業債券的必須符合的條件。（P311）答：（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元。（2）累計債券余額不超過發行人凈資產的40%。（3）最近3年平均可分配利潤中以支持債券1年的利息。（4）用于固定資產投資項目的，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%；用于

7、補棄營運資金的，不超過發債總額的20%。14、企業債券的其它要求。答：（1）企業債券每份面值為100元，以1000元人民幣為一個認購單位。（2）發行人應當聘請具有企業債券評估從業資格的信用評級機構對其債券進行信用評級。（3）企業債券的發行，應組強承銷團以余額包銷的方式承銷。15、企業債券發行的申報與核準。（P313）答：在發行的具體申報上，采取如下方式報送國家發改委：中央直接管理企業的申請材料直接申報；國務院行業管理部門所屬企業的申請材料由行業管理部門轉報；地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發展改革部門轉報。國家發改委受理企業發債申請后，依據法律法規及有關文件規定，對申請材

8、料進行審核。國家發改委自受理申請之日起3個月內作出核準或是不予核準的決定，不予核準的應說明理由。企業債券得到國家發改委并經中國人民銀行和中國證監會會簽后，即可進行具體的發行工作。告向市場公告。21、公司債券在銀行間債券市場發行與上市。（P330）答：截至2008年年底，尚未有公司債券在銀行間債券市場發行與上市。公司債券在銀行間債券市場流通的條件：（1）依法公開發行；（2）債權、債務關系確立并登記完畢；（3）發行人具有較完善的治理機制，近兩年沒有違法和重大違規行為；（3）發行人具有較完善的治理結構和機制，近兩年沒有違法和重大違規行為；（4）實際發行額不少于人民幣5億元；（5）單個投資人持有量不超

9、過該期公司債券發行量的30%。公司債券在流通期間，發行人應于每年6月30日之前向同業拆借中心和國債登記結算公司同時提交如下信息披露材料：（1）發行人上一年度的財務報告；（2）公司債券信用跟蹤評級報告。22、公司債券評級機構的條件。（P334）答：（1）具有中國法人資格，實收資本與凈資產均不少于人民幣2000萬元；（2）具有符合證券市場資信評級業務管理暫行辦法規定的高級管理人員不少于3人；具有證券從業資格的評級人員不少于20人，其中包括具有3年以上資信評級業務經驗的評級從業人員不少于10人，具有中國注冊會計師資格的評級從業人員不少于3人。證券評級機構應當建立證券評級業務檔案管理制度。業務檔案應當

10、保存到評級合同期滿后5年，或者評級對象存續期滿后5年。業務檔案的保存期限不少于10年。證券評級機構應當在每一個會計的年度結之日起4個月內，向注冊地中國證監會派出機構報送年度報告。23、短期融資券的發行與承銷。（P340）答：短期融資券是指企業依照規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。短期融資債券的注冊機構由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協會。交易商協會負責受理短期融資券的發行與注冊。交易商協會向接受注冊的企業出具接受注冊通知書，注冊有效期為兩年。企業在注冊有效期內可一次發行可分期發行短期融資券。企業應在注冊后兩個月內完成

11、首期發行。短期融資券待償還額不得超過企業凈資產的40%。企業發行短期融資券所募集的資金應用于企業生產經營活動，并在發行文件中明確披露具體資金使用用途。24、短期融凈券發行的操作與要求。答：（1）承銷的組織。企業發行短期融資券應由已在中國人民銀行備案的金融機構承銷。（2）信用評級。企業發行短期融資券應披露企業主體信用評級和當期融資券的信項評級。（3）利率與旨率的確定。短期融資券的發行利率、發行價格和所涉費率以市場化方式確定。（4）交易、結算與兌付。債券的承銷方式：債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長不得超過90日。發行失敗及其處理：在銷售期內售出的債券面值總額占擬發

12、行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發行失敗。若發行失敗，發行人應當按發行價并加算銀行同期存款利息返還認購人。28、證券公司債券的上市與交易。（P355）答：證券公司債券應當由證券登記結算公司負責登記、托管和結算。公開發行的債券應當申請在證券交易所掛牌集中競價交易，經中國證監會批準，也可采取其他方式轉讓。債券申請上市應當符合下列條件：（1）債券發行申請已獲批準并發行完畢；（2）實際發行債券的面值總額不少于5000萬元；（3）申請上市時仍符合公開發行的條件；（4）中國證監會規定的其他條件。上市債券到期前1個月終止上市交易，由發行人辦理兌付事宜。定向發行的債券可采取協議

13、方式轉讓，也可經中國證監會批準采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值50萬元。29、證券公司債券發行的有關信息披露。（P356）答：募集說明書及其引用的財務報告的有效期。（1）募集說明書引用的經審計的最近1期財務會計資料在財務報告截止日后6個月內有效。（2）特別情況下可由發行人申請適當延長，但至多不超過1個月。募集說明書有效期為6個月，自中國證監會下發批準通知前募集說明書最后1次簽署之日起計算；（3）發行人在募集說明書有效期內未能發行的，應重新修訂募集說明書。（4）發行人可在特別情況下申請適當延長募集說明書的有效期限，但至多不超過1個月。發行人應在發行前25個工作日內，將募集說明書刊登于至

14、少一種中國證監會指定的報刊和網站。公開發行債券的發行人應當于本息支付前10日內，就有關事宜在中國證監會指定的報刊上公告3次。債券上市期間，發行人應當在每個會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所提交年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內向中國證監會和證券交易所提交中期報告，并在中國證監會指定報刊和網站披露。30、定向發行債券的信息披露。（P365）答：發行人向合格投資者提供募集說明書及其債券發行的相關信息，應以非公開發行的方式披露，不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。定向發行的債券在經中國證監會批準的轉讓場所進行轉讓的，其持續信息披露還應遵從中國證監會及轉讓場所的規定。3

15、1、資產支持證券的發行與承銷。（P367）答：資產支持證券是指由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的、以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。換言之，資產支券，應當向中國人民銀行提交材料。（2）受理與核準：中國人民銀行應當息收到資產支持證券發行全部文件之日起5個工作日內決定是否受理申請。中國人民銀行決定不受理的，應書面通知申請人不受理的原因；決定受理的，應當自受理申請之日起20個工作日內作出核準或不核準的書面決定。34、資產支持證券發行的操作要求答：（1）余額管理：資產支持證券的發行可采取一次性足額發行或限額內分期發行的方式。分期發行資產支持證券的，在每期資

16、產支持證券發行前5個工作日，受托機構應將最終的發行說明書、評級報告及所有的最終的相關法律文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關信息。（2）信用評級：資產支持證券可通過內部或外部信用增級提升信用等級。資產支持證券在全國銀行間債券市場發行與交易，應聘請具有評級資質的資信評級機構對資產支持證券進行持續信用評級。（3）承銷的組織：資產支持證券的承銷可采用協議承銷和招標承銷等方式。（4）資產支持證券名稱應與發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構名稱有顯著區別。資產支持證券可以向投資者定向發行。定向發行資產支持證券可免于信用評級。定向發行的資產支持證券只能在認購人之間轉讓。資產支持

17、證券在全國銀行間債券市場發行結束后10個工作日內、受托機構應當向中國人民銀行和中國銀監會報告資產支持證券的發行情況。35、稅收安排。（P378）答：看書36、國際開發機構人民幣債券的發行與承銷。（P381）答：（1）國際開發機構是指進行開發性貸款和投資的國際開發性金融機構。國際開發機構人民幣債券是指國際開發機構依法在中國境內發行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。（2）審批體制：在中國境內申請發行人民幣債券的國際開發機構應向財政部等窗口單位遞交債券發行申請，由窗口單位會同中國人民銀行、國家發改委、中國證監會等部門審核后，報國務院同意。（3）發債機構條件：財務穩健，資信良好，經在

18、中國境內注冊且具備人民幣債券評級能力的評級公司評級，人民幣債券信用級別在AA級以上。已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金在10億美元以上。所募集資金用于向中國境內建設項目提供中長期固定資產貸款或提供股本資金。（4）利率的確定：人民幣債券發行利率由發行人參照同期國債收益率水平確定，并由中國人民銀行核定。（5）其它事項；發行人發行人民幣債券所籌集的資金應用于中國境內項目，不得換成外匯轉移至境外。發行人應在人民幣債券發行前1個月內，為發債募集的資金開立。6、金融債券的發行條件。（P300）答：（1）政策性銀行。3家政策性銀行只要按年向中國人民銀行報送金融債券發行申請，并經中國人民銀行核準后便可

19、發行。（2）商業銀行。核心資本充足率不低于4%；最近3年連續盈利；最近3年沒有重大違法、違規行為；（3）企業集團財務公司。（4）金融租賃公司和汽車金融公司。金融租憑公司注冊資本不低于5億元人民向上或等值的自由兌換貨幣，汽車金融公司注冊本金不低于5億元人民幣或等值的自由兌換貨幣。7、金融債券發行的操作要求。（P303）答：（1）發行方式。金融債券可在全國銀行間債券市場公開發行或定向發行。（2）擔保要求。商業銀行發行金融債券沒有擔保要求；財務公司發行從事債券需要由財務公司的母公司或其他有擔保能力的成員單位提供相應擔保，經中國銀監會批準免于擔保的除外；對于商業銀行設立的金融租憑公司，資質良好但成立不

20、滿3年的，應由具有擔保能力的擔保人提供擔保。（3）信用評組。金融債券的發行應由具有債券評級能力的信用評級機構進行信用評級。金融債券發行后，信用評級機構應每年對該金融債券進行跟蹤信用評級。（4）發行的組織。（5）異常情況處理。（6）其他相關事項。發行人不得認購可變相認購自己發行的金融債券。發行人應在中國人民銀行核準發行之日起60個工作日內開始發行金融債券，并在規定期限內完成發行。發行人未能在規定期限內完成發行的，原金融債券發行核準文件自動失效，發行人不得繼續發行本期金融債券。發行人仍需發行金融債券的，應另行申請。金融債券在發行結束10個工作日內，發行人應向中國人民銀行書面報告金融債券的發行情況。

21、8、金融債券的登記、托管與兌付。（P305）答：國債登記結算公司為金融債券的登記、托管機構。9、金融債券的信息披露。答：發行人應在金融債券發行前和存續期間履行信息披露義務。信息披露應通過中國貨幣網、中國債券信息網進行。金融債券存續期間， 發行人應于每年4月30日前向投資者披露年度報告。金融債券存續期間，發行人應于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告。10、次級債務。（P307）答：（1）商業銀行的次級債務。次級債務是指由銀行發行的。固定期限不低于5年（含）除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和期它負債之后的商業銀行長期債務。次級債務是募集方式為商業銀行向

22、目標債權人定向募集，目標債權人為企業法人。次級定期債務不得與其它債權相抵消；原則上不得轉讓、提前贖回。商業銀行發行次級債券應聘請證券信用評級機構進行信用評級。經中國銀監會認可，商業銀行發行的普通的、無擔保的、不以銀行資產為抵押或質押的長16、企業債券在證券交易所市場上市流通。（P318）答：企業債券發行完成后，經核準可以在證券交易所上市，掛牌買賣。17、企業債券在銀行間市場上市流通。（P318）答：準入條件（1）依法公開發行。（2）債權債務關系確立并登記完畢。（3）發行人具有較完善的治理結構和機制，近兩年沒有違法和重大違法行為。（4）實際發行額不少于人民幣5億元。（5）單個投資人持有量不超過該

23、期公司債券發行量的30%。信息披露：在債券交易流通期間，發行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。18、公司債券的發行與承銷。（P320）答：公司債券是指依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。19、公司債券的受理與核準。（P322）答：（1）收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理。（2）中國證監會受理后，對申請文件進行初審；（3）發審委按照中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法規定的特別程序審核申請文件；（4）中國證監會作出核準或者不予核準的決定。發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首發

24、，剩余數量應當在24個月內發行完畢。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%。剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。發行人應當在發行公司債券前蝗25個工作日內，將經中國證監會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站。20、公司債券在證券交易所上市。（P325）答：公司債券上市條件。（1）經有權部門批準并發行；（2）債券的期限在一年以上；（3）債券的實際發行額不不于人民幣5000萬元；（4）債券須經資信評級機構評級，且債券的信用級別為良好；（5）申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件；（6

25、）證券交易所認可的其他條件。證券交易所對債券上市衽上市推薦人制度，債券在證券交易所申請上市，必須由12個證券交易所認可的機構推薦并出具上市推薦書。公司債券上市由證券交易所核準。證券交易所設立的上市委員會對債券上市申請進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，證券交易所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。債券上市期間，發行人應當在證券法規定的期限內，向證券交易所提交至少記載以下內容的定期報告，并予以公告。發行人應與債券信用評級機構就跟蹤評級的有關安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年度的跟蹤評級報24短期融資券的信息披露。（P343）答：（1）發行前的信息披露。企業應通過中國貨幣網和

26、中國債券信息網公布當期發行文件。發行公告、募集說明書、信用評級報告、法律意見書、企業最近3年經審計的財務報告。（2）存續期內信息披露。每年4月30日以前，披露上一年度的年度財務報告和審計報告；每年8月31日以前，披露本年度上半年的財務報告；每年4月30日以年和10月31日以前披露本年度第一季度和三季度的財務報告。（3）本息兌付的信息披露。企業應當在短期融資券本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息情況。（4）上市公司發行短期融資券的信息披露。已是上市公司的企業可向交易商協會早申請害免定期披露財務信息，但須按其上市地監管機構的有關要求進行披露，同時在中國貨幣網和中

27、國債券信息披露網上披露信息。（5）信息披露的文件格式。企業信息披露應以不可修改的電子版形式送達同業拆借中心。同業拆借中心按照規定完成信息披露文件格式審核工作后，對符合規定格式的信息披露文件予以公布。25、中期票據的發行與承銷。（P345）答：中票票據是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按計劃分期發行的，約定在一下期限內還本付息的債務融資工具。企業發行中期票據除應按交易商協會在銀行間債券市場批露信息外，還應于中期票據注冊之日起3個工作日內，在銀行間債券市場一次性披露中期票據完整發行計劃。26、中小非金融企業集合票據。（P346）答：中小非金融企業發行集合票據，在中國銀行間市場交易商協會注

28、冊，一次注冊、一次發行。任一企業集合票據待償還余額不得超過該企業凈資產的40%。任一企業集合票據募集資金不超過2億元人民幣，單只集合票據注冊金額不超過10億元人民幣。在注冊有效期內，對于憶注冊尚未發行的集合票據，債項信用級別低于發行注冊時信用級別的，集合票據發行注冊自動失效，交易商協會將有關情況進行公告。27、證券公司債券的發行與承銷。（P347）答：證券公司債券是指證券公司依法發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。在該辦法中特別強調，其所指的證券公司債券不包括證券公司發行的可轉換公司債券和次級債券。期限：證券公司最短期限為1年。發行規模：其累計發行的債券總額不得超過公司凈資產額的40%

29、。公司發行的債券每份面值為100元。定向發行債券應當采用記賬方式向合格投資者發行，每份面值為50萬元。債券的擔保：發行人應當為債券的發行提供擔保。為債券的發行提供保證的，保證人應當具有代為清償債務的能力，保證應當是連帶責任保證。定向發行債券的擔保金額原則上應不少于債券本息總額的50%。持證券就是由特定目的的信托受托機構發行的、代表特定目的的信托的信托受益權份額。32、信貸資產證券化業務的參與者。（P367）答：（1）發起機構：是指通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的金融機構。銀行業金融機構作為信貸資產證券化發起機構，通過設立特定目的的信托轉讓信貸資產。資產支持證券不代表發起機構的負債，資產支持證券投資機構的追索權僅限于信托財產。（