1、淺談股票期權計劃的主要技術設計    股票期權計劃在國內尚屬新生事物，在各種技術設計上還存在一些問題，還需要進一步研究。本文旨在通過借鑒國外公司實踐，對國內公司股票期權計劃的以下幾個主要技術細節略做探討。 實施期權計劃的股票來源 在美國，股票期權行權所需股票來源渠道主要有兩個：一是公司發行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。發行新股數量大，但靈活性較差；回購靈活性好，但會導致公司現金流出。由于回購公司股票需要大量資金，因而美國公司一般較少采用此方式作為股票期權計劃的主要來源，只在公司股票市場價格偏低或回購數量較少的情況下采用，發行新股方式為其通行模式。

2、 從我國目前的實際情況來看，股票期權計劃股票來源有以下幾種基本思路： 1、新增發行。向證監會申請一定數量的定向發行的額度，以供期權持有人將來行權（即以期權約定的方式購買公司股票），此種方式最為簡便易行。目前采用此種方式的，有中興通訊、清華同方等。 2、大股東轉售。在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向期權持有人轉售公司股票的額度，以供將來行權。但因為涉及國有股問題，牽涉到的問題較多，操作上相對較為煩瑣。上海貝嶺、風化高科采用的就是此種方式。 3、以其他方的名義回購。通過二級市場回購一定的股票以供期權持有者將來行權。由于中國法律規定除回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份，因此可用

3、其他方的名義持有部分股票以供將來行權。已經這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電集團控股。 具體采取何種方式，國內公司應根據自身實際情況加以確定。 股票期權計劃的管理機構 一般來說，股東大會是股票期權計劃的最高權力機構。美國國內稅務法則規定，股票期權的贈予計劃必須是一個成文的計劃，在該計劃實施前12個月或之后12個月，必須得到股東大會的批準；香港聯交所上市規則中也規定，股票期權計劃必須獲得股東大會的批準，而參與該計劃的人不能在股東大會上投票。 對于具體管理機構，美國公司一般在董事會下設立薪酬委員會，負責決定并監督公司董事和其他高級管理人員適當的一攬子報酬方案，包括股票期權計劃。由于獨立

4、董事所具有的客觀獨立性，獨立董事比內部董事更能成為一名良好的監督者，因此美國公司傾向于委員會成員全部或多數（超過50）都由獨立董事所組成。 對于國內公司來講，實行股票期權計劃應該得到股東大會的批準，股東大會是股票期權計劃的最高權力機構；公司設立薪酬委員會對股票期權計劃進行管理監督。為防止“內部人控制”問題，保證期權計劃的公平、合理，建議國內公司實行以下兩種方案： a、薪酬委員會直接向股東大會負責，且其成員報酬方式采取類似獨立董事的報酬方式。 b、薪酬委員會向董事會負責，但公司引進獨立董事制度，薪酬委員會成員有13位獨立董事。獨立董事對非獨立董事的股票期權受益方案有一票否決權。 股票期權計劃的參

5、與人 1、參與人員范圍。股票期權計劃從其起源來講，主要是針對高級管理人員的，所以在西方股票期權計劃也稱為經理股票期權計劃。但是，80年代后期以來，股票期權計劃的范圍呈逐漸擴大到全體員工的趨勢。在高技術行業中，這種情況更加明顯，比如在生物技術和軟件公司中給非經理人員的股票期權比例平均為55。著名的微軟公司、yahoo公司和americanonline公司就實行全員股票期權計劃。 對于股票期權計劃，各國法律法規只規定股票期權計劃限于雇員，而對于參與員工占公司員工總額比重則由公司自由決定。 國內公司可借鑒國外做法，不硬性規定參與員工占公司員工總額比例，而應由公司根據實際情況，自由決定。 但對于內部崗

6、位評價和業績評價體系尚未建立或尚不完善的公司而言，一下采取全員股票期權計劃，容易造成平均主義和福利主義傾向，因此可借鑒香港聯想公司的做法，分期逐漸擴大參與人員范圍。 2、關于獨立董事的參與資格。在美國，作為獨立董事，關鍵要在于保持與公司利益的獨立性。因此，獨立董事是不能參加股票期權計劃的。但為了激勵獨立董事更加積極認真地投入工作，使獨立董事的利益與股東利益保持一致，美國公司也向獨立董事提供股票期權，但該期權方案不同于對員工的普通股票期權方案，其一般做法是：（1）固定津貼之外支付股票期權。在外部董事當選時，能夠一次性地獲得一定數量的非法定股票期權；（2）以每年贈與一定數量的非法定股票期權來替代每

7、年支付給外部董事的固定津貼，固定收入轉變為浮動收入。 國內公司可以采取上述方式，在對員工的股票期權計劃總額度中分出一部分，并在行權價、行權安排等方面作出調整，以有別于普通的股票期權計劃。 3、關于公司監事的參與資格問題。我國目前的公司治理結構類似于德國、日本的設有監事會的雙層董事會制度，在設立董事會同時，設立監事會。因此，在我國實行股票期權計劃還存在公司監事的參與資格問題。 從我國公司法賦予監事會的權利來看，我國的監事會非常類似于美國公司董事會下的審計委員會（auditcom?mittee），兩者都具有對董事、經理的監督職能以及檢查公司財務的權力。美國審計委員會的成員大都是獨立董事，其報酬方式

8、前面已經闡述過。由于我國監事會不干涉公司經營，因此可以對監事的報酬方式采取類似上述獨立董事的報酬方式。 股票期權計劃的總額度 對于激勵性股票期權計劃（iso），美國稅法第422條規定，激勵性股票期權在授予時，雇員所擁有股票不得超過發行在外的有投票權股票總額的10，否則行權價格至少為公允市價的110；從美國公司實踐來看，美國最大200家上市公司股票期權的數量占上市公司股票數量的比例1989年為7，1997年變為13。 在香港，聯交所規定，上市公司實行股票期權計劃所涉及的證券數額不能超過當時已發行的有關類別證券的10。 從我國的情況來看，由于上市公司大部分股票為國有股或法人股，不能流通，因此以總股

9、本的10作為上限不太合適，因為這樣會對流通盤較小的公司股票價格影響巨大。我們建議采用流通股本10作為上限。股票期權計劃的有效期 美國國內稅務法則第422條規定：激勵性股票期權計劃實行10年后自動結束，股票期權計劃的開始日期以實行日或股東大會通過日兩者中較早者為準；香港上市規則第17章規定，香港上市公司的股票期權計劃期限不得長于10年。從美國和香港公司實踐來看，一般為510年。 從我國的情況來看，股票期權的相關法律法規尚未建立，因而計劃的有效期不能過長，但鑒于股票期權計劃的設計目的在于構建長期激勵機制，有效期也不能過短，因此我們建議，公司股票期權計劃有效期為56年。 股票期權計劃的行權價 在香港

10、，聯交所在上市規則第17章中規定，股票期權的行權價不能低于股票期權授予日前五個交易日的平均收市價的80。 在美國，國內稅務法第422條規定，激勵性股票期權計劃（iso）的行權價必須大于或等于授予時的股票公平市價，當某經理人擁有該公司10以上的投票權時，如果股東大會同意他參加股票期權計劃，則他的行權價必須高于或等于授予日公平市場價格的110；而非法定的股票期權計劃的行權價則可以低至公平市場價格的50。從美國公司實踐來看，美國公司大多采用折價或平價行權價（尤其是平價），而很少采用溢價法。 但是近些年來，研究者發現高級管理人員的收入增長遠遠高于公司業績增長，股票期權甚至成了平庸的ceo的致富之道。究

11、其原因，在于股票期權計劃行權價格條件過于寬松。為了扭轉股票期權計劃條件過于寬松的情況，近年來，美國公司提高了股票期權計劃的標準，行權價制定呈現以下幾種趨勢： 1、溢價行權價。即行權價格高于授予時的股票公平市價，高管人員只有在顯著提高公司業績的情況下才可能獲利。transamerica、colgatepalmolive等著名公司均采用了此方式。 2、目標完成行權價。行權價格是授予時的股票公平價格，但高管人員只有在股價達到某一目標時才能行權，這一目標通常反映了公司的中長期利益回報要求，需要高管人員積極努力才能達到。花旗銀行（citicorp）、杜邦（dupont）公司采取了此種方式。 3、指數化行

12、權價格。即行權價格綜合考慮授予時股票公平價格和股票指數，在行權時根據股票指數的變化相應調整行權價格，以分離高管人員經營業績和股市動蕩的影響。比如level3實行的股票期權計劃中，其行權價隨著標準普爾指數上升或下降。 我國實行股票期權計劃，可直接參考美國公司在行權價格制定方面的幾種趨勢，以充分體現激勵作用。 股票期權計劃的行權方式行權時機及行權安排 美國公司股票期權計劃的行權方式一般有三種：現金行權、無現金行權和無現金行權并出售；香港采取現金行權方式。 從我國的實際情況來看，由于公司法中有關于高管持股在任期內不可轉讓的條款，因此國內股票期權的行權方式只能是現金行權。盡管可以預期公司法要做修改，但

13、從鼓勵經營者持股，從而對其產生約束效果的角度以及防止操縱市場角度講，現金行權也是較好的行權方式，因此我們建議國內公司采用現金行權方式。 行權期間。為避免公司股票價格在業績報告期間的非正常波動，防止市場操縱，美國證券交易法規定，作為公司的董事或高級管理人員，只能在“窗口期”（windowperiod）內行權或出售該公司股票。所謂“窗口”期是指從每季度收入和利潤等指標公布后的第三個工作日開始直至每季度第三個月的第十天為止。除此限制外，高級管理人員可以自由選擇行權時機以及股票出售時機。 在我國，由于一系列法律法規的限制，股票期權的行權時機不能像美國公司那樣相對自由，只能采取集中行權的方式行權。 行權

14、安排。通常情況下，股票期權不可在贈予后立即執行。獲受人只有在股票期權的授予期結束后，才能獲取行權權。美國公司股票期權的行權權一般是按照授予時間表分批進行，行權權的授予時間表可以是勻速的，也可以是加速度的。公司的董事會有權縮短經理人持有的股票期權的授予時間。 從我國的實際情況來看，基本上可以采用美國公司的通行做法，但為加強控制，保證激勵效果，股票期權贈予與行權都應與業績掛鉤。 股票期權計劃的贈予標準 股票期權的贈予標準主要是有以下幾種： 1、職務。根據職務大小來進行股票期權的贈予。這是一種比較普遍的贈予方式。職務在組織中常常體現為對組織的責任，職務越高，相應的所承擔的責任也越大，對組織成功貢獻也越大。 優點在于能夠比較好的按照員工對組織的貢獻程度、對公司業績的最終影響程度來確定員工的贈予額度，在一般情況下，能夠為員工所接受。其缺點為難于確定在不同職務之間的相對差別。 2、業績。按業績贈予是用員工過去或當期已經實現的業績來作為標準贈予股票期權，來期待未來的較高業績。 優點在于支持和鼓勵了組織成功的因素，對提高和改善組織業績