1、“中航系”重組完全調查    你對資本市場的龐大而神秘的中航系有多少了解？也許你知之甚多，或者你不甚了了，但這都沒有關系通過本報記者的調查，將為你掀開中航系的面紗，將這家資本市場最大的上市公司集群的資產整合之道，完全地展現在你面前。目前，中航集團是由中央管理的國有特大型企業，下轄近200家子公司、員工近40萬，擁有總資產2900多億元，旗下共有21家上市公司（其中18家A股、2家H股公司、1家B股公司）。2008年11月，中航集團在合并整合原中國航空工業第一、第二集團公司而成立之后，即提出“3年內子公司整體上市，5年內集團整體上市，今后三五年內把80%資

2、產裝進上市公司”。按此推算，在今后三五年間，將有近2400多億元的資產陸續被裝入其旗下的上市公司中。一個事實是，目前中航系旗下20余家上市公司的資產僅約占中航總資產的1/5。由此可以想見，在未來3到5年內，中航旗下20多家上市公司，將各施騰挪之術，把上述2400億資產納入自己的上市平臺之上。這是一個何其壯觀的場面！而按照中航集團“市場化改革、專業化整合、資本化運作、國際化開拓、產業化發展”的思路，到2017年，中航集團將挑戰收入萬億的奮斗目標。據中航工業集團于4月16日召開的財務工作會議上的數據，中航集團2008年實現營業收入1668億元，凈利潤71億元。1668億到10000億，起點與目標之

3、間巨大的落差，既為中航各上市公司帶來了挑戰與壓力，也為市場提供了無限的想象空間。海通證券機械行業核心分析師龍華對記者說，“并購重組是航空制造業最重要的投資機會。”國信證券分析師李筱筠也認為，中航工業集團重組大方向雖已經確定，但在具體上市公司的重組方案上，仍有超出市場預期的可能。東方證券軍工及電子行業首席分析師陳剛指出，中國航空工業改革將為航空制造業帶來一個長期的投資機會，短期內則是新中航成立后相關上市公司的資產整合機會，“新任中航集團黨委書記林左鳴不僅具有清晰靈活的戰略思路，且是善于利用資本市場等企業外部資源的整合高手。”陳剛分析認為，在林的帶領下，新的中航集團利用資本運作實現企業發展的步伐不

4、會停止。2009年，是新的中航集團掛牌后的第一年，中航系旗下上市公司的千億資產整合的序幕已悄然而有序地拉開。十大板塊托起2900億資產2008年11月6日，原中國航空工業第一、第二集團公司合并整合，組建中航工業集團。整合成立后的中航集團采用的是母子公司和事業部二級管理，總部職能為戰略管控、資源配置、統籌協調、績效監控，子公司和事業部是利潤中心和管理中心，享有自主經營和業務管理權，原有的企事業單位將逐步改造為成本中心。子一級單位包括運輸機、發動機、直升機、機載設備與系統、通用飛機、貿易物流6個專業化子公司，防務、資產管理2個事業部，航空、飛行試驗2個研究院，共10大板塊。旗下的21家上市公司則同

5、時被各歸其位，納入到相應的板塊之中。上述10大板塊，既是21家上市公司各自歸屬的平臺，也構成了中航集團的全部，中航集團的2900多億元資產，也分布在10大板塊之中。據記者從有關方面獲得的資料顯示，十大業務板塊中，中航集團的主要資產則主要集中在其六大專業化子公司和兩大事業部中。據上述資料顯示，在中航集團的分十大業務板塊而設立的各大子公司、事務部中，資產規模超過400億元的共有四家，分別是中航工業防務事業部、中航發動機有限責任公司、 中航系統有限責任公司、中國航空技術國際控股有限公司。 其中，中航發動機有限責任公司、中國航空技術國際控股有限公司總資產規模均已超過500億。此外，中航投資控股有限公司

6、的資產規模近300億元，中航飛機有限責任公司資產規模也超過260億，中航通用飛機有限責任公司資產規模已近260億元，中航直升機有限責任公司資產規模近200億元。粗略估算，上述8家企業共擁有資產規模約2820億元，占中航集團總資產的97%以上。而除去沒有直屬上市公司的中航投資控股有限公司外，其余七家企業的資產規模達2500億元。根據中航集團在2011年前后實現80%資產上市的規劃推算，在不考慮某些公司進行調整以實現各業務板塊間交叉持股的可能性外，上述七家企業的幾乎全部資產或將在預定的時間內悉數注入到有關上市公司中。10板塊大盤點據記者獲得的一份資料顯示，中航集團對旗下上市公司定位明確。根據中航集

7、團的有關規劃，在中航集團下屬的21 家上市公司中，中航科工（）將成為中航集團A股外的資產整合平臺；洪都航空和成飛集成分屬于防務事業部的航空板塊和民品板塊，西飛國際屬于飛機公司中運輸機、支線客機業務板塊；航空動力、成發科技、ST宇航，分屬于航空發動機的主機、傳動和控制業務板塊；*ST昌河、中航精機、中航光電、東安黑豹屬于系統公司中航空電子、航空機電、元器件和民品業務板塊；哈飛股份屬于直升機板塊；貴航股份、中航重機、中航三鑫分屬于通用航空、重機和材料板塊；深天馬、飛亞達、中航地產和港股的中國航空技術國際（）、深圳中航集團股份（）則分屬于工業投資、航空貿易、貿易物流和置業等板塊；東安動力屬于汽車板塊

8、。上述資料同時顯示，擁有洪都航空、成飛集成兩家上市公司的中航工業防務事業部，其主要職責為依法經營管理防務行業的企業資產，并由集團公司授權委托管理防務產業的事業單位和研發資源，其主要從事戰斗機、教練機、無人機及導彈的市場開發、預研研發、采購配套、生產交付、售后服務、質量安全、以及營銷、國際合作與貿易等的運營管控；此外還從事公務機的研發，兼營相關防務技術延伸產品的開發、生產和銷售。中航防務事業部的主要資產包括沈陽飛機工業（集團）有限公司、成都飛機工業（集團）有限責任公司等10家成員單位。西飛國際所歸屬的中航飛機有限責任公司，則是中國大中型軍民用飛機研制的專業化企業，主要業務包括：大中型運輸機、民用

9、客機、飛機起落架系統的預研、研制、生產、銷售和服務；從事大型飛機設計、工藝基礎技術研究和成果轉化；承攬國內外大型客機零部件的設計和制造業務等。其旗下的主要資產則包括西安飛機工業（集團）有限責任公司、陜西飛機工業（集團）有限公司、西安航空制動科技有限公司、中航起落架有限責任公司、中航第一飛機設計研究院等5家成員單位。中航發動機有限責任公司則擁有ST宇航、成發科技、ST吉生化等3家上市公司，旗下主要資產則包括沈陽黎明航空發動機（集團）有限責任公司、成都發動機（集團）有限公司等20家公司相關資產，擁有完整的發動機和直升機傳動系統的研發制造體系、試驗檢測設施和一大批科研技術專家。中航直升機有限責任公司

10、則擁有哈飛股份，其主要資產則包括中國直升機設計研究所、哈爾濱飛機工業集團有限責任公司、昌河飛機工業（集團）有限責任公司和保定惠陽航空螺旋槳制造廠等4家成員單位，主要從事直升機、輕型多用途飛機、螺旋槳、復合材料和風電設備等的研制開發；批量生產銷售了直5、直8、直9、直11、H410、H425、EC120和HC120等多種型號直升機；轉包生產各種航空零部件，且已經具有了從1噸到13噸的多個直升機研制平臺，形成了一系列比較成熟的機型。中航光電等4家上市公司的主管單位為中航系統有限責任公司，該公司還包括中航航空電子有限公司、西安飛行自動控制研究所、金城集團有限公司、航宇救生裝備有限公司等32家成員單位

11、，這些公司的主要業務包括：各類飛行器、發動機配套的機載系統及設備的研制、生產、銷售和服務；為航天、兵器、船舶、電子信息等防務領域提供相關配套產品及服務；通訊系統及設備、民用電子、微電子、汽車部件及系統、工業自動化與控制設備、智能系統及設備、機械制造設備等的研制、生產、銷售和服務等。中航通用飛機有限責任公司則現有包括貴州航空工業（集團）有限責任公司、陜西漢中航空工業（集團）有限公司等40余家成員單位，中航集團的通用飛機、航空機載、通用航空運輸以及汽車等等機電類資產都盡歸旗下。擁有中航重機（原力源液壓）、貴航股份、中航三鑫等3家上市公司，在中航系十大板塊業務公司中，中國航空技術國際控股有限公司不僅

12、擁有最大的資產規模，同時也是擁有上市公司最多的板塊，作為以從事航空技術和產品進出口為核心業務的綜合性大型國有企業，共擁有包括中航地產、飛亞達、深天馬等6家上市公司。8家公司已踏重組路2009年年初，在中航工業集團2009年度峰會專業化發展論壇上，中航工業集團資本運營部部長李平表示：中航工業集團資本化運作的目標分為兩個階段，第一個階段，用3年時間，到2010年，實現集團公司80%的業務和資產上市，第二個階段，用5年時間，實現集團公司整體上市。以上市公司為平臺實現專業化經營，通過內部整合和外部并購，實現跨越式發展。“而要實現在2017年集團公司萬億目標，根據初步測算，則航空工業集團每年銷售收入增長

13、要超過22%，總資產每年遞增的速度要超過16%。”李平指出，如此增幅僅依靠國家的投資顯然是不可能實現的，中航工業集團重組后形成幾個平臺，就是要通過資本運作，實現專業化發展，實現機制體制的創新，實現3年規劃和目標。實際上，早在2008年12月15日，中航集團剛剛掛牌僅1月有余后，其首宗資本化運作項目*ST昌河重組工作便正式拉開大幕。據知情人士透露，在中航工業籌備期間，中航工業籌備組就做出了關于對江西昌河汽車股份有限公司進行重大資產重組的決定。*ST昌河有關資產重組公告顯示，此次重組方案包括向中航工業集團出售公司全部資產及負債，同時收購其持有的上航電器與蘭航機電各100%的股權。擬置入資產價值超過

14、資產價值的部分，由昌河股份向中航工業以每股元的價格發行7463萬股的方式補足。重組后公司的主營業務變更為航空控制系統產品與航空機載照明制造業務。資產置換完成后的*ST昌河則將逐步打造成為中航工業機載設備的資本運作平臺。而上述*ST昌河重組方案已于2009年5月初獲中國證監會有條件通過。于2009年4月11日起已經暫停上市的*ST昌河則將在重組后重新申報恢復上市。 *ST昌河重組剛一獲批，其效果似乎便立竿見影。2009年7月22日，*ST昌河發布2009年中期業績修正公告，對其于2009年4月24日在2009年度第一季度報告中披露了公司上半年累計凈利潤可能為虧損的公告進行了修正，稱“目前經公司財

15、務部門初步測算，公司2009年度中期業績將實現盈利。預計上半年業績將扭虧為盈。”而去年同期其凈利潤卻為億元。上述業績修正公告坦言，*ST昌河之所以扭虧，是因為至2009年6月30日，其主營業務已由汽車制造變更為航空照明及控制系統制造等，“按照公司重大資產重組方案，航空照明及控制系統制造等業務2009年上半年的經營成果將反映到公司的中期業績中。”據記者了解，實際上，截止到2009年7月底，中航工業集團麾下已經共有8家上市公司踏上了重組整合之路。其中除了*ST昌河和近日重啟增發之門洪都航空外，還包括力源液壓、貴航股份、ST宇航、東安黑豹、中航三鑫、中航地產等六家上市公司。其中，力源液壓也于2009

16、年7月22日起正式更名為中航重機，據其公告顯示，中航重機已突破原來單一生產液壓件的格局，形成鍛件、液壓、散熱器、燃機精、新能源投資五大業務板塊，各個業務的企業均是各自行業內的優勢企業，將成為中航集團整合重機業務的平臺。目前，除ST宇航的重組方案已獲股東大會通過、東安黑豹重組正欲提交股東會審議外，中航三鑫、中航地產、貴航股份的有關重組方案也于近期獲得其相關董事會審議通過。其中，貴航股份擬向其控股股東貴航集團及其控股的蓋克機電定向發行股份購作為支付對價購買貴航集團持有的貴州風雷航空軍械有限責任公司100%的股權和貴州天義電器有限責任公司100%股權以及蓋克機電持有的中國航空工業標準件制造有限責任公

17、司100%的股權。中航地產擬向大股東深圳中航和中航國際以元/股定向增發2.5億股募資約22億元，其中中航國際以現金10億元認購1.1億股，深圳中航以其持有的評估值為60，萬元的華城置業100%的股權認購0.7億股，以對中航地產的6億元債權認購0.7億股。此次增發完成后，大股東中航國際將直接持有公司權益，合計持股為。東安黑豹則擬以元/股的價格，向中航工業全資子公司中航投資和金城集團定向增發約7200萬股，在完成重組后，原本的主營業務為微型和輕型貨車的生產和銷售的東安黑豹，則將變身主營專用汽車業務。而在2009年5月因增發底價倒掛而終止增發的洪都航空，在短短2個月后再度重啟整合。據有關人士分析，除

18、了增發價格阻礙了其當時的增發外，還因為中航防務公司對于相關產業要進行深入透徹的整合，未來要注入資產將不僅限于洪都集團，未來的重組值得期待。大面積重組勢在必行一邊是中航系上市公司中如火如荼的重組，另一邊卻不得不承認，除了中航工業集團已上市的這20%的資產盈利情況并不讓人樂觀外，擬新注入上市的部分資產盈利能力狀況也同樣讓人質疑。2009年7月27日，西飛國際發布的2009年度中報顯示，西飛國際2009年上半年營業收入20.8億元，同比下降，歸屬于母公司凈利潤-5332.5萬，同比下降，每股收益元，去年同期是元。哈飛股份2009年一季報顯示，其2009年一季度每股收益僅為元，凈利潤同比下滑。而改名前

19、的中航重機，在2009年一季度每股收益僅為元，同比下降。而在今年中報中實現利潤大漲而成功扭虧的ST宇航、*ST昌河，則是得益于資產重組。近日重啟增發的洪都航空在2009年一季度則更是每股僅元的收益，同比凈利潤降幅達，而據其2009年7月21日發布的中報業績修正公告顯示，預計2009年上半年歸屬其母公司的凈利潤將同比下滑四成左右。原本的主營業務為微型和輕型貨車的生產和銷售的東安黑豹，由于市場競爭日趨激烈，公司又面臨著整體規模較小、研發投入不足、生產技術水平不高等內部困難，近幾年來一直處于虧損或微利的狀態，盡管2008年，其已經成功摘去了ST的帽子，但2008年年報又重新陷入虧損。因此，中航工業集

20、團下面各公司的重組，已猶如箭在弦上。除此之外，在近期中航工業集團對其所屬上市公司進行的重組整合中，有關先期擬注入資產的盈利能力和增發價格等方面，再度遭到市場的質疑。2009年上半年，中航啟動了東安黑豹的重組。擬以元/股的價格，向東安黑豹注入的中航工業全資子公司中航投資和金城集團所持有安徽開樂、柳州乘龍、上海航空特種車輛有限責任公司、金城專用車零部件制造事業部相關的資產和負債。但據公開資料顯示，安徽開樂2008年總資產為5.4億元，凈資產2.7億元，實現凈利潤1839萬元；柳州乘龍2008年總資產1.6億元，凈資產為1.4億元，實現凈利潤1186萬元；2007年還虧損的中航特，在2008年實現凈

21、利潤為185萬元，；零部件事業部2008年凈利潤為507萬元。“表面看，新資產的注入將給公司帶來可觀的預期，但恐怕難以對東安黑豹的盈利狀況有實質性改善。”一位長期關注航空制造業板塊的分析師向記者坦言。實際上，上述四塊擬收購資產中，除金城集團本部資產外，其余大部分均為“中航系”公司剛收購不久的資產，其收購的時間較短，同時收購后外方股東持股較多，其這四家公司分散于安徽、柳州、南和上海4家公司，集中度不高，地域跨度較大。“擬注入的近3億元凈資產，實現的凈利潤卻僅2000萬元左右，凈資產收益率6%，攤薄到每股收益僅7分錢。”在其重組方案公布之初，市場對其質疑不斷。“對于中航系的上市資產情況，從目前來看

22、，雖然不盡樂觀，但反過來看，對中航工業集團而言，一面是2017年營業收入達萬億的目標，一邊是三年內80%資產上市的承諾，這也表明在今后三年中，其相關上市公司的業績和資產情況或將有翻天覆地的變化。”上述不愿具名的長期關注航空制造業板塊的分析師告訴記者。7大平臺整合路徑“集團公司旗下的10大產業板塊，原則上不再進行新的IPO。”中航集團黨組成員、副總經理吳獻東在中航集團掛牌之初向媒體透露表示，集團公司計劃“按現有的上市公司，對各個子公司加快專業整合和資本運作，同時尋求以后的整體上市。”如此看來，由于中航集團旗下上市公司幾乎都集中在7大產業板塊中，在中航集團計劃用3年左右時間實現子公司的專業化整合和整體上市的目標計劃下，分別歸屬在中航集團旗下7個平臺中，將擔負相關的資產整合載體的上市公司則尤為值得關注。作為中航飛機有限責任公司旗下唯一一家上市公司的西飛國際，或將成為中航集團旗下民機資產整合平臺。海通證券分析師龍華坦言，“中航飛機存在將其旗下其他公司的運輸機資產注入到上市公司的可能。”中航飛機有限責任公司旗下的主要資產則分別包括在西安飛機工業（集團）有限責任公司、陜西飛機工業（集團）有限公司、西安航空制動科技有限公司、中航起落架有限責任公司、中航第一飛機設計研究院等5家成員單位，而其中陜飛集團的運8和運12運輸機資產最為優