1、股權轉讓協議書（重要提示：各方已充分了解本協議的全部條款且無異議，尤其黑體的內容）（本協議的乙方信息、成交價等需填寫，其他內容不得涂改修改，涂改修改的無效，視為未涂改修改）甲方：深圳市果菜貿易有限公司地址：深圳市羅湖區深南東路123號百貨廣場大廈西座九樓注冊號：440301104589820 法定代表人：余更榮乙方：地址：注冊號：法定代表人：（甲方和乙方合并稱雙方）鑒于:1、深圳市瑞投貿易有限公司（以下簡稱“目標公司”）是一家于2007年5月18日在廣東省深圳市登記成立的有限公司(注冊號為440301103192455), 注冊資本為總額50萬元人民幣。b5E2RGbCAP2、目標公司的現有股

2、東為深圳市果菜貿易有限公司（即甲方）,占股比例為100%，甲方愿意出讓其所持有的目標公司100%股權。p1EanqFDPw3、甲方轉讓持有的目標公司100%股權（下稱目標股權）事宜，深圳市國資委以深圳市國資委關于深圳市瑞投貿易有限公司股權轉讓事宜的復函（深國資委函2014615號）批準了本次股權轉讓，并要求在掛牌時明確受讓方的代償義務。經評估和備案后，甲方委托深圳聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）對目標股權（另須承擔代償義務）進行公開掛牌轉讓，掛牌底價為人民幣2880萬元（其中100%股權掛牌價為2280萬元，其余600萬元為代償債務）。本次掛牌已明確乙方須在股權轉讓的同時代償目標公司對甲方

3、的前述債務。DXDiTa9E3d4、隨后，聯交所已在其網站和相關媒體上刊登了轉讓目標股權及代償債務的信息。根據聯交所的交易規則，乙方為最終受讓方，雙方經友好協商簽訂本協議。RTCrpUDGiT5、本次掛牌，甲方已設定了受讓方應具備的條件，并披露了目標公司的有關信息，乙方已知悉且無異議；在本次掛牌期間，聯交所已及時向乙方提供了本協議的版本，乙方認可本協議。乙方已獲悉掛牌信息及本協議的全部內容，經審慎考慮和充分研究，同意按本協議的內容受讓甲方持有目標公司的100%股權及向甲方代償目標公司的債務。5PCzVD7HxA6、目標公司的主要資產為位于深圳市福田區景田南路瑞達苑負1層的商業用房，建筑面積1,

4、954.62，房產證號為深房地字第3000476081號，宗地號為B201-0026，宗地面積為4176.3，土地用途為商業、住宅，土地使用年限70年（從1996年11月27日至2066年11月26日止）。該房產紅本在手，無抵押。jLBHrnAILg鑒此，經友好協商，雙方本著平等互利、等價有償、誠實信用的原則，就目標公司100%股權轉讓及代償債務等相關事宜達成以下條款，以資信守：xHAQX74J0X第一條關于股權轉讓的約定1.1 在滿足本協議其他條款的同時，本次交易的成交價為人民幣仟佰拾萬元整（小寫：￥元）其中目標股權成交價為萬元，其余600萬元為代償債務。（成交價處須填寫最終成交價，填寫不同

5、的，以最終成交價為準；如通過競價成交的，競價升值額全部作為目標股權的升值額，代償債務額不變）。LDAYtRyKfE1.2 雙方同意按本協議的條件，甲方將目標股權轉讓給乙方，乙方受讓100%股權。本次股權轉讓后，乙方為目標公司占股100%的股東。Zzz6ZB2Ltk1.3 本次股權轉讓的評估基準日為2015年6月30日，雙方同意在評估基準日后的目標公司損益及凈資產變化不調整目標股權的轉讓價格及本協議的其他條件。乙方及目標企業無需對未披露的其他債務承擔責任。dvzfvkwMI1第二條關于代償債務的約定2.1 目標公司對甲方的債務為600萬元整，乙方對此債務及數額予以確認，并同意代目標公司全部償還。

6、2.2 乙方同意在代目標公司償還全部債務后，自行與目標公司完善債權債務手續，自行向目標公司追索，追索結果與甲方無關。rqyn14ZNXI第三條關于支付股權轉讓款和代償款的約定3.1 雙方同意：乙方已向聯交所繳納的保證金500萬元，其中380萬元轉為股權轉讓定金，120萬元轉為代償定金，均委托聯交所逕付到第3.3條的甲方賬戶。在乙方嚴格履行本協議全部義務后，前述定金轉為最后一筆價款。EmxvxOtOco3.2 乙方應在成交后五個工作日內，將成交總價款30%的首期款（含500萬元定金）匯入深圳聯合產權交易所指定的以下結算賬戶：SixE2yXPq5戶名：深圳聯合產權交易所股份有限公司賬號：4000

7、0919 1910 0006 478開戶銀行：中國工商銀行深圳分行高新園支行乙方應在2016年2月20日、3月20日分別支付350萬元；對剩余款項，受讓方可在2016年3月31日前付清；未在2016年3月31日前付清的，應在4月20日、5月20日前分別付款不少于440萬元，并在2016年6月20日前付清余款，且須從2016年4月1日起，根據未付數額和天數，按每日萬分之五加計股權轉讓款，前述加計股權轉讓款也須在2016年6月20日前付清。6ewMyirQFL3.3 甲方的賬戶如下:單位全稱：深圳市果菜貿易有限公司開戶行：招行深圳筍崗支行賬號：7559000500108063.4 乙方支付到聯交所

8、的款項，均委托聯交所逕付甲方（乙方應承擔的傭金、交易費、服務費、鑒證費等應自行支付，不得影響該轉付）。乙方應另向聯交所出具委托付款通知書，委托聯交所將收到的全部款項扣除乙方應承擔的費用后支付給甲方。如乙方未出具該函件的，則視為乙方未付款且承擔未付款的違約責任，而且，聯交所仍有權依據本協議轉付上述款項，且無須對乙方承擔任何責任（本協議由聯交所留存一份）。kavU42VRUs3.5 雙方確認：代償款及股權成交價款的總額是本次交易的總價款，對此雙方沒有異議。不管如何，乙方所付的款項優先作為代償款。y6v3ALoS89第四條聲明、保證與承諾4.1 甲方聲明、保證與承諾(a)甲方是根據中國法律合法設立且

9、有效存續的公司，合法持有目標公司的100%股權。甲方具有轉讓目標股權的主體資格及民事權利能力和民事行為能力。甲方還保證：簽訂本協議未受甲方以外任何其他人的委托。M2ub6vSTnP(b)目標股權沒有設置質押權等其他擔保權益以及任何第三方權益，并免遭任何第三方追索，也不存在被查封等限制轉讓的情形。0YujCfmUCw(c)甲方簽訂和履行本協議已經通過其內部合法的批準程序，本次對目標股權的轉讓沒有違背甲方簽訂的對其具有法律約束力的其他合同或協議，也不存在與甲方已經向任何其他第三方所做出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形。eUts8ZQVRd(d)甲方將積極簽署一切必要文件，積極協助乙方辦理

10、目標股權的過戶手續，以促使本次轉讓順利進行。(e)甲方保證不實施任何違反本條聲明與保證或者影響本協議任何條款效力的行為。4.2 乙方聲明、保證與承諾（a）乙方為中國境內的企業法人/自然人，具備良好的財務狀況和支付能力。乙方具有以自身名義受讓目標股權的完全民事權利能力與民事行為能力。乙方還保證：簽訂本協議未受乙方以外任何其他人的委托，且保證受讓、代償不違反法律法規的禁止性規定。sQsAEJkW5T（b）乙方在本次掛牌期間已獲得本協議的版本及獲悉全部內容，經過充分時間的認真審慎地研究，已充分了解本協議的全部內容及風險，并已現場考場目標公司的主要資產情況，對目標公司的現狀和瑕疵情況，乙方已充分了解。

11、乙方對本協議的全部內容沒有任何異議。乙方還承諾：乙方不得向甲方主張返還已付的任何款項。GMsIasNXkA（c）乙方不存在足以妨礙或影響本協議的重大訴訟、行政處罰及或有負債事項。（d)乙方能夠嚴格按照本協議約定如期足額支付全部款項，且該等款項來源合法。（e)乙方簽訂和履行本協議已經通過其內部合法的批準程序，沒有違背乙方簽訂的對其具有法律約束力的合同或協議，也不存在與乙方已經向任何其他第三方所做出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形。TIrRGchYzg（f)乙方將積極簽署一切必要文件，辦理目標公司股權過戶手續，以促使本次轉讓順利進行。（g）乙方保證不實施任何違反本條聲明與保證或者影響本合

12、同任何條款效力的行為。（h）乙方保證沒有任何與擬實際購買目標股權不符的意圖或行為，包括但不限于：與其他意向方的任何聯系（向目標企業主要資產的承租方了解物業使用情況的除外）、與其他意向受讓方或競買人串通的的任何意圖和行為。7EqZcWLZNX（i）乙方確認獲得本次目標股權轉讓信息的方式是：經過地產中介推薦，地產中介公司名稱為：。未經過地產中介推薦。第五條關于鑒證、工商變更及移交的約定5.1 雙方同意在乙方付清全部價款的十個工作日內，共同向聯交所辦理本協議鑒證手續。5.2 本次股權轉讓的工商變更手續由乙方自行辦理，登記機關收取的變更登記費用由目標公司承擔。該手續須在甲方收到乙方全部價款(包括聯交所

13、轉付的款項)之后著手辦理。lzq7IGf02E5.3 在工商變更登記辦妥后的十五個工作日內，雙方共同辦理目標公司的移交手續，移交范圍包括目標公司的證照、公章、財產權屬憑證、財務賬冊等。zvpgeqJ1hk第六條關于股權轉讓有關費用的約定雙方同意：與本協議規定的股權轉讓有關費用，有規定或約定的，從其規定、約定；沒有規定、約定的，由甲、乙方各承擔50%。NrpoJac3v1第七條關于違約責任的約定7.1 如本協議任何一方存在違反或不履行本協議條款的行為，違約方應賠償守約方的損失，該損失包括目標公司虧損及資產的貶值、各方在本協議簽訂過程中的成本與費用，以及實現此賠償的法律成本或其他成本等。該情形出現

14、時，經守約方催告后五個工作日內仍未糾正的，或已無法糾正的，除本協議另有約定的，守約方有權終止本協議。1nowfTG4KI7.2 乙方未按約定的時間內支付任何一筆價款且逾期十天的，則本協議解除和終止，不管何種原因，甲方可再行掛牌，且甲方無須通知乙方。而且，乙方應向甲方支付違約金，違約金為拖欠額的20%，且可在乙方已支付的款項中直接抵扣或抵付。fjnFLDa5Zo7.3乙方在第4.2條（i）中對獲得目標股權轉讓信息的方式作虛假陳述的，則甲方有權解除本協議，解除后甲方可再行掛牌，且甲方無須通知乙方。而且乙方應向甲方支付違約金，違約金為人民幣20萬元。如因此造成聯交所或甲方被地產中介起訴的，前述違約金

15、變更為人民幣40萬元，且乙方需賠償聯交所及甲方的全部損失（包括中介費）tfnNhnE6e5第八條關于涉及目標公司有關事項的約定雙方已知悉以下事項，且無異議：8.1 目標企業的主要資產為位于深圳市福田區景田南路瑞達苑負1層的商業用房，建筑面積1,954.62，房產證號為深房地字第3000476081號，宗地號為B201-0026，宗地面積為4176.3，土地用途為商業、住宅，土地使用年限70年（從1996年11月27日至2066年11月26日止）。該房產紅本在手，無抵押。HbmVN777sL8.2 上述房產現已出租給深圳華潤萬佳超級市場有限公司用作連鎖超市，租賃期限自2009年8月1日起至201

16、7年3月31日止。2011年3月31日前的月租金為40元/，從2011年4月1日開始，每兩年租金遞增5%，因此2013年4月1日至2015年3月31日期間的月租金為44.1元/；2015年4月1日至2017年3月31日期間的月租金為46.31元/。V7l4jRB8Hs8.3 甲方在向聯交所提交報名資料前，已自行對上述房產作了充分考察，并對物業的現狀和瑕疵均有充分的了解。83lcPA59W98.4 本次交易按目標公司的資產及負債的現狀進行，雙方均無異議；本次掛牌的評估報告僅供乙方參考，不作為甲方的承諾，乙方無權依據評估報告向甲方主張任何利益mZkklkzaaP8.5 在目標股權辦妥工商登記變更前

17、的盈利屬甲方所有，已包括在股權轉讓價中，乙方無需另行付款。8.6乙方在付清全部股權轉讓款及代償款前，不得辦理目標股權及目標公司資產的質押、抵押手續，但在乙方為了付清本次交易的總價款的融資活動的被調查工作，甲方將如實介紹情況、積極配合。AVktR43bpw第九條關于其他事項的約定9.1 雙方清楚：目標公司的資產主要為不動產（位于深圳市福田區景田南路瑞達苑負1層的商業用房），且對甲方負有債務，因此，雙方同意在目標股權轉讓的同時約定乙方對甲方的代償事宜，代償與股權轉讓同樣重要，如因各種原因將導致代償關系解除或部分解除的，則股權轉讓關系一并解除，股權轉讓關系無法解除的，則代償關系不得解除。ORjBnOwcEd9.2 本協議的條款均獨立有效，任何條款或任何條款的某一部分無效的，不影響本協議其他條款或該條款的其他部分的效力。但第9.1條的內容及另有約定的除外。2MiJTy0dTT9.3 雙方的通訊方式為：甲方的通訊地址：深圳市羅湖區深南東路123號百貨廣場大廈西座九樓收件人：石津聯系電話：郵編：518001乙方的通訊地址為：收件人：聯系電話：郵編：就本協議及有關事宜，甲方或乙方按上述通訊方式以特快專