1、公司章程示范文本上海 有限公司章程第【一】條（依據）依據中華人民共和國民辦教育促進法中華人民共和國公司法營利性民辦機構監督管理實施細則上海市營利性民辦培訓機構管理辦法上海市民辦培訓機構設置標準及其他有關法律、行政法規、規范性文件的規定，由【】、【】和【】共同出資設立【XX培訓機構】有限公司（以下簡稱“機構”），經全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章 總則第【二】條（名稱）機構的中文名稱是【（以已核準的中文全稱為準）】； 第【三】條（住所）機構住所是【 】第【四】條（性質）機構是由【教育主管部門】審批（以下簡稱“審批機關”）、在【工商（市場監督管理）】登記設立（以下簡稱“登記管理機關”）的營利

2、性企業法人，是舉辦者（股東）利用非國家財政性經費自愿舉辦的，從事營利性文化教育或職業技能培訓的非學歷教育機構。第【五】條（辦學宗旨）本機構的辦學宗旨是【 】第【六】條（經營范圍）機構經營范圍：【與辦學許可證核定的內容相一致】。機構經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。第二章 公司注冊資本第【七】條（注冊資本）機構的注冊資本：人民幣【 】萬元第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第【八】條（股東及其出資）股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間第【九】條（股

3、東名冊）機構成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。第三章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第【十】條（股東權利）機構的舉辦者是其股東，行使下列職權：（一）按本章程的規定委派公司的董事或監事；（二）有權查閱董事會記錄和公司財務會計報告；（三）在公司新增資本時，有權按【 】優先認繳出資；（四）在股東之間轉讓其全部或者部分股權，優先購買其他股東對外轉讓的股權；（五）在公司彌補虧損和依法、依本章程提取公積金后，按照【 】分取紅利；（六）按照【 】要求公司清算組分配公司的剩余財產；（七）法律、行政法規或本章程規定的其他權利。 第【十一】條（股東義務）股東應承擔的義務：（一）遵守法律、行政法

4、規和公司章程，執行董事會決議。不得濫用股東權利損害公司、公司債權人或者其他股東的權益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。第【十二】條（董事會）機構設立董事會，是機構辦學及管理的決策機構。其成員為【5-13人，單數為宜】人。董事會成員每屆任期為【可約定，不超過3】年，任期屆滿后可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和機構章程的規定，履行董事職務。第【十三】條（人員構成）董事會成員由股東或其代表【（所占比例一般不超過二

5、分之一）】人、校長（行政負責人）【】人、黨組織代表【】人、教職工代表【】人等擔任。教職工代表由教職工（代表）大會推薦。董事會成員熱心教育事業，品行良好，具有政治權利和完全民事行為能力，具有五年以上教育教學經驗的不少于三分之一，并不得兼任機構監事。第【十四】條（產生和罷免）首屆董事會董事長、董事，由股東推薦，并提供推薦函，再由機構籌辦領導小組召開會議，經過2/3以上組成成員同意后產生。董事會換屆改選時，由本屆董事會推選產生新一屆董事。其中，教職工代表由機構教職工代表大會推選，黨組織代表由機構黨組織推薦。董事會換屆，董事會成員因工作變動或退休等原因將及時調整變更，并在董事會做出決定后30天內報審批

6、機關備案，經審批機關備案后生效。第【十五】條（職權）董事會行使下列職權：（一）聘任和解聘校長（行政負責人）；（二）修改機構章程和制定機構的規章制度；（三）制定發展規劃，批準年度工作計劃；（四）籌集辦學經費，審核預算、決算；（五）決定教職工的編制定額和工資標準；（六）決定機構的分立、合并、終止；（七）決定其他重大事項。（由機構在章程中予以明確）第【十六】條（董事長）董事會設董事長1人，副董事長【】人，由董事會成員推選產生。第【十七】條（董事長職權）（一）召集和主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）法律、法規、規章和本機構章程規定的其他職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能行使上

7、述職權時，由董事長指定的副董事長代其行使職權。第【十八】條（會議召開）董事會每年至少召開【（注：一般不少于兩次）】次會議。有下列情形之一，應當召開董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）經三分之一以上董事會成員聯名提議時；（三）【（注：其他情形，由機構在章程中予以明確）】。第【十九】條（會議召集）會議由董事長召集并主持, 董事長因故不能出席時，應以書面形式委托副董事長召集并主持。會議召開前【】日，應由【】以書面方式將會議時間、地點、討論事項等信息通知全體董事會成員。會議需有三分之二以上成員出席方為有效。第【二十】條（會議決議）董事會會議實行1人1票制。會議討論的事項中屬機構重大事項的，應經董

8、事會全體成員的三分之二及以上同意方可通過；其他事項應經二分之一以上董事會成員同意方可通過，同意與不同意人數相同時由董事會決定是否通過。會議決定應形成書面決議，由董事會成員簽名并注明是否同意的意見。因特殊原因缺席會議的董事會成員可書面委托他人出席會議，委托書應載明被委托人、委托事項、對會議討論事項的意見等內容。第【二十一】條（機構重大事項）下列事項屬機構重大事項，應經董事會全體成員的三分之二及以上同意方可通過：（一）聘任、解聘校長（行政負責人）；（二）修改機構章程；（三）制定發展規劃；（四）審核預算、決算；（五）決定機構的分立、合并及自行終止；（六）決定其他重大事項（由機構在章程中予以明確，如全

9、體成員的三分之一及以上認為重大的其他事項等）；第【二十二】條（材料存檔）董事會會議應當制作會議記錄。形成決定的，應當當場制作會議決議，并由出席會議的理事審閱、簽名。董事會決議違反法律、法規、規章或章程規定，致使本單位遭受損失的，參與決議的理事應當承擔責任。但經證明在表決時反對并記載于會議記錄的，該理事可免除責任。董事會會議記錄、決議由本單位的檔案管理工作人員存檔保管。第【二十三】條 （公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效） 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 公司

10、根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第【二十四】條（校長（行政負責人）及其職權）機構聘任專職校長（行政負責人）1名。校長（行政負責人）應具有5年以上教育管理經驗和良好辦學業績，個人信用狀況良好。校長（行政負責人）由董事會討論決定，校長（行政負責人）任期為【4】年，可以連任。校長（行政負責人）負責教育教學和行政管理工作，行使下列職權：（一）執行機構董事會的決定；（二）實施發展規劃，擬訂年度工作計劃、財務預算和機構規章制度；（三）聘任和解聘機構工作人員，實施獎懲；（四）組織教育教學、科學研究活動，保證教育教學質量；

11、（五）負責機構日常管理工作；（六）提出機構內部組織機構設置方案；（七）機構董事會的其他授權。第【二十五】條（監事會）機構設立監事會，其成員為【】人（注：三人以上），監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監事會中有黨組織領導班子成員【】人，有職工代表【】人（注：比例不得低于三分之一），由機構職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和機構章程的規定，履行監事職務。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行

12、職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。機構董事及其近親屬、校長（行政負責人）及財務負責人不得兼任監事。第【二十六】條（職權）監事會行使下列職權：（一）檢查機構的財務狀況和預算執行情況；（二）監督董事會和高級管理人員履職情況，對違反法律、行政法規、機構章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害機構的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向教職工（代表）大會報告履職情況。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第【二十七】條（質詢與調查）監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現機

13、構經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由機構承擔。第【二十八】條（議事規則）監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。第【二十九】條（黨組織職權）機構根據相關規定成立或掛靠相關中國共產黨基層組織。黨組織根據黨章及相關文件加強自身建設、發揮政治核心作用，促進機構依法辦學、規范辦學、誠信辦學，引導培訓機構端正培訓思想，嚴格內部管理，規范招生，收費等行為，防止培訓造假及以不正當手段謀取非法利益，切實提高

14、培訓質量和社會效益。第【三十】條（黨組織工作機制）黨組織負責人主持機構黨組織的全面工作，通過法定或章程約定的程序進入董事會和高級管理層，切實發揮黨組織的政治核心作用和參與決策的功能，對辦學的主要問題提出建議，并監督執行。其中，涉及機構發展規劃、重要改革、人事安排等重大事項，黨組織要參與討論研究，董事會在作出決定前，要征得黨組織同意；涉及黨的建設、思想政治工作和德育工作的事項，要由黨組織研究決定。第【三十一】條（其他內設機構的組成和職責）機構設立如下基本的行政管理部門：（根據實際與發展需要，科學設置內部行政管理組織機構）（一）【】；（二）【】；人事、財務等關鍵管理崗位負責人與董事會、監事會成員實

15、行親屬回避制度。第四章 公司的法定代表人第【三十二】條（法定代表人）機構法定代表人由【董事長/校長（行政負責人）】擔任，依法代表機構行使職權。第五章 教育教學第【三十三】條（教學管理）機構按照辦學許可證載明的培訓項目及培訓內容，開設課程、選用教材、組織教學，使用合法、合規的教材并報審批機關備案。機構制定基于相應課程（職業）標準的教學評價辦法，建立有效的質量監控制度，確保教育教學質量。機構教學點按照統一標準提供培訓服務。第【三十四】條（招生宣傳）機構在招生宣傳時，所發布的招生簡章和廣告報審批機關備案。其中，招生簡章應當公示收費項目、收費標準、辦學事項、退費辦法和服務承諾等內容；廣告形式與內容應當

16、符合中華人民共和國廣告法等相關規定，不得進行虛假宣傳，欺騙和誤導受教育者及其家長，不到中小學校內進行宣傳或者招生。第【三十五】條（安全管理）機構加強消防、食品、公共衛生等安全管理，落實安全防范措施，建立健全安全管理制度和應急預警處理機制，配備安全保衛人員，明確安全工作職責，防范各類安全責任事故發生。第六章 師生權益第【三十六】條（教師聘用）機構按照國家及地方有關規定，配備與培訓類別、層次及規模相適應的具有教師資格或相關專業技能資格的專兼職教師隊伍。機構與教師和其他職工簽訂聘任或勞動合同，依法保障教職工的工資和福利待遇。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第【三十七】條（

17、教師發展）機構加強師德師風建設，建立健全教師專業發展長效機制，在學費收入中安排一定比例資金，用于教師培訓和進修活動，提高管理隊伍和教師隊伍素質。第【三十八】條（教育培訓合同）機構與學生（或其法定監護人）簽訂教育培訓服務合同，明確培訓內容、收退費規則、服務質量等，切實保障當事人合法權益。 第七章 股權轉讓第【三十九】條（股權轉讓的情形）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權

18、；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（注：此條內容股東可另作約定）第【四十】條（股權轉讓后的相關程序）轉讓股權后，機構應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改機構章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對機構章程的該項修改不需再由股東會表決。第【四十一】條（收購股權）有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求機構按照合理的價格收購其股權：（一）機構連續五年不向股東分配利潤，而機構該五年連續盈利，并且符

19、合規定的分配利潤條件的；（二）機構合并、分立、轉讓主要財產的；（三）機構章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使機構存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與機構不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第【四十二】條（股東資格的繼承）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。第八章 資產與財務管理第【四十三】條（法人財產）機構的經費來源為：（一）注冊資本，由股東依約按時、足額繳納出資；（二）政府資助；（三）在業務范圍內開展服務活動的收入；（四）利息；（五）其他合法收入。機構對

20、上述資產享有法人財產權。存續期間，所有資產由機構依法管理和使用，任何組織和個人不得侵占、挪用、抽逃。教育教學設施不得用于抵押貸款、進行擔保。第【四十四】條（學雜費的制定和公示）機構遵守本市有關民辦培訓機構學雜費收繳和使用管理的相關規定收繳和使用學雜費，依法制定收退費標準和管理辦法并向學生（或其法定監護人）書面告知，在辦學場所予以公示。第【四十四】條（財務管理）機構依法建立財務、會計制度和資產管理制度，并按照國家有關規定設置會計賬簿。同時，獨立設置財務管理機構，建立健全財務內部控制制度。第【四十五】條（利潤分配）機構利潤分配按照公司法及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的

21、出資比例（注：股東可約定）分取紅利。第【四十六】條（會計核算）機構執行國家規定的相關會計制度，依法進行獨立的會計核算，建立健全內部會計監督制度，保證會計資料合法、真實、準確、完整。機構配備會計人員。會計不得兼任出納。會計人員調動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續。機構接受稅務、會計主管部門依法實施的稅務監督和會計監督。第【四十七】條（審計監督）機構財產的使用接受有關部門的監督。機構在每個會計年度結束時制作財務會計報告，委托會計師事務所進行財務審計，并公布審計結果。公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由【 】（注：選填股東會或董事會）決定。第九章 機構的變更和終止第【四十八】條（營

22、業期限）機構的營業期限為【】年，從企業法人營業執照簽發之日起計算。第【四十九】條（變更事項）機構依法進行股東、名稱、經營范圍（層次、類別）、場所（住所）、法定代表人、業務范圍、注冊資本等辦學許可或法人登記事項的變更。變更流程應當符合法律法規、地方規范性文件等規定。第【五十】條（合并與分立）機構依法可以進行合并、分立，但不與不同法人屬性的機構合并，也不分立為不同法人屬性的機構。合并與分立流程應當符合法律法規、地方規范性文件等規定。第【五十一】條（終止事項）機構有下列情形之一的，應當終止：（一）【（章程規定終止的事由）】，并經審批機關批準的。（二）被吊銷辦學許可證或辦學許可證有效期屆滿未延續的。（

23、三）因資不抵債無法繼續辦學的。（四）法律法規規定的其他應當終止的情形。第【五十二】條（人民法院解散公司的情形）機構經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有機構全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第【五十三】條（師生安置）終止過程中，應當妥善安置在校學生，制定實施方案和應急工作預案，向所在地審批機關備案。第【五十四】條（財務清算）機構終止時，應當在終止事由出現起十五日內依法進行財務清算。機構自己要求終止的，由機構組織清算；被審批機關依法撤銷的，由審批機關組織清算；因資不抵債無法繼續辦學而被終止的，由人民法院組織清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。財產清償依據民辦教育促進法等法律法規和機構章程的規定處理，切實保障學校師生和相關方面的權益。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送機構登記機關，申請注銷機構登記，公告機構終止。第【五十五】條（注銷登記）機構法定代表人或者負責人應當自完成清算之日起15日內，向登記管理機關辦理注銷登記手續。機構終止后，由審批機關收回辦學許可證并給予注銷