1、 * 有限公司章 程第一章 總 則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關法律、法規的規定，制定本章程。第二條 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第三條 公司依法經公司登記機關登記取得法人資格、合法權益受國家法律保護。第四條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。第五條 本章程中的各項條款與國家法律規章的規定為準。 第二章 公司名稱、住所和類型第六條 公司名稱：*公司住所： *第八條 公司類型：有限責任公司第三章 公司經營范圍第九條 經營范圍：*第四章

2、公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式第十條 公司注冊資本*萬元人民幣。第十一條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下： *認繳出資*萬元，出資方式為：* 。出資時間：*年*月 *日之前。*認繳出資*萬元，出資方式為：* 。出資時間：*年*月 *日之前。第十二條 股東應按約定期限繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第十三條 公司成立后， 本公司應向股東簽發出資證明書，并置備股東名冊。第五章 股東的權利和義務 第十四條 公司的投資人是公司股東，股東應當遵守

3、法律、法規和公司章程，依法行使股東權利，承擔義務。第十五條 股東享有以下權利：一、參加股東會并按照出資比例行使表決權；二、了解公司經營狀況和財務狀況；三、選舉為執行董事、監事；四、依照法律、法規和公司章程的規定，按照出資比例分取紅利；五、依照公司章程的規定轉讓自已的出資；六、優先購買其他股東轉讓的出資和公司新增的注冊資本；七、依法提議召開臨時股東會；八、公司終止后，依法分得公司的剩余資產；九、法律、法規和公司章程規定的其他權利。第十六條 股東負有下列義務：一、依照公司章程中約定的出資期限繳納所認繳的出資；二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；四、遵守公司章

4、程，維護公司利益；五、法律、法規和公司章程規定的其他義務。第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十七條 本公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資咨詢計劃；（二）選舉和更換董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；（三）審議批準執行董事的報告；（四）審議批準監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）法

5、律、法規和公司章程規定的其他職權。第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每三個月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十條 股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以

6、上表決權的股東通過，對其他事項的決議必須經二分之一以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十三條 執行董事行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資咨詢方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決

7、定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。第二十四條 公司設總經理，由執行董事兼（聘）任。總經理對執行董事負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資咨詢方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人

8、員；（八）執行董事授予的其他職權；（九）法律、法規和公司章程規定的其他職權。第二十五條 公司不設監事會，設監事一人，由股東會選舉（聘任）產生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十六條 監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案

9、；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟； （七）法律、法規和公司章程規定的其他職權。第七章 公司的法定代表人第二十七條 由股東會選舉產生法定代表人。第二十八條 法定代表人行使下列職權：（一）代表公司簽署有關文件；（二）代表公司簽訂合同；（三）公司章程規定的其他職權第八章 財務會計第二十九條 公司按照法律、法規和國務院財政部門制定的企業財務通則、企業會計準則的規定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。第三十條 公司應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并于15日內將財

10、務會計報告送交各股東。第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會作出決議。第九章 股東會會議認為需要規定的其他事項第三十二條 公司向其他企業投資咨詢或者為他人提供擔保，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過；公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經三分之二以上表決權的股東通過。第三十三條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同

11、意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第三十四條 公司不設營業期限。第三十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。第十章 附 則第三十六條 本章程為公司經營管理活動的基本準則，公司股東