1、法律合規工作降本增效措施指導意見各分公司、總公司各部室：近一段時間，各級監管機關加大對違法違規行為的處罰力度，一批違法違規行為被嚴肅查處。一季度，各地保監局對79家次產險機構進行了行政處罰，其中對個人警告46人次，責令撤換28人，對3家機構進行警告，停止6家機構的新業務，吊銷1家機構的許可證，下達監管函27件，罰款近千萬元。企業的活動最終歸結為一個目的：利潤。但取得利潤的方式有很多種，其中降本增效也是保持實現利潤增長的一個重要途徑。前不久，中國保監會副主席魏迎寧在保險公司2009年合規工作年會上指出：“新保險法強化了保險監管措施，大大增強了保險法律制度的執行力，中國保監會將以此為契機，努力構建

2、合規受益、違規受損的監管環境。”堅持依法合規經營減少違規處罰是法律合規工作降本增效的必由之路，為此，各級機構在法律合規工作中須從以下五個方面為抓手，從而達到降本增效的目的： 一、充分認識合規的價值功能，強化合規意識 沒有規矩，不成方圓。合規是公司穩健經營第一要旨，是公司提高資產質量的基本保障，是公司減少風險損失的前提。意識決定行為，行為強化或改變意識。要實現降本增效的目的就必須強化合規意識，充分認識合規的好處。 合規創造公司價值。保險公司是經營風險的企業。不合規，往往同時伴隨著政策風險、市場風險、操作風險的不對稱擴大，破壞收益與風險成本的平衡。俗話說，十案件十違規。不合規，釀成案件，對公司的直

3、接損失、形象損失都是十分巨大的。公司經營以價值為導向,業務發展、市場營銷是從價值增加角度創造價值，合規則是從減少價值損失角度創造公司價值。 合規創造社會價值。通過為經濟社會發展提供保險服務，在建設“和諧社會”、“法治社會”、“信用社會”的過程中，發揮著不可或缺的作用。違規發展保險業務，看似保險業為客戶提供了服務，實則是對社會稀缺資源的無效利用，既侵害了消費者的利益、影響了公司的價值創造，也破壞了社會的公序良俗。遵從市場法則，遵守保險業的市場法則，依法合規為客戶提供服務，使得資金、服務的流向、配置與社會進步、企業發展的需求相匹配，有利于為經濟結構優化和人民生活水平改善等提供必要的支撐。 合規創造

4、員工價值。員工利益與企業利益休戚相關。不合規經營、不規范管理、損害公司和社會利益的員工，不僅本人會直接受到處分，影響自身的職業生涯，并且還常常對單位的其他同事造成負面影響，降低他們的績效水平，嚴重的還可能會影響某個分支機構的生存。遵守規范，穩健發展，是公司基業常青的基本原則，也是員工與公司共成長的不二法則。 公司要實現“為客戶提供最佳服務，為股東創造最大價值，為員工提供最好發展機會”的戰略愿景，需要進一步強化合規意識，實現全員主動合規，真正形成良好的合規文化。合規對拓展市場業務、加快有效發展、實現利潤目標具有促進和正相關作用。各級公司不僅要會做“加法”, 更要會做“減法”, 控制和減少損失也是

5、創造價值、降本增效的過程。二、加強合規管理與業務發展的有機融合，推動業務又好又快發展 合規本身并不是目的，它的目的是為公司的安全運行和戰略愿景的實現提供保障。為此，必須努力處理好以下三方面的關系。 一是要準確把握合規管理與合適管理的關系。“合規風險”是因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關規則，以及適用于公司自身業務活動的行為準則而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。合規管理應該是合適管理，這至少包含了兩個層面的內涵:一是“合”的有效性、適時性，實質是要提高合規管理的科學性和執行力，不是機械地執行規章制度，被動地接受監管處罰，而是要主動合規、有效合規、科學合

6、規，當前保險生態、外部環境存在的問題不能成為我們拒絕合規管理的理由。二是“規”的嚴肅性、先進性。作為“合”的依據，“規”的嚴肅性、先進性應得到關注和保障，尤其是公司內部規章制度必須按照相關法律、監管規定等要求和實際執行情況，及時進行修訂完善。在現有制度無法有效涵蓋的領域，判斷某個經營管理行為是否存在合規風險，重要的標準是看它是否遵從市場規律、保險自身活動的行為準則，而這也正是“合適管理”的內涵。二是處理好合規與創新的關系。以舍棄合規經營為前提、以削弱“內控嚴密、運營安全”為代價的創新，是不可取的，也是不可持續的。強調合規并沒有封閉創新的大門，在合規的前提下創新，在創新的平臺上達到更高質量和更有

7、效益的合規，這應該是兩者的共同求索。合規管理要實現與時俱進，就要適應客戶和市場需要，通過機制、制度創新和對創新活動的積極參與，支持對保險產品、服務和管理的不斷創新，實現合規與創新、合規與監管的良性互動。合規與創新是可以互補和共容的，如果把握好這個原則，相信合規與創新將是相得益彰的關系。 三是處理好合規管理與全面風險管理的關系。保險的風險，既包括合規風險，還有市場風險、信用風險和操作風險，這幾類風險之間有著一定的聯系，合規風險是引發其他三大風險特別是操作風險的重要誘因，從這個意義上來講，合規管理是核心風險管理。對合規風險的管理和防范，需要各個業務條線共同參與、緊密配合。要充分發揮合規部門職能作用

8、，重點在制度保障、理念遵循、監督約束、強化檢查、督促整改、合規評估和考核激勵等方面發揮好牽頭作用。進一步理順合規管理部門與業務經營、風險管理、稽核審計等部門的關系，充分發揮“三道防線”優勢，合力加強全面風險管理，積極推動業務又好又快發展。 三、多管齊下，建立確保合規的長效機制 合規管理，絕不是一日之功，是一項長期的任務。需要營造良好的合規文化，強化合規意識，使人沒有違規的行為動機，“不愿”違規；需要健全制度，完善流程，使人沒有違規的行為能力，“不能”違規；需要嚴格問責，加強考核，使人沒有違規的“收益”，“不敢”違規。我們將以這次“降本增效”活動為契機，加快合規建設，重點抓好以下工作: 1加強教

9、育和培訓，營造良好的合規文化和氛圍。對員工行為的約束，僅靠制度是遠遠不夠的，必須深入到文化層面。要開展合規理念宣傳和分層次培訓。一是“合規從高層做起”。要在全公司培育“人人合規”、“主動合規”、“合規創造價值”、 “誠信、正直、守法、合規”的文化，最關鍵的是“合規從高層做起”，各級領導班子要注重言傳身教，要求員工做到的自己首先做到，要求員工不做的自己堅決不做，敢于喊“向我看齊”。在走什么樣的發展道路、建什么樣的分支機構、用什么樣的領導干部的標準上，旗幟鮮明地堅持合規經營原則。教育培訓要采取傳統教育和網絡教育相結合，宣講、圖片、專欄、展覽相結合，拓寬渠道，搭建平臺。二是實行全員合規培訓。舉辦由各

10、級分支機構領導參加的合規管理和合規文化講座，使合規從高層管理人員做起。舉辦合規骨干培訓班，提高合規人員的業務技能和素質，并延伸到各級分支機構、基層網點。對新機構、新領導上任，各級合規部門都要及時幫助領導同志理清思路，端正經營指導思想，提示他們不能浮躁，不要急功近利，要堅持依法合規經營，不闖“紅燈”，不碰“高壓線”，引導他們開好局、起好步，謹防“饑不擇食”而導致合規風險。對老機構要通過各種途徑經常提醒，辦公司心要熱、頭腦要冷，在穩健、合規的理念上不能有絲毫動搖。對不能正確貫徹合規經營理念的人員，不換思想就換人。在對新員工的培訓中，要將法律法規、監管政策、行規和職業操守，作為培訓的重中之重。使合規

11、人人有責的理念深入人心，從而將各種合規要求轉化為員工的自覺行 2加強制度建設，完善流程。根據外部經營環境的變化和新保險法的頒布實施，盡快建立對政策和制度的評估反饋機制，加強對已有規章制度的清理，通過制度梳理，建立明晰的崗位分工體系和崗位責任體系，減少管理空隙和失誤，兼顧流程質量與效率。法律合規部將根據合規政策和合規管理實施細則等相關規定，制訂或修訂合規綜合管理、反洗錢、責任認定、關聯交易、業務檢查等相關制度、辦法，出臺合規手冊和員工行為準則等，進一步完善合規制度體系。在此基礎上，進一步梳理業務流程和環節的合規風險點，抓緊開展流程優化，提出并實施有效管理和控制合規風險的建議和措施。 3、提升制度

12、執行力的核心。從目前情況看，各級機構的規章制度比較全面，涉及到業務經營與管理的各個環節，可見制度不缺，真正缺的是制度執行力。每次在對各機構的合規性檢查和制度執行情況檢查時，總會或多或少發現存在違反制度規定的問題，究其原因也在于文化的缺位，因為再好的制度也只是提供一個規則，只有在制度執行中形成共同的習慣并上升到穩定的價值理念和行為取向，才能將制度落到實處。因此，建設良好的合規文化，有效提升制度的執行力，是各級機構控制合規風險的核心環節。合規文化重在教育，重在培養、重在行為養成。各級機構可借鑒重慶、上海分公司的經驗，要在各營業網點張貼“我合規操作了嗎？你合規操作了嗎？大家合規操作了嗎？”等小標語，

13、在終端上提示“合規人人有責，全員主動合規，合規創造價值”等內容，以此時時提醒員工提升制度執行力，做到合規操作。4加大考核力度，嚴格落實問責。法律合規部將進一步強化對合規的激勵約束機制:一是細化、量化合規管理考核。二是對總部機關及各級分支機構進行一次合規工作真實性、規范性、有效性的考核評價。三是落實問責制，督促各級分支機構盡快制定違規問責管理辦法對導致風險或案件發生的責任人員和未盡責的檢查人員，要按照規定嚴肅處理。 四、持續抓好合規風險識別、監控、防范、化解工作，建立合規風險防控長效機制。前不久，法律合規部印發了合規風險識別監控防范重點一覽表結合公司特點和工作實際，確定了33項合規風險識別、監控

14、、防范重點，各級機構持續關注重點部位、重點環節、重點機構和人員、重點區域和時段的合規風險防控情況，認真開展合規風險排查工作。各級機構主要負責人要每月召開合規風險分析會，每季向上一級機構書面報告合規風險識別、監控、防范、化解和防控情況。同時，要加強檢查工作力度。法律合規部將結合全行業“財務業務數據真實性大檢查”活動，加大對合規管理的合規風險提示和合規抽查。對合規性的監督檢查關鍵是要講求實效，力求做到“五性”。一是全面性。要求各級合規部門要結合總公司和保監局的要求，對所有機構網點、業務條線及合規風險環節，實行“地毯式”排查，使存在的問題充分暴露并得到糾正。二是突擊性。對合規風險高發環節，不作任何通

15、知實施突擊檢查，包括下班后和休息日的突擊檢查。三是及時性。對開業半年以上、不到一年的新設機構，要進行全面常規稽核，促使新機構在開業初期就能走上規范經營、健康發展的軌道。四是效率性。強調“四個現場”，即現場批評糾正、現場培訓指導、現場規范制度、現場整改落實，提高檢查與整改的效率。五是徹底性。對發現的問題一抓到底，不達目的不罷休。五、做好各項法律風險預控工作，依法維護公司的合法權益從公司目前法務管理來看，事前預控主要是通過合同管理、糾紛訴訟管理和業務流程管理三方面的工作來減少法律風險，實現降本增效。首先各級法務人員應做好法務管理基礎信息的搜集工作。這項工作主要從內部和外部二方面著手：外部信息主要是

16、收集與公司相關的政治法律環境、可能影響公司發展的新法律法規和政策、國內外有關忽視法律合規風險導致企業蒙受損失的案例、國內外企業集團的法務管理信息；內部信息主要收集各職能部門的工作職責和業務流程、公司內部的各項規章制度、公司合同簽訂和履行情況、公司重大法律糾紛處理情況、員工道德操守的遵從情況等。 其次應在收集信息的基礎上進行分析、提煉，列出相應的法律風險點。法務管理基礎信息是從事法律合規風險管理的基礎資料，在此基礎上應結合行業特點、公司現狀和職能部門工作流程進行具體的法律合規風險識別、分析評級工作。具體的風險識別、分析可以采取調查問卷方式進行，可以針對合同管理情況、項目運作情況、法律糾紛處理情況

17、、各職能部門運作情況、規章制度執行情況結合行業現狀設計相應的調查問卷，初步識別公司面臨的各種法律合規風險，如有必要可進行補充問卷調查、個別訪談等方式進行風險識別的細化工作，最終形成公司的法律合規風險清單。主要內容包括：1、針對合同部分，可以結合糾紛處理情況、同類型案例的研究并與職能部門溝通，找出合同簽訂、履行過程中的風險點；2、業務流程管理部分，可以研究項目運作流程，結合相關規定和項目部實際運作狀況，找出項目運作中的風險點；3、法律糾紛管理方面，主要是通過對歷史數據的分析，找出法律糾紛的成因及處理不當的情形；4、公司運營風險方面，主要通過對各職能部門職責、流程分析并與職能部門溝通，了解運營風險；5、合規管理方面，主要是對內部規章制度落實情況以及因非規范性操作導致糾紛情況的統計、分析。應引起我們重視的是，相關人員往往重視已被識別的“顯性法律風險”，但對于內控制度不健全及執行不到位而引起的“隱性法律風險”缺乏應有的重視，這也是合規管理的重要性的具體體現。在以上工作的基礎上，各級機構應對具體法律風險制定應對預案：1、合同管理方面，分類匯總常用合同