1、公司董事會管理制度目 錄第一章 總則第二章 董事會組成第三章 董事會職責、職權第四章 董事及董事長職責、職權第五章 董事會機構第六章 董事會決策程序第七章 董事會會議第八章 董事會議案及決議執行第九章 董事報酬和董事會經費第十章 附則第一章 總 則第一條 為規范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權、履行職責，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律法規和山東金魯班有限責任公司章程（以下簡稱“公司章程”），制定本制度。第二條 董事會是公司經營決策機構，依照法律和公司章程的規定行使經營決策權，保障股東及公司的利益。第二章 董事會組成第三條 按照公司章程規定，公司

2、董事會組成人數為7人。第四條 董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照公司法和公司章程的規定。第五條 董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換，其中德州市公路工程總公司推薦人數為4人，德州路通公路工程有限公司、陵縣路泰公路工程有限公司、臨邑暢達公路工程有限公司、山東慶云通泰公路工程有限公司四家法人股東共同推薦2人。自然人股東代表1人直接為公司董事會成員。董事長由董事會全體成員以簡單多數選舉產生。第六條 董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第三章 董事會職責、職權第七條 公司董事會對股東會負責，依法履行和行使下列職責、職權：（一）負責召集股東會并

3、向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）制定公司的經營目標和發展戰略；（四）審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產購置投資方案以及多元經營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經濟擔保；（五）審核由公司經營班子制訂的公司年度財務預算方案、決算方案，并提交股東會批準；（六）審核由公司經營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準；（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準；（九）擬訂公司章程修改方案，并提

4、交股東會批準；（十）審議批準公司用工計劃和薪酬制度方案；（十一）決定聘任或者解聘公司總經理；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務總監等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；（十二）推薦控股、參股公司的董事、監事和財務負責人人選，并負責以上人員的考核；（十三）審議公司重大法律事項并授權處理；（十四）決定公司內部管理機構和董事會工作機構的設置； （十五）審議批準公司基本管理制度；（十六）行使公司章程規定的和股東會授權的其他職權。第四章 董事及董事長職責、職權第八條 董事應履行下列職責：（一）自覺維護股東權益，自覺履行對公司的忠實義務和勤勉義務，保守公

5、司秘密；（二）服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執行進行認真監督和檢查；（三）遵守公司章程，履行應盡義務；（四）按照分工，認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；（五）對自己行使的決策表決權承擔責任；（六）自覺接受監事會的監督。第九條 董事行使下列職權：（一）對董事會所議事項擁有表決權；（二）提議召開臨時股東會、董事會；（三）了解公司的經營情況，查閱有關報表和資料，發現問題，向公司總經理及有關人員提出質詢；（四）了解公司經營情況并向董事會提出建議；（五）受董事長委托，主持召開董事會、股東會。第十條 董事會設董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經理。董事長不能履行職務時

6、，由董事長指定的董事代行其職權。第十一條 董事長應履行下列職責：（一）嚴格執行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；（二）遵守公司章程，忠實履行職務；（三）組織研究公司經營目標、方針和發展戰略；（四）按照決策權限和程序，做到民主決策和科學決策；（五）自覺遵守公司董事會制度，協調董事會和經理管理層的關系，保證總經理依法和依據公司章程正確行使職權；（六）加強對公司經營狀況的監控，確保財務報告的真實性，防止資產流失；（七）自覺接受監事會的監督；（八）履行公司章程規定的其他責任和義務。第十二條 董事長行使下列職權：（一）主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作；（二）督促檢查董

7、事會決議的實施情況；（三）簽署公司出資證明書及重要合同；（四）簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件；（五）提名推薦總經理人選；（六）根據經營及法律事務需要，向總經理和公司其他人員簽署法人授權委托書；（七）根據董事會決定，任免董事會工作人員；（八）向董事會提名控股、參股公司的董事、監事、財務負責人人選；（九）在發生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會和股東會報告；（十）董事會授予或公司章程規定的其他職權。第五章 董事會機構第十三條 董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構。辦公室由董事會秘書長主持工作。董

8、事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。第十四條 董事會辦公室、董事會秘書長主要職責： 董事會辦公室主要履行下列職責：（一）協助董事長處理董事會的日常事務；（二）受理提交董事會審議的議案；（三）起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案；（四）了解及反饋董事會決議執行情況；（五）負責對外聯絡工作；（六）辦理公司證券事務和法律事務；（七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務。董事會秘書長主要履行下列職責：（一）擔任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；（二）確保公司依法準備和遞交有關機構所要求的報告和文件；（三）保證公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關

9、記錄和文件的人及時得到記錄和文件；（四）辦理董事會和董事長交辦的其他事務。第十五條 董事會可根據需要設立戰略研究、決策咨詢、產權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。第六章 董事會決策程序第十六條 投資決策程序：董事提出的公司中長期規劃和重大投資決策方案，總經理提出的公司年度經營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構進行可行性論證，提出論證報告，經董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經理組織實施。第十七條 財務預決算審批程序：總經理組織擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機

10、構進行預審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經理組織實施。第十八條 檢查監督程序：董事會對公司經營情況和總經理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發現問題，可要求并督促總經理或有關責任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經理或有關責任人限期糾正。第十九條 考核獎懲程序：公司總經理及經理班子其他成員，每年應向董事會提交述職報告，由董事會考評機構進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。第七章 董事會會議第二十條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應

11、出具委托書，并列舉授權范圍。第二十一條 董事會每年至少召開兩次會議。經三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。第二十二條 董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應對需要表決的事項做必要的調研，如需了解某項議案的有關情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。第二十三條 董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。第二十四條 董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經全體董事人數的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數通過即

12、為有效。第二十五條 董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會決議事項與某位董事有利害關系時，該董事應予回避，且無表決權。第二十六條 需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式發給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數已達到作出該項表決所規定的人數，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。第二十七條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。第二十八條 董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承

13、擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責任。第二十九條 會議記錄應與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負責保管。第三十條 董事會召開會議時，可通知公司監事會監事、公司總經理以及有關人員列席董事會會議。第三十一條 列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質詢或作出說明，但不享有表決權。第八章 董事會議案及決議執行第三十二條 董事會會議所議事項的議案由董事、監事會和總經理提出。第三十三條 向董事會遞交議案（草案）時，應一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。第三十四條 董事會議案材料一般應在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當天提交。第三十五條 董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。第三十六條 董事會提請股東會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。第三十七條 董事會所決定的事項經董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發執行。