1、公司上市方案規(guī)劃第一部分 內(nèi)部程序一、董事長要考慮的事情二、董事會秘書是企業(yè)上市的先行官三、企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調(diào)四、具體操作第二部分 外部程序一、報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)二、報交易所申請上市三、證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告公司上市方案規(guī)劃(詳細)第一部分 內(nèi)部程序一、董事長要考慮的事情1。為什么要上市？分析上市與不上市的利弊,得出結(jié)論.2。自查企業(yè)家底,產(chǎn)權(quán)是否明析,股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，管理團隊是否穩(wěn)定、是否目標(biāo)一致。3。募集資金規(guī)模，投向哪些項目,以及盈利預(yù)測、風(fēng)險控制。4.到哪里上市境內(nèi)外、主板市場、中小企業(yè)板或創(chuàng)業(yè)板?5.預(yù)計上市時間、上市費用、機會成本。6。如何選擇中

2、介機構(gòu)及合作伙伴,企業(yè)內(nèi)部由誰來負責(zé)上市全過程的總協(xié)調(diào)？7。哪些是不確定因素以及防范措施?8。當(dāng)前宏觀政策是否有利促進企業(yè)上市，如何整合上市資源,突出企業(yè)上市優(yōu)勢，爭取順利通過核準(zhǔn)上市？二、董事會秘書是企業(yè)上市的先行官董事會秘書作為企業(yè)高管（副經(jīng)理級別的人擔(dān)任董事會秘書），其定位具有角色的特殊性，董事會秘書的職業(yè)操守包括專業(yè)素質(zhì)直接影響著企業(yè)上市工作的成功與否.因為董事會秘書是企業(yè)融資、企業(yè)上市的主要策劃人之一，也是具體的執(zhí)行人。在選擇中介機構(gòu)、企業(yè)改制設(shè)立、申請及報批、發(fā)行上市等上市前的各環(huán)節(jié)中,始終起著關(guān)鍵作用.所以工作中,常常把董事會秘書定義為企業(yè)上市的先行官。公司法第124條規(guī)定:“上

3、市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜. ”董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，董事會秘書應(yīng)對董事會負責(zé).擬上市企業(yè)的董事會秘書在上市運作的整個過程中都應(yīng)以上市公司董事會秘書的工作標(biāo)準(zhǔn)來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準(zhǔn)方向，審時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層審議通過后操作實施，同時配合中介機構(gòu)進場協(xié)同作戰(zhàn).三、企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調(diào)企業(yè)上市一般分為五個階段，即:上市籌備階段、聘請中介機構(gòu)、企業(yè)股份制改組階段、上會核準(zhǔn)申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行上市階段。1、上市籌

4、備階段,由企業(yè)一把手掛帥，正式成立上市領(lǐng)導(dǎo)小組,全面負責(zé)上市工作，由擬選董事會秘書代理執(zhí)行具體工作。設(shè)立上市籌備組，主要成員單位有：辦公室、財務(wù)部、法律部、生產(chǎn)部、市場銷售部、科研開發(fā)部、后勤部等部門負責(zé)人及企業(yè)候選的董事會秘書等，各成員之間互相配合協(xié)同作戰(zhàn)。其主要工作有：.企業(yè)財務(wù)部配合會計師及評估師進行公司財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及盈利預(yù)測編制工作;.企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)及董事會秘書負責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)政府部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)之間的關(guān)系，并把握整體工作進程；。法律部與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫發(fā)起人協(xié)議、公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等；.生產(chǎn)部

5、、市場銷售部、科研開發(fā)部負責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；。董事會秘書完成各類董事會決議、申報主管機關(guān)批文、上市文件等，并負責(zé)對外媒體報道及投資者關(guān)系管理。四、具體操作1、成立內(nèi)部的上市班子（董事會辦公室：由董事會秘書牽頭成立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的綜合協(xié)調(diào)工作室、財務(wù)工作室、法務(wù)工作室)。制定各工作室的工作職責(zé)；2、選擇好中介機構(gòu)。包括：。具體來說就是要委托合適的投資銀行（包括財務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等）、律師事務(wù)所、會計師(審計）事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機構(gòu)共同完成上市工作任務(wù),這是上市前的準(zhǔn)備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié);a） 選擇中介機構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)主要有：i。 必須具備證

6、券從業(yè)資格,具有良好的職業(yè)道德和社會信譽；ii。 準(zhǔn)備參與本項目的主要人員精通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，并在該方面擁有豐富的工作經(jīng)驗;iii. 該中介機構(gòu)規(guī)模要大;iv。 熟悉擬上市民營企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù)b) 選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)主要有：i. 要看保薦人是否與其他知名中介機構(gòu)有良好的合作記錄;ii. 要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò)；iii. 要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)或領(lǐng)域。3、制定公司上市規(guī)劃。該項工作應(yīng)由各中介機構(gòu)在保薦人的統(tǒng)籌安排下對公司進行詳細的盡職調(diào)查后進行。盡職調(diào)查（亦稱細節(jié)調(diào)查）是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)謹(jǐn)慎、職業(yè)道德，從

7、法律、財務(wù)的角度對一切與公司有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。其目的是對企業(yè)進行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。a) 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有：i. 公司成立及歷史沿革；ii。 組織和人事狀況；iii. 公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況；iv。 銷售網(wǎng)絡(luò)及市場拓展?fàn)顩r；v. 售后服務(wù)情況;vi. 所屬行業(yè)與競爭狀況;vii. 重大資產(chǎn)及其證明；viii。 公司財務(wù)狀況；ix。 公司的發(fā)展規(guī)劃和資本安排等。由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在進行上述盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，集思廣益，認(rèn)真分析擬上市企業(yè)目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進而制定公司的上市規(guī)劃。b）上市規(guī)劃的主要內(nèi)容有:i

8、. 公司目前現(xiàn)狀分析;ii. 公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則和內(nèi)容、重組中應(yīng)當(dāng)注意的問題;iii. 公司上市操作的相關(guān)事宜；iv. 工作程序和時間安排;v。 組織實施及職責(zé)劃分等； 4、對公司管理層進行公司法、證券法,以及相關(guān)的上市工作方面的培訓(xùn)。通過培訓(xùn)把不規(guī)范的東西改正過來，特別是要進行管理層洗腦,不能做不規(guī)范的事。如:產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的投資行為進行工商變更。5、改制與重組。需要進行上市前的股份制改造，通過資產(chǎn)重組成立股份有限公司，使其做到主營業(yè)務(wù)突出、成長性強并嚴(yán)格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理。a）目標(biāo):i. 為了明晰產(chǎn)權(quán),ii。 為了規(guī)范公司的經(jīng)營和管理，滿足上市所需的條件.b

9、）在制定改制與重組方案時,應(yīng)遵循以下基本原則:i. 重組過程應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定；ii. 重組過程應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算問題,如原企業(yè)在近 2年內(nèi)，以現(xiàn)金方式增資擴股,且資金使用效果良好的，可能允許連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績；iii。 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的同時,要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，樹立企業(yè)的良好形象；iv。 重組后應(yīng)保證母公司擁有控股權(quán);v。 重組后公司應(yīng)具有獨立的運營能力，做到人員獨立、資產(chǎn)獨立和財務(wù)獨立；vi. 重組后企業(yè)主營業(yè)務(wù)突出、單一，效益良好,有較高的成長潛力;vii. 募集資金最大化、資金投向合理化;viii。 避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。 根據(jù)上述原則,為了滿足上市的條件，在制定改制與重

10、組方案過程中，應(yīng)由保薦人和主承銷商對業(yè)務(wù)重組、 資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排，保證改制重組工作順利推進。6、準(zhǔn)備好跑政府部門。與當(dāng)?shù)匕l(fā)改委、證監(jiān)局、金融辦、稅務(wù)、工商、環(huán)保搞好關(guān)系. 第二部分 外部程序根據(jù)證券法與公司法的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司上市的程序如下：一、報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)根據(jù)證券法第 4346 條規(guī)定：股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)股票上市申請.國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策同時又符合上市條件的公司股票上市交易。向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出

11、股票上市交易申請時,應(yīng)當(dāng)提交下列文件:1、上市報告書;2、申請上市的股東大會決議;3、公司章程；4、公司營業(yè)執(zhí)照;5、 經(jīng)法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務(wù)會計報告；6、法律意見書;7證券公司的推薦書；8、最近一次的招股說明書。股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件.證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。二、報交易所申請上市1、上市的推薦人應(yīng)在公司申請上市過程完成相關(guān)工作,公司在材料提供方面予以協(xié)助。2、公司向交易所申請上市，至少需在擬訂上市日的五至七個工作日

12、前向交易所提供齊備的申請材料（見申請上市提交資料目錄）。3、發(fā)行結(jié)束后，上市推薦人應(yīng)及早和存管部聯(lián)系，在上市之前5個工作日將全體股東托管資料交存管部登記托管完畢，填寫相關(guān)審查表并交存管部確認(rèn)后，報送上市部。4、 上市部對公司提交的上市申請材料進行審查，符合上市條件的，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。5、上市安排經(jīng)證監(jiān)會同意后,公司應(yīng)當(dāng)在上市交易日第五日內(nèi)在指定報刊上刊登上市公告書,并與交易所簽訂上市協(xié)議和股票發(fā)行登記長期服務(wù)合同.股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。三、證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告證券法第47 條規(guī)定：“股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后,上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。”證券法第48 條規(guī)定：上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請文件外,還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：（一）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額;(三)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。通過上述程序,股份有限公司的股票可以上市進行交易.上市公司喪失公司法規(guī)定的上市條件