1、第二章 企業法1、 個人獨資企業與一人有限責任公司的區別區別個人獨資企業一人有限責任公司投資主體一個中國公民（法律規定外商獨資企業不適用本法）一個自然人（也可以是外國人）或一個法人企業性質非法人企業法人企業注冊資本限制出資額與企業生產經營規模相適應最低10萬元人民幣出資形式個人財產或家庭共有財產，可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等（不能為勞務，勞務僅可以用于合伙企業出資）可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等，但貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%以家庭共有財產出資的，必須在設立（變更）登記申請書上予以注明營業執照上必須注明是自然人獨資或法人獨資開設限制一個自然

2、人可以開設多家個人獨資企業一個自然人或法人，只能開設一家一人有限責任公司有無章程無有公司章程，章程由股東制定企業名稱不能使用“有限”、“有限責任”“公司”使用“有限”、“有限責任”“公司”企業債務承擔投資人對企業債務承擔無限責任一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任2、 工商設立審批：個人獨資企業為收到設立申請文件之日起15日內，合伙企業為30日內。3、 嚴禁作為個人獨資企業投資人的人員：公檢法，公務員，黨政領導，商業銀行工作人員。（也不能做為合伙企業投資人）4、 所有企業中（包括個人獨資、合伙），投資人對受托人或聘用的人員職權的限制，不得對抗善

3、意第三人。5、 個人獨資企業的工商管理辦理設立、變更、注銷申請登記期限和登記機關審批期限都是15日。變更企業名稱、住所、經營范圍及方式，是做出變更決定之日起；變更投資人姓名和居所、出資額和出資方式，是在發生變更事由之日起。合伙企業法中沒有關于此項說明。6、 個人獨資企業清算人：投資人；債權人申請人民法院指定清算人。合伙企業清算人：全體合伙人；經全體合伙人過半數同意自合伙企業解散后15日內指定1名或數名合伙人，或委托第三人；15日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行

4、清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。7、 個人獨資企業無清算費用，其他企業都有清算費用。8、 個人獨資企業投資人自行清算的，應在清算前15日內通知債權人，無法通知的應予以公告。債權人應在接收通知之日起30日內，未接到通知的應在公告之日起60日內，向投資人申報債權。鏈接：有限責任公司和股份有限公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。9、 個人獨資企業和合伙企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人

5、提出償債請求的，該責任消滅。10、 個人獨資企業成立后無正當理由超過6個月未開業，或開業后自行停業連續6個月以上的，吊銷營業執照。11、 個人獨資企業在財產不足以支付民事賠償責任和罰款時，應先承擔民事賠償責任。12、 合伙企業僅限于自然人為合伙人，不包括法人之間的合伙。13、 合伙企業設立條件中的重點：必須有兩個以上合伙人并且都是依法承擔無限責任者，我國不允許有承擔有限責任的合伙人，必須有書面合伙協議，且必須全體合伙人協商一致。合伙人必須以自己擁有合法處分權的財產或財產權出資。經全體合伙人協商一致，可以用勞務出資，對勞務出資，其評估方法由全體合伙人協商確定。名稱中不能有“有限”或“有限責任”，

6、可以有“公司”14、 在合伙企業存續期間，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得請求分割合伙企業的財產。15、 合伙人之間轉讓財產份額僅需通知其他合伙人；合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額，須經其他合伙人一致同意，且，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓權。16、 合伙人以其在合伙企業中的財產分額出質的，須經其他合伙人一致同意，未經同意出質的，行為無效，或作為退伙處理，并承擔由此給其他合伙人造成損失的賠償責任。17、 合伙事務執行形式：全體合伙人共同執行委托一名或數名合伙人執行，未接受委托的其他合伙人，不再執行合伙企業事務。執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業，不參加執行事務的合伙人享有監督權1

7、8、 必須由合伙人一致同意的情形：勞務出資；向合伙人以外的人轉讓在合伙企業中的財產份額以合伙企業中的財產份額出質處分合伙企業不動產改變合伙企業名稱轉讓或處分合伙企業知識產權或其他財產權利申請變更登記手續以合伙企業名義為他人擔保聘請合伙人以外的人擔任經營管理人員合伙協議中規定 19、 執行合伙事務的合伙人義務：（一般可出簡答題。2-3條最重要）向不參加執行事務的合伙人報告企業經營狀況和財務狀況合伙人不得自營或同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務合伙人不得同本合伙企業進行交易，除非合伙協議另有約定或全體合伙人同意。合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動，包括不得與他人串通。20、 經全體合伙人決

8、定，可以實行一人一票的表決方式，合伙協議另有約定的從約定。（采用一人一票必須滿足以下條件：一、必須全體合伙人決定，二、必須合伙協議沒有約定）例題：合伙企業中的合伙事務表決，應該采用一人一票的方式進行。（ ）21、 合伙損益分配，無約定的，由全體合伙人平均分配和分擔；合伙協議有約定的按約定，但不能約定全部利潤和虧損由部份合伙人承擔。22、 合伙企業債務清償，對內按份，對外連帶。合伙人的債權人，不能向合伙企業行使抵銷權。合伙人的債權人，不能向合伙企業行使代位權。合伙人個人財產不足清償個人負債的，該合伙人只能以其從合伙企業中分得的收益用于清償，債權人可請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份

9、額用于清償。在強制執行時，其他合伙人有優先受讓的權利。23、 新合伙人對入伙前的債務承擔連帶責任，退伙人，對退伙前的債務承擔連帶責任。24、 （以下退伙的表現形式分類都是重點，特別是協議退伙和通知退伙的條件）25、 協議退伙 前提條件：合伙協議必須約定經營期限的，出現下列情形之一，合伙人可以退伙）：合伙協議約定的退伙事由出現經全體合伙人同意退伙發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務26、 通知退伙 前提條件：合伙協議必須沒有約定經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前30日通知其他合伙人，以上三個條件必須同時具備，缺一不可。27、 當然退伙，（非合伙人能控制的情況）包括：死亡或依法宣告死亡；依法宣告為無民事行為能力人；個人喪失償債能力；被法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額。以法定事由實際發生日為退伙生效