1、 收購股權方式收購房地產開發項目      房地產企業獲得房地產開發項目的途徑主要有三種，一是通過招拍掛方式直接從政府拿地二是通過一二級聯動開發獲取土地（隨著國有土地上房屋征收與補償條例的出臺，此種方式已不具可操作性）三是通過項目收購方式獲取第三種方式又分為直接收購土地使用權或在建工程（資產收購），和收購持有房地產項目的公司股權方式（股權收購）間接收購房地產項目兩種，此兩種方式相比較，因前者需要滿足城市房地產管理法第39條關于轉讓時必須完成開發投資總額25%的條件，且稅負相對比收購股權方式重，因此，以收購股權方式間接收購房地產開發項目

2、更受歡迎并較多地被采用。   收購股權方式收購房地產項目事務中，對被收購方而言，其最關心的，以及主要風險所在只是能否按照預期節點獲得轉讓款項，而對收購方來講，有諸多潛在的風險，如項目存在隱性瑕疵、目標公司債權債務不清等        一、定義        1.1目標項目：指收購方擬通過收購股權的方式收購的土地使用權或在建工程。        1.2以收購股

3、權方式收購房地產項目：指收購方擬通過購買持有目標項目的公司的股權，和/或對持有目標項目的公司進行增資獲得股權，實現間接擁有該房地產開發項目的目的。        1.3目標公司：指擁有目標項目的公司。        1.4收購方：指擬收購目標公司股權的自然人或法人。        1.5被收購方：指持有目標公司股權的自然人或法人。     

4、;   1.6意向書：指收購方和被收購方就以收購股權方式收購房地產項目事宜初步達成的收購意向書或框架協議。       1.7股權收購協議：指收購方和被收購方就以收購股權方式收購房地產項目事宜達成的正式合同。        1.8股權轉讓協議：指由收購方與被收購方專為辦理股權的工商登記變更之目的而簽訂的股權轉讓協議。        二、以收購股權方式收購房地產項目的基

5、本程序        2.1向被收購方了解目標公司和目標項目情況；        2.2達成初步收購意向，簽訂意向書，視情況向被收購方支付一定數額的定金；        2.3對目標公司和目標項目進行盡職調查；        2.4根據調查情況決定是否繼續收購，若決定繼續收購則設計、論證收購方案；  

6、0;      2.5起草股權收購協議，就協議內容進行協商、談判；        2.6簽署股權收購協議；        2.7履行股權收購協議（以下履行行為可能有先后之分，也可能同時履行）：        2.7.1按約定支付股權轉讓款；        2.

7、7.2按約定更換公司董事、監事、總經理及其他高級管理人員；        2.7.3按約定進行公司印鑒、財務賬冊、賬戶等的交接；        2.7.4辦理工商登記變更手續，股權轉讓完成。        三、辦理收購意向階段事務的操作指引        收購意向階段，指完成第2.1、2.2條所述事務的期間。在該期間，

8、律師可以按照本條流程和內容為收購方提供服務。       3.1收購準備       3.1.1協助收購方與被收購方接洽，了解目標公司的設立時間、注冊資本、股權結構、資產負債狀況、開發資質情況（何時取得、幾級資質等）、經營范圍，公司除目標項目外，是否還有其他經營性資產，公司有無債權債務糾紛，有無已發生的或潛在的訴訟、仲裁或行政處理案件，擬轉讓的股權是否有權利負擔等情況；       3.1.2協助收購方與被收購方接洽

9、，了解目標項目的來源、土地性質、權屬情況、規劃情況、開發進展情況、已取得的開發建設手續、就該項目已簽訂的合同及履行情況、項目（實物或權利）有無瑕疵等。       3.1.3根據了解到的情況，對可能存在的法律問題、風險進行預判，并書面提示收購方，向收購方建議收購操作方案，根據目標公司和目標項目的具體情況設計、起草意向書。       3.2意向書       3.2.1意向書旨在為以收購股權方式收購房地產項目事務的完

10、成做出綱領性的計劃和安排，為被收購方配合收購方進行盡職調查提出要求，為收購方根據盡職調查結果決定是否繼續進行收購設定條件，為收購方按照被收購方要求支付定金提供合同依據。        3.2.2意向書的主要條款        3.2.2.1當事人雙方        應當在該條款中明確當事人雙方的基本情況，包括法定代表人、注冊地、注冊地址等。    

11、    特別需要注意的是，在收購時，收購方可能基于某種考慮，不想或不能直接以自己的名義去收購，而是先設立一家殼公司，然后再以殼公司的名義去收購項目公司。所以，應注意在意向書中為收購方將來可能以其指定的其他公司收購目標公司股權做好鋪墊。        3.2.2.2由被收購方對目標公司和目標項目的重要信息進行批露，并由被收購方承諾所批露信息的真實性。        要求被收購方在意向書專條或以附件方式介紹第3.1.1和3.1.2

12、項所述有關情況，以便在盡職調查結束后將盡職調查結果與被收購方批露的信息相比對。        3.2.2.3收購的綱領性計劃和安排，并設定自動終止日。        比如，設定完成盡職調查的時間、條件等，設定收購方根據調查結果做出是否繼續收購決定并通知被收購方的時間，如繼續收購應完成股權收購協議起草、談判和簽署的時間等。        自動終止日，也可稱為“排他期”，在該日前被收購方不得

13、就目標公司股權和/或目標項目的轉讓事宜與第三方達成意向或協議，該日期屆至時雙方仍未能簽訂股權收購協議的，意向書自動終止。        3.2.2.4收購方支付一定數額定金，被收購方配合收購方進行盡職調查。        是否支付定金視被收購方的要求而定。若設定了定金，定金一般是用于擔保：被收購方積極配合收購方的盡職調查，提供目標公司和目標項目詳實的資料；被收購方介紹的情況與目標公司和目標項目實際情況一致；收購方能夠按期完成盡職調查并按意向書約定條件做出是

14、否繼續收購的決定；被收購方遵守對其在排他期內的限制性約定；雙方均將對收購事宜以及其獲取的對方的資料、信息、商業秘密進行保密，并在終止收購時返還從對方獲取的全部資料等。        應明確約定被收購方對收購方盡職調查的配合義務，避免因其隱瞞相關情況、信息或未提供詳實的資料，導致收購方調查了解到的情況不全面或調查結果與實際情況不符，做出錯誤決定遭受損失的風險。        3.2.3.5收購方繼續收購或不再收購的條件通常，調查結果與被收購方批露的情況一致，

15、收購方應當繼續收購，進入協議起草、談判、簽署階段，收購方拒絕繼續收購的，定金不予返還；若調查結果與被收購方批露的情況不一致（細微不一致在所難免，一般指重大不一致，但對何謂“重大不一致”，應當根據雙方意思在意向書中明確約定），收購方有權放棄收購，且被收購方應雙倍返還定金。        收購方與被收購方還可以在該條中具體約定進一步收購的條件或安排。如股權的價格或確定價格的方法，股權價款支付安排，工商登記變更的辦理條件和時間等。        3.2.3.6違

16、約責任        違約責任應當根據當事人雙方期望的意向書能夠起到的約束程度設定。若當事人不希望意向書有較強的約束力，則前述“定金”可以約定為“意向金”，無論意向書因任何原因終止，意向金均應無息返還給收購方，雙方亦互不承擔其他違約責任；而若當事人希望意向書有較強約束力的，則除第3.2.3.5項約定的承擔定金責任的情形外，還應對應第3.2.2.4項所述情形，一一設定違約責任。        3.2.3.7各方為簽訂、履行意向書發生的費用的承擔。 

17、       簽訂、履行意向書發生的費用指：一方因就意向書談判、準備、簽署和履行發生的差旅費、聘請第三方中介機構的服務費（如會計師服務費、律師服務費）等費用。        一般情況下，應當由雙方各自承擔其為簽訂、履行意向書發生的各項費用。但若一方違約（如被收購方未按約定配合收購方的盡職調查、被收購方在意向書簽訂時披露的情況與實際情況不符，或收購方盡職調查的結果與被收購方披露的情況一致，但拒絕繼續收購的）導致收購不能繼續的情況下，違約方應當承擔對方為簽訂、履行意向書

18、發生的費用。        3.2.3.8其他        其他還應包括意向書適用法律和管轄、不可抗力、通知、效力等條款，該等條款屬于合同通用條款，這里不贅。        四、盡職調查階段事務的操作指引        4.1盡職調查的程序      

19、60; 4.2盡職調查的內容        4.3盡職調查的方式        4.4盡職調查報告        4.5收購方案設計        五、合同起草、簽訂、履行階段事務的操作指引        5.1股權收購協議的起草和談判 &

20、#160;      5.1.1當事人        5.1.2轉讓標的        5.1.3轉讓價款的確定和支        5.1.4工商登記變更手續的辦理主體及時間和/或條件        5.1.5股權交割（包括印鑒交割、控制權交割、財務交割等）&

21、#160;       5.1.6陳述與保證        5.1.7稅費承擔        5.1.8違約責任        5.1.8股權收購協議的生效        5.1.9其他      &

22、#160; 5.1.10談判        5.2股權收購協議的簽訂、審批和履行        5.2.1股權收購協議的簽訂        5.2.2股權收購協議的政府審批        5.2.3股權收購協議的履行        六、附則 

23、;       6.1聲明        6.2附件        附件一：以收購股權方式收購房地產項目納稅說明        附件二：盡職調查具體內容        附件三：國有股權轉讓程序        附件一：        以收購股權方式收購房地產項目納稅說明        1、印花稅：收購方和被收購方應分別按股權轉讓價格的萬分之五繳納印花稅。