1、 高級財務管理高級財務管理第二章第二章 企業集團治理機企業集團治理機制制 一、公司治理宗旨及其關鍵點一、公司治理宗旨及其關鍵點 （一）公司治理結構的涵義及內容（一）公司治理結構的涵義及內容 所謂公司治理結構，就是指一組聯所謂公司治理結構，就是指一組聯結并規范公司財務資本所有者、董事會、結并規范公司財務資本所有者、董事會、監事會、經營者、亞層次的經營者、員監事會、經營者、亞層次的經營者、員工以及其他利益相關者彼此間權、責、工以及其他利益相關者彼此間權、責、利關系的制度安排利關系的制度安排,包括包括產權制度、決產權制度、決策與督導機制、激勵制度、組織結構、策與督導機制、激勵制度、組織結構、董事董事

2、/監事問責制度監事問責制度等基本內容。等基本內容。 公司治理的宗旨公司治理的宗旨 如何謀求更大的如何謀求更大的,持續性的市場持續性的市場競爭優勢競爭優勢,成為企業一切管理的首要成為企業一切管理的首要目標目標，無疑也是公司治理的宗旨所無疑也是公司治理的宗旨所在在. （二）公司治理關鍵點（二）公司治理關鍵點 公司治理面臨的一個首要問題是產公司治理面臨的一個首要問題是產權制度的安排。權制度的安排。 在以兩權分離與委托代理制在以兩權分離與委托代理制 為標為標志的現代企業制度下志的現代企業制度下,所有者所有者(通過股東通過股東大會大會)-董事會董事會-經營者構成了企業治經營者構成了企業治理結構的三個基本

3、層面理結構的三個基本層面. 兩權分離基礎上的委托代理制兩權分離基礎上的委托代理制 股東股東股東大會股東大會董事會董事會經營者經營者個人個人公司治理關鍵點公司治理關鍵點內部人控制內部人控制: 現代企業中所有權和經營權相分離的前提下現代企業中所有權和經營權相分離的前提下形成的形成的,由于所有者與經營者利益的不一致由于所有者與經營者利益的不一致,由由此導致了經營者公司的現象此導致了經營者公司的現象.獨立董事獨立董事: 指不在公司擔任除董事外的其他職務指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事

4、礙其進行獨立客觀判斷關系的董事.公司治理的基本模式公司治理的基本模式可分為兩種類型：可分為兩種類型： 1、內部人模式、內部人模式 2、外部人模式、外部人模式 外部人模式外部人模式以美國為代表，其主要特征：以美國為代表，其主要特征：1 1）股權分散在個人和機構投資者手中；）股權分散在個人和機構投資者手中；2 2）以資本市場為基礎對管理層進行監）以資本市場為基礎對管理層進行監督；督；3 3）通過建立健全法規體系來保護投資）通過建立健全法規體系來保護投資者利益和保障信息披露者利益和保障信息披露 內部人模式內部人模式 以德、日為主要代表，其主要特征：以德、日為主要代表，其主要特征：1 1）股權高度集中

5、在內部人集團中；）股權高度集中在內部人集團中；2 2）通過對公司內部的直接控制機）通過對公司內部的直接控制機制對管理層進行監督；制對管理層進行監督；二二.企業集團治理的核心問題企業集團治理的核心問題（一）（一） 股權控制結構股權控制結構 母公司對母公司對 子公司及其成員企子公司及其成員企業的控制權實質是產權結構或者業的控制權實質是產權結構或者說是股權結構。母公司對子公司說是股權結構。母公司對子公司的控制程度，取決于母公司的控的控制程度，取決于母公司的控股權比例。股權比例。 股權配置股權配置方面，母公司面臨著兩難方面，母公司面臨著兩難選擇：充分發揮資本杠桿效應還是選擇：充分發揮資本杠桿效應還是確

6、保對子公司的控制權？確保對子公司的控制權？ 充分發揮資本杠桿效應充分發揮資本杠桿效應持有子公司持有子公司的股權比例要低，但控制權會減弱；的股權比例要低，但控制權會減弱；確保對子公司的控制權確保對子公司的控制權持有子公司持有子公司的股權比例要高，但無法充分發揮資本的股權比例要高，但無法充分發揮資本杠桿效應杠桿效應.母公司對子公司的持股比母公司對子公司的持股比例取決于以下因素：例取決于以下因素： 2）股本規模與股權集中程度）股本規模與股權集中程度 3）市場）市場/治理效率治理效率 1）子公司的重要程度）子公司的重要程度(戰略地位戰略地位)（二）企業集團管理體制（二）企業集團管理體制-集權與分權集權

7、與分權 權的含義及層次結構權的含義及層次結構集權與分權的本質集權與分權的本質集權與分權管理體制的比較集權與分權管理體制的比較集權與分權管理體制的抉擇集權與分權管理體制的抉擇1、權的含義及層次結構、權的含義及層次結構 權主要是決策管理權，包括生權主要是決策管理權，包括生產權、經營權（供應與銷售）產權、經營權（供應與銷售）財務權（融資、投資與利益分財務權（融資、投資與利益分配）及人事權等。從總體角度，配）及人事權等。從總體角度，上述權力大致可分五個層次。上述權力大致可分五個層次。2、集權與分權的本質、集權與分權的本質 集權與分權之差別，并不是一個簡單的集權與分權之差別，并不是一個簡單的“權權”的集

8、的集中或分散的概念，而在于中或分散的概念，而在于“權權”的范疇的界限與層的范疇的界限與層次的劃分。次的劃分。無論實行的是集權制抑或分權制，無論實行的是集權制抑或分權制，第一、第一、二層次的全部（甚至第三層次的部分）權力都是獨二層次的全部（甚至第三層次的部分）權力都是獨攬于母公司或管理總部的。攬于母公司或管理總部的。因此，對于企業集團集因此，對于企業集團集權或分權的討論，只是囿于第三、四、五等權力層權或分權的討論，只是囿于第三、四、五等權力層次，而非針對權力結構的所有層面。如果子公司等次，而非針對權力結構的所有層面。如果子公司等成員企業在第三、四、五等層次上擁有了大部甚至成員企業在第三、四、五等

9、層次上擁有了大部甚至全部的自主權，此時的集團管理體制便體現為一種全部的自主權，此時的集團管理體制便體現為一種分權特征；反之則屬于集權型。分權特征；反之則屬于集權型。 3、集權與分權管理體制的比較、集權與分權管理體制的比較 集權制或分權制管理模式集權制或分權制管理模式的選擇，本質上體現著企業集的選擇，本質上體現著企業集團的管理政策，是企業集團基團的管理政策，是企業集團基于環境約束與發展戰略考慮順于環境約束與發展戰略考慮順勢而定的權變性策略勢而定的權變性策略4、集權與分權管理體制選擇、集權與分權管理體制選擇（應考慮的因素）（應考慮的因素） 依托環境預期與戰略發展結構依托環境預期與戰略發展結構規劃，

10、要求管理總部必須根據規劃，要求管理總部必須根據集團集團的不同類型、發展的不同階段以及的不同類型、發展的不同階段以及不同階段的戰略目標取向不同階段的戰略目標取向等因素，等因素，對集權與分權不同體制及其權力的對集權與分權不同體制及其權力的層次結構作出相宜的選擇與安排。層次結構作出相宜的選擇與安排。（三）組（三）組 織織 結結 構構 模模 式式（一般了解（一般了解） 組織結構設置應當遵循的原則組織結構設置應當遵循的原則1、環境適應原則、環境適應原則2、權責利明確與對稱原則、權責利明確與對稱原則3、“三權三權”分立制衡原則分立制衡原則（四）董事會的權責（四）董事會的權責 兩個基本方面：決策母公司發展戰

11、略、兩個基本方面：決策母公司發展戰略、管理政策與其他重大事宜，并督導母管理政策與其他重大事宜，并督導母公司經營者履行受托責任；公司經營者履行受托責任；決策集團決策集團整體及子公司的發展戰略、管理政策整體及子公司的發展戰略、管理政策及其它重大事宜，督導子公司及其它重大事宜，督導子公司貫徹總貫徹總部戰略與政策，實施資本保值與增值部戰略與政策，實施資本保值與增值目標。目標。（五）監事會的職能（權責）（五）監事會的職能（權責） 通常有兩種模式：一種是將監事通常有兩種模式：一種是將監事會置于股東大會領導之下，這是會置于股東大會領導之下，這是我國目前普遍采用的方式；另一我國目前普遍采用的方式；另一種是監事會完全獨立于股東大會，種是監事會完全獨立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面而直接對中小股東及其他各方面的利益相關者負責。的利益相關者負責。（六）經營者權責（六）經營者權責（七）董事（七）董事/監事責任問咎制度監事責任問咎制度 要問咎董事會及董事的責任，要問咎董事會及董