1、第十二章公司收購與資產重組熟悉公司收購的形式、業務流程；了解財務顧問在公司收購中的作用；掌握公司反收購策略；熟悉我國有關上市公司收購、重組和持股變動等活動的相關法律、法規。掌握上市公司收購的有關概念；熟悉上市公司收購的權益披露；熟悉要約收購規則、協議收購規則以及間接收購規則；了解收購人及相關當事人可申請豁免要約收購申請豁免事項；熟悉上市公司并購中財務顧問的有關規定；熟悉上市公司收購活動中的監管措施與法律責任。熟悉上市公司重大購買、出售、置換資產行為的界定。熟悉實施原則、基本要求和實施程序以及報送材料的內容與格式。了解上市公司接受贈與資產的信息披露和報告義務。掌握上市公司國有股和法人股向外商轉讓

2、的原則、轉讓范圍、受讓方資格、轉讓程序。了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則；熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求；熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求； 熟悉外國投資者進行戰略投資的程序；熟悉投資者進行戰略投資后的變更及處置第一節 公司收購概述1、 公司收購的形式：行業關聯性劃分；目標公司；支付方式劃分；持股對象是否確定2、 確定融資方案3、 選擇收購方式4、 公司反收購的策略5、規范上市公司收購活動頒布的法規 6、規范上市公司重大購買、出售、置換資產的行為頒布的法規 7、規范外國投資者對A股上市公司進行戰略投資頒布的法規 8、規范外國投資者來華投資頒布的法規

3、第二節 上市公司收購1、規范上市公司收購行為的相關法規有哪些P328-329 2、上市公司收購的概念：收購人、一致行動和一致行動人、上市公司控制權3、上市公司收購的權益披露：持股數量和權益的計算 5%之后的權益披露 5-20% 的權益披露 20-30% 的權益披露 其他的披露形式 4、要約收購規則：全面要約和部分要約；收購報告書；應盡的職責和禁止事項；要約收購價格確定的規則；收購支付方式；收購要約；關于預受的有關規定；結算與過戶；收購情況的報告；收購條件的適用；收購期限的規定 5、協議收購規則：不同比例股份的處理；收購報告書；向證監會提交的文件；管理層收購；收購過渡期；協議收購相關當事人應盡的

4、職責 6、間接收購規定：不同比例股份的處理；協議收購相關當事人應盡的職責 7、要約收購義務的豁免：申請豁免的事項；申請免于要約方式增持股份的條件；簡易程序處理方式 8、上市公司并購中財務顧問：職責；內容獨立顧問的問題；持續督導責任 9、上市公司收購的監督：監管主體與服務機構；限制性規定；應盡義務；持續監督；處罰第三節 上市公司重大購買、出售、置換資產行為的規范1、 行為的界定2、 實施程序中要求熟記公司法第122條規定3、 決議的審批程序4、 接受贈與的信息披露和報告義務5、 資產報告書的內容要求第四節 上市公司國有股和法人股向外商的轉讓1、 轉讓的原則2、 轉讓的范圍3、 轉讓的資格第五節

5、外國投資者對上市公司的戰略投資1、 戰略投資應遵循的原則2、 外國投資者的資格要求3、 戰略投資的程序4、 變更的條件及手續P369第六節 關于外國投資者并購境內企業的規定 一、使用范圍：適用與例外二、并購方式、要求及涉及部門職能 (1) 并購方式：股權與資產并購兩種方式 (2) 并購要求：10條 (3) 涉及政府職能部門：6個機關 三、基本制度 (1) 待遇的界定：25的規定 (2) 被并購境內公司債權和債務的處置：4條 (3) 交易價格的確定依據：轉移資產的規定 (4) 出資時間的規定 幾個數字：25 3，6個月；1年 (5) 出資比例的確定 (6) 投資總額上限的設定 四、審批和登記 (1) 股權并購報送的文件 (2