1、泓域咨詢/普洱市關于成立智能卡公司可行性報告普洱市關于成立智能卡公司可行性報告xx集團有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 背景及必要性15一、 行業(yè)所處生命周期15二、 基本風險特征15三、 緊扣“三個定位”發(fā)展總綱17四、 項目實施的必要性18第三章 行業(yè)發(fā)展分析19一、 與行業(yè)上下游的關系19二、 影響行業(yè)的重要因素20三、 行業(yè)壁壘23第四章 公司組建方案25一、 公司經(jīng)

2、營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度33第五章 發(fā)展規(guī)劃分析36一、 公司發(fā)展規(guī)劃36二、 保障措施37第六章 法人治理結構40一、 股東權利及義務40二、 董事45三、 高級管理人員50四、 監(jiān)事52第七章 項目選址54一、 項目選址原則54二、 建設區(qū)基本情況54三、 緊扣“高質量發(fā)展、高品質生活、高效能治理”發(fā)展方向55四、 擴大有效投資56五、 項目選址綜合評價56第八章 風險分析57一、 項目風險分析57二、 公司競爭劣勢64第九章 環(huán)保方案分析65一、 編制依據(jù)65二、

3、建設期大氣環(huán)境影響分析66三、 建設期水環(huán)境影響分析68四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析68五、 建設期聲環(huán)境影響分析69六、 環(huán)境管理分析70七、 結論71八、 建議71第十章 投資估算73一、 投資估算的依據(jù)和說明73二、 建設投資估算74建設投資估算表78三、 建設期利息78建設期利息估算表78固定資產投資估算表80四、 流動資金80流動資金估算表81五、 項目總投資82總投資及構成一覽表82六、 資金籌措與投資計劃83項目投資計劃與資金籌措一覽表83第十一章 經(jīng)濟效益分析85一、 基本假設及基礎參數(shù)選取85二、 經(jīng)濟評價財務測算85營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表85綜合總成本費用

4、估算表87利潤及利潤分配表89三、 項目盈利能力分析89項目投資現(xiàn)金流量表91四、 財務生存能力分析92五、 償債能力分析93借款還本付息計劃表94六、 經(jīng)濟評價結論94第十二章 項目規(guī)劃進度96一、 項目進度安排96項目實施進度計劃一覽表96二、 項目實施保障措施97第十三章 總結分析98第十四章 補充表格100主要經(jīng)濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產投資估算表103流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表107固定資產折舊費估算表108無形資產和其他資產攤銷估

5、算表109利潤及利潤分配表110項目投資現(xiàn)金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115報告說明由于亞洲地區(qū)特別是中國已成為世界智能卡最重要的需求市場，國際卡商也逐漸將重心轉移到亞洲地區(qū)，特別是中國市場，加入WTO之后進一步開放外境外卡組織進入中國市場。在這一國際大背景下，中國智能卡企業(yè)面臨著來自國際競爭對手更加強勁的挑戰(zhàn)，未來的境內市場將會呈現(xiàn)完全市場化的局面，只有實力強的企業(yè)才能真正站穩(wěn)腳跟。xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資749

6、.00萬元，占xx集團有限公司70%股份；xxx集團有限公司出資321萬元，占xx集團有限公司30%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資5703.92萬元，其中：建設投資4448.53萬元，占項目總投資的77.99%；建設期利息54.33萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金1201.06萬元，占項目總投資的21.06%。項目正常運營每年營業(yè)收入10100.00萬元，綜合總成本費用8826.82萬元，凈利潤924.88萬元，財務內部收益率8.54%，財務凈現(xiàn)值-1173.92萬元，全部投資回收期7.58年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。綜上所述，該項目屬于國

7、家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產將改善優(yōu)化當?shù)禺a業(yè)結構，實現(xiàn)高質量發(fā)展的目標。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1070萬元三、 注冊地址普洱市xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事智能卡相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主

8、監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月201

9、8年12月資產總額2367.401893.921775.55負債總額1016.38813.10762.28股東權益合計1351.021080.821013.26公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入5799.924639.944349.94營業(yè)利潤1448.361158.691086.27利潤總額1160.21928.17870.16凈利潤870.16678.72626.52歸屬于母公司所有者的凈利潤870.16678.72626.52（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引

10、下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產品領跑的發(fā)展目標。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2367.401893.921775.55負債總額1016.38813.10762.28股東

11、權益合計1351.021080.821013.26公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入5799.924639.944349.94營業(yè)利潤1448.361158.691086.27利潤總額1160.21928.17870.16凈利潤870.16678.72626.52歸屬于母公司所有者的凈利潤870.16678.72626.52六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立智能卡公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由與金融IC卡相對應的是社保卡，據(jù)人社部數(shù)據(jù)統(tǒng)計：截至2015年三季度末，全國社會保障卡持卡人數(shù)達到8.09億人，社會保障卡普及

12、率達到59%，全國80%以上的社會保障卡已加載金融功能。2014年，人社部印發(fā)了關于加快推進社會保障卡應用的意見，該意見指明“到2017年底實現(xiàn)社保卡可跨地區(qū)、跨業(yè)務直接辦理個人的各項人力資源和社會保障事務，開放向其他公共服務領域的集成應用，基本實現(xiàn)全國社會保障一卡通。”標志著社保卡工作重點從發(fā)行為主轉向發(fā)行、應用并重，各地進一步加快了社保卡應用推進的步伐。同時，我們也清醒認識到，全市發(fā)展中還存在一些困難問題，主要是：欠發(fā)達、低水平小康的市情沒有改變，人均地區(qū)生產總值、城鎮(zhèn)化率、中等收入群體比重與全國、全省相比有較大差距；綜合交通網(wǎng)絡不健全、水利化程度低等基礎設施短板仍是制約發(fā)展的最大瓶頸；產

13、業(yè)結構單一，二產尤其是工業(yè)制造業(yè)不強，三次產業(yè)融合程度低；財政收支矛盾突出，償債壓力大，醫(yī)療、教育、養(yǎng)老等社會民生事業(yè)發(fā)展不平衡不充分；人才匱乏，創(chuàng)新能力不強，科技成果轉化能力低；部分干部理解把握政策能力弱，落實力、執(zhí)行力不能適應新形勢新任務新要求。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約13.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xxx萬張智能卡的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積13793.23，其中：生產工程9452.06，倉儲工程1147.60，行政辦公及生活服務設施155

14、0.95，公共工程1642.62。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資5703.92萬元，其中：建設投資4448.53萬元，占項目總投資的77.99%；建設期利息54.33萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金1201.06萬元，占項目總投資的21.06%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：10100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：8826.82萬元。3、凈利潤（NP）：924.88萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.58年。5、財務內部收益率：8.54%。6、財務凈現(xiàn)值：-1173.92萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本

15、期項目技術上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 背景及必要性一、 行業(yè)所處生命周期智能卡行業(yè)自二十世紀八十年代隨著通信行業(yè)發(fā)展而產生以來，經(jīng)過三十多年的蓬勃發(fā)展，行業(yè)已趨于成熟。從制度層面看，行業(yè)監(jiān)管機構、自律性組織成熟運轉，相關制度和標準逐步建立并日臻完善；從市場層面看，行業(yè)內市場競爭激烈，產品標準化程度高、結構完備、價廉質優(yōu)，產品出現(xiàn)新舊更迭情況；從企業(yè)層面看，行業(yè)內企業(yè)數(shù)量趨于穩(wěn)定，產品利潤空間不斷壓縮，核心技術和研發(fā)實力日趨重要，企業(yè)面臨轉型升級的重要挑戰(zhàn)。二、 基本風險特征1、行

16、業(yè)特許資質風險智能卡行業(yè)作為重要的信息安全行業(yè)，其產品和生產過程中的安全管理尤為重要。世界范圍包括我國都對智能卡行業(yè)設立了嚴格的行業(yè)標準和資格認證制度，特別是在金融、社保、醫(yī)療等關系國家經(jīng)濟和國計民生的重要領域，都有著嚴格的資質審核，只有通過國家和有關權威機構安全認證，才有資格進入該市場。企業(yè)只有獲得的資質越多，才有更多機會參與智能卡各應用領域市場的競爭和開拓，而企業(yè)維護好現(xiàn)有的資質，通過國家有關部門定期檢查也同樣重要。未來對資質的要求將會日趨嚴格，如不能維護好現(xiàn)有資質或無法取得新的資質將會對企業(yè)的市場競爭力和未來發(fā)展產生重大不利影響。2、毛利率下降風險芯片是智能卡中價值最高也是最核心的部分。

17、境內智能卡廠商由于在芯片技術研發(fā)上起步較晚，技術與境外智能卡卡商相比，差距較大。因而境內智能卡芯片主要依賴于境外進口，這使得芯片價值始終處于較高的狀態(tài)，而境內卡商只能在卡基等其他非核心部分進行價格的競爭，這使得智能卡價格在不斷下降，而單張卡的利潤空間卻在逐漸縮小，造成行業(yè)內毛利率逐年降低，芯片國產化的進程將直接影響到境內卡商的利潤空間。而短期內，境內卡商在芯片研發(fā)技術方面與境外卡商的差距難以迅速縮小，所以芯片國產化進程滯后所帶來的毛利率不斷下降在未來短期內仍將成為境內卡商面臨的主要風險。3、市場競爭風險國際智能卡領先企業(yè)起步早、資本雄厚，對于市場營銷、產品開發(fā)、技術研究均能投入大量的資金予以支

18、持，而目前境內智能卡商在規(guī)模、資金以及一些高端技術領域與境外領先企業(yè)相比仍有較大差距，具有優(yōu)勢的境外領先企業(yè)在短期內仍會給境內企業(yè)較大的壓力；同時境內市場目前正處于洗牌階段，由于市場集中度高，規(guī)模較為穩(wěn)定，因而一些在與境外卡商競爭中率先壯大的中國卡商對境內市場的控制力越發(fā)強大，這些擁有過硬的技術研發(fā)實力或是強大生產能力的企業(yè)將會逐漸蠶食境內市場，而那些缺乏研發(fā)實力并且產能平庸的企業(yè)將會在激烈的競爭中面臨淘汰的風險。 4、產品結構轉型升級風險我國通信智能卡行業(yè)經(jīng)過十多年的發(fā)展，產品、技術和市場均已成熟，價格競爭激烈，普通的SIM卡產品利潤空間不斷的被壓縮，生產企業(yè)只有通過擴大產量才能獲得價格優(yōu)勢

19、。然而，隨著智能卡應用范圍的不斷拓展，智能卡產品類別和結構也在發(fā)生著變化。具有多功能、高附加值的智能卡才是智能卡企業(yè)未來發(fā)展的重心和新的利潤增長點，而在未來產品結構轉型升級中無法開發(fā)高附加值產品的企業(yè)將會面臨利潤空間不斷壓縮直至消失殆盡的風險。三、 緊扣“三個定位”發(fā)展總綱力求在“兩個大局”中把握，持之以恒謀劃推進“三個定位”，保持發(fā)展連續(xù)性。生態(tài)文明排頭兵建設，圍繞建設更高水平的國家綠色經(jīng)濟試驗示范區(qū)，把握“保護優(yōu)先”核心要義，努力在機制創(chuàng)新、綠色發(fā)展、有機打造、綠色金融、生物多樣性保護等方面走在前列，打造國家綠色經(jīng)濟試驗示范區(qū)升級版。面向南亞東南亞輻射中心前沿窗口建設，把握“服務和融入國家

20、、省發(fā)展戰(zhàn)略和全國發(fā)展大局”核心要義，著力提升基礎設施、產業(yè)體系、外貿外資、開放載體、金融服務、人文領域輻射力，穩(wěn)步推進中國（云南）自貿試驗區(qū)普洱聯(lián)動創(chuàng)新區(qū)建設，實現(xiàn)更大范圍更寬領域更深層次對外開放。民族團結進步示范區(qū)建設，把握“鑄牢中華民族共同體意識”核心要義，豐富拓展民族團結誓詞碑精神，大力弘揚“包容開放、團結拼搏”普洱精神，鞏固深化“賓弄賽嗨”民族團結互幫互助機制，努力在全面加強黨對民族宗教工作領導、加快邊疆民族地區(qū)高質量發(fā)展、促進各民族交往交流交融、依法治理民族宗教事務上作示范，著力打造新時代民族團結進步示范創(chuàng)建樣板。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的

21、到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 與行業(yè)上下游的關系1、上游行業(yè)情況智能卡行業(yè)上游主要為芯片設計與制造、智能卡模塊的封裝，另外還包括其他電子元器件制造業(yè)、面板貼片業(yè)、塑模業(yè)以及涉及到IC卡的制卡、封裝及個人化的電子設備制造業(yè)等。上述行業(yè)近年來發(fā)展速度較快，競爭充分，行業(yè)集中度較高，價格透明化程度較高，除銀行卡芯片和銀行卡個人化設備外，國產產品在境內智能卡行業(yè)中基本已普

22、遍使用。2、下游行業(yè)情況智能卡行業(yè)下游產業(yè)包括金融、交通、通信、社保和身份識別以及其他社會應用領域，這類行業(yè)均具有資金充裕、盈利能力強，需求量大的特點，因而下游行業(yè)對智能卡制造行業(yè)起到了較強的牽引和推動作用，其需求變化直接決定本行業(yè)未來發(fā)展狀況。就目前而言，智能卡行業(yè)上下游均有利于該行業(yè)的發(fā)展。3、上下游行業(yè)發(fā)展狀況對本行業(yè)的影響上游行業(yè)中，核心的部分為芯片設計和制造，該行業(yè)的發(fā)展對智能卡行業(yè)影響較大，主要體現(xiàn)在兩方面：一方面芯片價格與智能卡的成本密切關聯(lián)，芯片價格降低表示智能卡生產成本也相應降低；另一方面芯片技術發(fā)展和產品升級對智能卡行業(yè)有促進作用。近幾年來，隨著芯片技術的不斷提高以及價格的

23、逐漸下跌，為智能卡行業(yè)市場空間的拓展打下了堅實的基礎。塑料板材等重要輔助原料由于屬于泛用材料，行業(yè)競爭充分，其產能和價格變動對智能卡行業(yè)影響較小。下游各應用行業(yè)中，通信行業(yè)一直為智能卡主要的應用領域，同時也是決定未來智能卡需求的重要部分。隨著通信技術的不斷進步和飛速發(fā)展以及移動支付等新領域的出現(xiàn)，未來智能卡的需求量將會保持穩(wěn)定增長的勢頭，同時國家金卡工程也為智能卡行業(yè)未來發(fā)展提供了更加廣闊的市場和發(fā)展空間。二、 影響行業(yè)的重要因素1、有利因素（1）國家政策支持我國智能卡行業(yè)雖然起步較晚，但進入21世紀后，在國家政策的扶持下境內市場出現(xiàn)了持續(xù)穩(wěn)定的增長態(tài)勢。2001年4月，中國金卡工程領導小組發(fā)

24、布了國家金卡工程全國IC卡應用總體規(guī)劃，對我國智能卡行業(yè)發(fā)展提出了“使我國成為世界上擁有先進智能卡技術、智能卡應用最廣泛、發(fā)卡量最多的國家之一，形成一個完整的產業(yè)鏈，并成為國民經(jīng)濟新增長點”的十年發(fā)展規(guī)劃，開啟了我國智能卡行業(yè)飛速發(fā)展的時代；2007年國家政府又將智能卡行業(yè)列為了優(yōu)先發(fā)展的行業(yè)；2008年國家金卡工程又對IC卡產業(yè)提出了5年具體發(fā)展目標；之后國務院又對智能卡行業(yè)在內的戰(zhàn)略性新興產業(yè)提出了具體的發(fā)展規(guī)劃。一系列國家政策的大力支持將會繼續(xù)成為我國智能卡行業(yè)持續(xù)保持穩(wěn)定增長的強大動力。（2）技術進步帶來應用范圍的擴大除了傳統(tǒng)的電信智能卡行業(yè)外，其他行業(yè)諸如金融、醫(yī)療、公共事業(yè)、交通等

25、等均逐步開始使用智能卡來實現(xiàn)行業(yè)轉型升級的進程。特別是金融行業(yè)已經(jīng)成為了世界范圍內僅次于電信行業(yè)最大的智能卡需求領域。隨著未來“一卡多用”、物聯(lián)網(wǎng)、移動支付等等一系列新興技術的發(fā)展和普及，我國智能卡行業(yè)必將迎來新一輪的快速發(fā)展。（3）境外新興市場需求不斷擴大近年來，隨著東南亞、非洲、中東等地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展和技術的進步，這些新興的市場也為智能卡行業(yè)帶來了不斷增長的新興需求，特別是在3G/4G通訊技術、銀行EMV遷移等技術趨勢的帶動下，對于智能卡的需求更是呈現(xiàn)迅速增長的態(tài)勢。作為全球最大的智能卡生產國，境外新興的市場需求將會為境內智能卡行業(yè)帶來巨大的發(fā)展空間。2、不利因素（1）行業(yè)環(huán)境不夠完善除通信

26、領域外，我國其他智能卡應用領域由于發(fā)展較晚，環(huán)境不夠完善，市場也相對不成熟和規(guī)范，制約了智能卡在除通信領域外的大規(guī)模應用，也影響行業(yè)的快速發(fā)展。如金融IC卡應用需要對原有的配套終端設備如ATM機等進行改造，但過去幾年對于終端的改造一直進展較慢；同時“一卡通”這種需要跨行業(yè)、跨部門，共享信息和互聯(lián)互通的智能卡，實際應用上由于各部門溝通協(xié)調等問題，在很多地方暫時無法實現(xiàn)；一些部門和地方對于金卡工程和智能卡認識不夠，缺乏足夠的重視和有效的推動，使得該地區(qū)市場難以真正打開。（2）高端產品境外壟斷不利于行業(yè)良性發(fā)展在智能卡細分領域如智能證照卡，由于境外品牌進入較早，占有一定的市場份額，對市場形成相對壟斷

27、地位。而高端產品行業(yè)，境內企業(yè)由于起步較晚很難進入，加之設備的高價格對境內用戶開發(fā)有很大影響，因而不利于行業(yè)良性發(fā)展。近幾年，隨著境內企業(yè)進入高端產品市場，上述不利因素在慢慢消化。（3）國際競爭加劇由于亞洲地區(qū)特別是中國已成為世界智能卡最重要的需求市場，國際卡商也逐漸將重心轉移到亞洲地區(qū)，特別是中國市場，加入WTO之后進一步開放外境外卡組織進入中國市場。在這一國際大背景下，中國智能卡企業(yè)面臨著來自國際競爭對手更加強勁的挑戰(zhàn)，未來的境內市場將會呈現(xiàn)完全市場化的局面，只有實力強的企業(yè)才能真正站穩(wěn)腳跟。三、 行業(yè)壁壘1、技術壁壘智能卡行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，產品技術含量高，同時行業(yè)內技術和產品更新?lián)Q

28、代快，企業(yè)需要長期的技術積累以及穩(wěn)定的技術人員以保持穩(wěn)定持續(xù)的增長。2、資質壁壘由于智能卡行業(yè)較為成熟，境內外均已設立了詳盡的資質和標準。國際上有ISO等智能卡相關國際標準，境內則有相關工業(yè)生產資質審定和相關主管部門的批準和許可要求，取得上述資質需要較高的技術能力要求和較長的申請時間，因而會對企業(yè)有著較高的資質壁壘。3、市場進入壁壘境內智能卡行業(yè)主要集中于國家重點行業(yè)，如通信、稅務、社保、公安、交通等關系國計民生的重要領域。上述領域對于智能卡產品的技術要求及安全要求較高，企業(yè)須由國家金卡領導小組統(tǒng)一指導并經(jīng)國務院各有關部門許可認證后，通過嚴格的招標程序方可進入。因而市場進入門檻較高，只有技術能

29、力雄厚、應用經(jīng)驗豐富的企業(yè)才能進入上述市場，而對于實力弱、發(fā)展緩慢的企業(yè)則存在較高的市場進入壁壘。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自

30、主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、智能卡行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、

31、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資749.00萬元，占xx集團有限公司70%股份；xxx集團有限公司出資321萬元，占xx集團有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標

32、，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，

33、以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局

34、、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理

35、銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2

36、、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進

37、行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、唐xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、武xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會

38、計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。3、高xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、鄧xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任

39、公司董事。5、曹xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、董xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、胡xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004

40、年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%

41、列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是

42、，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股

43、東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天

44、事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 發(fā)展規(guī)劃分析一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步

45、提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管

46、理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。二、 保障措施(一)培育品牌企業(yè)，提高產業(yè)競爭力有

47、意識地培育、開發(fā)新產品，創(chuàng)立名牌產品，提高產業(yè)的核心競爭力。加快擁有名牌產品的大企業(yè)集團的股份制改造步伐，通過企業(yè)組織形式的創(chuàng)新，導入國內外名牌，并為自主品牌創(chuàng)立和發(fā)展創(chuàng)造嶄新的平臺。對有發(fā)展前景的重點企業(yè)，應借助各類新聞媒體、大型產業(yè)產品專賣市場等，著力提高品牌的社會和商業(yè)效應，擴大名牌產品的市場占有率和知名度，提升為名牌優(yōu)勢。(二)加快科技創(chuàng)新，提供人才支撐進一步整合各類科技資源，搭建集產學研于一體的產業(yè)科技創(chuàng)新平臺，多渠道、多層次加大科技投入，激發(fā)創(chuàng)新活力。要健全產業(yè)科技成果推廣轉化機制，加大科技成果推廣轉化支持力度，調動成果轉化積極性，提高科技成果轉化率。實施人才強水戰(zhàn)略，建立新型人力

48、資源管理機制，培養(yǎng)專業(yè)知識扎實、熟悉政策法規(guī)、具有創(chuàng)新意識的復合型干部隊伍。(三)完善法規(guī)政策積極探索產業(yè)現(xiàn)代化法規(guī)政策的管理辦法和具體措施，出臺發(fā)展產業(yè)相關政策，解決不同部門管轄范圍交叉的問題，逐項落實各項工作，從而合力高效的推進產業(yè)發(fā)展。(四)規(guī)范市場秩序營造良性市場秩序。綜合運用政策引導、執(zhí)法監(jiān)管等措施，落實知識產權保護制度，打擊侵權假冒、以次充好等不良行為，為企業(yè)營造良好的生產經(jīng)營和研發(fā)環(huán)境。加強誠信體系建設。強化產業(yè)產品質量管理，完善產業(yè)企業(yè)質量信用動態(tài)評價和公布制度，建立區(qū)域行業(yè)企業(yè)及產品信用數(shù)據(jù)庫和信用檔案。對質量違法等不良行為的企業(yè)和個人納入“黑名單”，營造“守信激勵，失信懲戒

49、”的社會輿論氛圍。規(guī)范行業(yè)自律。組建產業(yè)聯(lián)盟，規(guī)范行業(yè)協(xié)會等社團組織行業(yè)自律，引導行業(yè)誠信經(jīng)營、履行社會責任。(五)扶持大企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化產業(yè)組織結構加大產業(yè)結構調整和淘汰落后產能力度，扶持大企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化產業(yè)產品的生產力布局，在結構調整上取得實質性突破；通過整合資源和市場，推動企業(yè)重組整合，提高行業(yè)集中度和集約化程度，在產業(yè)內形成具有較強競爭力的大型企業(yè)集團，推進產業(yè)走上質量、效益、優(yōu)化結構的發(fā)展之路。(六)人才培養(yǎng)持續(xù)支撐加強產業(yè)人才智庫和人才教育培訓師資力量建設；轉變培訓中心的職能，發(fā)揮院校和社會培訓機構在產業(yè)培訓方面的作用，大力推進產業(yè)職業(yè)教育；舉辦產業(yè)人才供需座談會、洽談會和招聘會，為

50、企業(yè)和人才搭建雙向選擇平臺；打造新媒體教學培訓平臺，推出全時在線視頻教育和技能培訓教學；進一步完善產業(yè)行業(yè)人員持證上崗機制，提高培訓企業(yè)和人員的主動性；組織“產業(yè)大講堂”活動，提高產業(yè)從業(yè)人員的業(yè)務能力和綜合素質。第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程

51、及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料

52、涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公

53、司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定

54、義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股

55、東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及

56、時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項