1、附：有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的相關(guān)法律問題總結(jié)整理如果企業(yè)在需要對股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整，或需要引進(jìn)戰(zhàn)略 投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進(jìn)行增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。增資擴股協(xié)議與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之區(qū)別：（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議的合同當(dāng)事人雖然都含有公司的原股東及出資人， 但從協(xié)議價金受領(lǐng)的情況看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議中出資人資金的受讓方是截然 不同的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的資金由被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價；而增資協(xié)議中的資金受讓方為標(biāo)的公司，而非該公司的股東，資金的性 質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金。（二）從出資后，標(biāo)的公司的注冊資

2、本的變化看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，出資人履 行義務(wù)完成時標(biāo)的公司的注冊資本是保持不變的，仍然為原數(shù)額；而增資協(xié)議簽訂后,標(biāo)的公司的注冊資本發(fā)生了變化。（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和增資協(xié)議支付價金一方的當(dāng)事人對于標(biāo)的公司的權(quán)利義務(wù) 不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，支付價金的一方在支付價金取得了公司股東地位的同時，不 但繼承了原股東在公司中的權(quán)利， 也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原股東對公司從成立之時到終止之日的 所有義務(wù)，其承擔(dān)義務(wù)是無條件的；而增資協(xié)議中支付價金一方的投資人是否與標(biāo)的 公司的原始股東一樣，對于其投資之前標(biāo)的公司的義務(wù)是否承擔(dān)， 可以由協(xié)議各方進(jìn) 行約定，支付價金的一方對其加入該公司前的義務(wù)的承擔(dān)是可以選擇的。外資股權(quán)

3、不得部分轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)個人外資股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓時，除了要滿足上述第 5條的規(guī)定以外，還不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 中國公民個人。合資企業(yè)法和合作企業(yè)法均規(guī)定不允許公民個人與外商設(shè)立外商投資 企業(yè)。對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部、國家稅務(wù)總局、國家工商管理總局于2002年12月30日發(fā)布的關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知進(jìn) 一步明確，原境內(nèi)公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經(jīng)批準(zhǔn)， 可以繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。但是，仍然不允許境內(nèi)中國自然人以新設(shè)或收購方式與外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人成立外商投資企業(yè)。 也即法律法規(guī)允許因外資并購形成的外商投資企業(yè)內(nèi)原有

4、的個人股東繼續(xù)存在，但不允許外商將其一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)個人而形成有境內(nèi)個人股東的外商投資企業(yè)的存在。辦理公司減資流程及程序一、公司減資的基本流程包括： 1股東會決議。有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會依法作出特別決議。國有獨資公司減 資由國有授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。 減資決議或決定的內(nèi)容大體 有：（1）減資后的公司注冊資本（2）減資后的股東利益、債權(quán)人利益的安排（3）有關(guān)修改章程的事項（4）股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議或決定時，應(yīng)注意公司減少資本 后的注冊資本不得低于法定的最低限額。2編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。目的是摸清家底。3通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注

5、冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于 30日內(nèi)在報紙上至少公告 3 次。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通 知書的自第一次公告之日起 90 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。二、公司減資需要材料如下：1、投資者申請書；（原件）2、企業(yè)董事會決議； （需由董事會一致通過） （原件）3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨資企業(yè)為減資決定） ；（原件）4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨資企業(yè)）或章程修改決定 （獨資企業(yè)）；（原件）5、經(jīng)中國注冊會計師驗證的審計報告（內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單、債權(quán)人名單） （原件）6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明； （

6、原件）7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明； （需由董事長簽字，并蓋章） （原件）8、省級以上報紙減資公告； （原件）9、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件）10、驗資報告復(fù)印件；11、上年度經(jīng)審計的企業(yè)財務(wù)報表；12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件；13、原企業(yè)合同章程及批復(fù)；14、審批機關(guān)需要的其他材料。 以上材料編制目錄，并裝訂成冊有限公司增資流程（貨幣增資） 一、擬定增資擴股協(xié)議書 二、召開股東會議，形成書面的股東會議決議（法人股東提交股東委派書，委派人身 份證復(fù)印件本人簽字并蓋法人鮮章壹份）三、擬定章程修正案四、在銀行設(shè)立專項的驗資帳戶（可能因銀行而異，有的銀行可能不要求設(shè)立專門的 驗資帳戶）五、新增

7、股東去銀行繳款（注：如果是溢價的，可能一部分款匯入新設(shè)的驗資帳戶， 一部分款匯入公司原帳戶作為資本公積，此項也是因銀行而異，故需特別注意。另， 在繳款憑證備注欄注明“投資款” ）六、要求開戶行出具注冊資本金增資資金證明 ，交會計師事務(wù)所，同時將所有股 東的繳款單交會計師事務(wù)所，以出具驗資報告。七、準(zhǔn)備以下材料1、新老股東身份證明并簽字蓋章，具體為：1）股東為企業(yè)法人的，準(zhǔn)備其法定代表人簽字蓋章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照兩份2）自然人股東的，要提交身份證本人復(fù)印件，本人簽字并加蓋目標(biāo)公司鮮章各兩份2、目標(biāo)公司須提交如下文件：1）修訂后公司章程全文 新老股東蓋章或簽字 原件 壹份2）目標(biāo)公司股東會決議 法

8、人股東委派人、自然人股東蓋章或簽字 原件壹份股東會決議的內(nèi)容包括： 增加 / 減少注冊資本的數(shù)額、 各股東具體承擔(dān)的增加 / 減少注 冊資本的數(shù)額、各股東的出資方式、出資日期。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表 決權(quán)的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章） ；股份 有限公司由出席會議代表三分之二以上表決權(quán)的股東加蓋公章 （自然人股東簽字 ） 或 者會議主持人及出席會議的董事簽字確認(rèn)。3）公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本原件，復(fù)印件法人簽字并蓋鮮章兩份4）公司章程修正案 全體股東蓋章或簽字 壹份3、驗資報告八、所有資料準(zhǔn)備齊全后交給相關(guān)工商局，辦理完畢后收到以下資料：1、企業(yè)注冊

9、號變更證明 原件 壹份2、增資后目標(biāo)公司 組織機構(gòu)代碼證正、副本原件各壹份3、增資后目標(biāo)公司 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件各壹份4、增資后目標(biāo)公司 地稅登記證正、副本 原件各壹份 九、所有文件辦理完畢后須向地稅專管員和基本戶的開戶行說明1、增資后的股東變更了2、企業(yè)注冊號也變更公司股權(quán)變更程序公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起 30 日內(nèi)申請變更登記。申報資料1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的公司變更登記申請書 。 2、指定代表或者共同委托代理人的證明 （ 公司加蓋公章 ）; 及指定代表或委托代理 人的身份證復(fù)印件 （本人簽字 ）。3、原股東會決議。 （ 全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽

10、字，自然人以外的股東蓋 章）主要內(nèi)容： （1） 轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、受讓者，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)利的行使情況等 ;（2） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股本結(jié)構(gòu) ;4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。 （ 轉(zhuǎn)讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章 ） 主要內(nèi) 容：（1） 協(xié)議雙方的名稱 （ 姓名）;（2） 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格 ;（3） 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的交割 日期;（4） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付日期和交付方式 ;（5） 訂立協(xié)議的時間、地點、生效方式 ;（6） 協(xié)議雙方認(rèn)為需要明確的其他內(nèi)容 （ 包括違約責(zé)任、爭議解決途徑等 ） 。5、股權(quán)向公司股東以外轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交新股東會 （股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東 ）決議

11、。（ 全體新股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章 ） 主要內(nèi)容：因股 東變更涉及到的其他有變動的事項 （ 包括公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等組織機構(gòu)人員的變 更等） 。設(shè)董事會、監(jiān)事會的，提交股東會決議，按章程規(guī)定委派或選舉產(chǎn)生董事會成員（3-13 人） ，監(jiān)事會成員 （3 人以上） ，并應(yīng)載明對上述人員經(jīng)審查均符合有關(guān) 法律規(guī)定的任職資格的意見 ;提交董事會決議， 選舉董事長，聘任公司總經(jīng)理 ;提交監(jiān) 事會決議，選舉監(jiān)事會主席。 不設(shè)董事會、監(jiān)事會的，提交股東會決議，按章 程規(guī)定委派或選舉產(chǎn)生執(zhí)行董事 （1 人） 、監(jiān)事（1-2 人）, 聘任總經(jīng)理，并應(yīng)載明對上述 人員經(jīng)審查均符合有

12、關(guān)法律規(guī)定的任職資格的意見。 （ 董事、高級管理人員不得 兼任監(jiān)事 ）6、章程修正案或修改后的章程。 修正案須寫明修改后完整內(nèi)容 ; 公司法定代表人簽字。7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明股東是企業(yè)的提交 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 、個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 （由企業(yè)加蓋公章 并署明與原件一致 ）; 股東是事業(yè)單位法人的提交事業(yè)單位法人證書復(fù)印件 （ 由單 位加蓋公章并署明與原件一致 ）; 股東是自然人的提交身份證復(fù)印件 （ 由本人簽名并署 明與原件一致 ） 。8、公司股東 （發(fā)起人）出資情況表 （公司蓋章 ）。9、如組織機構(gòu)有變動，視情況提交公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表 、

13、公司法定代 表人登記表。10、視受讓方資格的不同應(yīng)提交的其他材料 ;11、視出讓方資格的不同應(yīng)提交的其他材料。12、原營業(yè)執(zhí)照正副本。附：有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的法律問題整理一、公司整體變更的條件公司法第 9 條、第 96 條對有限公司整體變更為股份有限公司的有關(guān) 問題進(jìn)行了規(guī)定， 有限責(zé)任公司在經(jīng)營過程中， 可能會因為資金需求量的 增加或?qū)⑵涔善惫_發(fā)行上市， 而必須變更為股份有限公司， 以便向社會 公眾募集更多的資金，但有限責(zé)任公司與股份有限公司是兩種不同類型的 公司，它們的設(shè)立、內(nèi)部組織機構(gòu)及其對內(nèi)對外事務(wù)的管理都有所不同，所以，在公司組織形式變更的時候，必須遵守公司法第77

14、條、第78條的規(guī)定，符合下列條件和要求：1、股東人數(shù)符合法律要求有限責(zé)任公司原股東應(yīng)當(dāng)在2人以上，其中須有過半數(shù)的股東在中國境內(nèi) 有住所。（有限責(zé)任股東人數(shù)50人以下，股份有限公司發(fā)起人股東人數(shù) 2-200 人）2、原有限責(zé)任公司經(jīng)評估、驗資后的凈資產(chǎn)額和社會公開募集的股本達(dá) 到法定資本最低限額公司法第81條要求設(shè)立股份有限公司的注冊資本最低額為 500萬元 人民幣或法律、法規(guī)另行規(guī)定的最低限額。但根據(jù)中國證監(jiān)會公布的2006 年5月18日開始實施的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定，公 司發(fā)行前的注冊資本至少達(dá)到人民幣 3000萬元。3、股份發(fā)行籌辦事項符合法律規(guī)定股份的發(fā)行必須公開、公平、

15、公正的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。同 次發(fā)行的股份每股發(fā)行的條件和發(fā)行價格必須相同， 任何單位和個人所認(rèn) 購的股份，每股應(yīng)支付相同的價格。如果采取募集方式公開發(fā)行股票，事 前經(jīng)國務(wù)院的批準(zhǔn)。有限責(zé)任公司原股東籌辦公司變更事項， 必須嚴(yán)格按 照公司法、證券法及其他相關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行。4、原股東必須重新制定公司章程，采取募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必 須由有限責(zé)任公司原股東同意并簽名蓋章，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)股份有限公司的名稱必須標(biāo)明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。 股 份有限公司必

16、須設(shè)立股東大會、 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等規(guī)范的組織機構(gòu)。6、有公司住所公司的場所和住所不同， 公司的住所僅指公司的主要辦事機構(gòu)所在地， 公 司的經(jīng)營場所比住所更廣泛， 它包括公司的住所和公司從事經(jīng)營活動的其 他地點。二、公司整體變更的程序 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司一般應(yīng)遵循以下程序：1、董事會擬定公司整體變更方案公司整體變更時， 首先應(yīng)當(dāng)由公司董事會擬定出變更公司形式的方案， 將 公司變更的目標(biāo)、 依據(jù)及其他技術(shù)性問題作出初步的規(guī)劃和設(shè)計。 公司變 更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （1）變更后公司的名稱和經(jīng)營范圍； （ 2） 變更的規(guī)定和條件； （3）將原有限責(zé)任公司公司股東的投資份額

17、轉(zhuǎn)換成 股份有限公司股份的方式和依據(jù)； （4）變更公司章程的聲明； （ 5）有關(guān) 公司變更的其他條款。2、股東會作出決議 公司整體變更是公司的重大事宜，根據(jù)公司法第 44 條的規(guī)定，必須 有股東會作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過。3、變更公司章程變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序， 公司法第 44 條把公司 章程的變更規(guī)定為公司特別決議事項， 即公司章程的變更必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過， 并經(jīng)公司登記機關(guān)審查登記后， 章程的變更才發(fā) 生法律效力。4、股份折換或募集有限責(zé)任公司在修訂公司章程后，應(yīng)依據(jù)章程的規(guī)定將原股東的出資額折 合成股份有限公司的

18、股份，折合的股份總額應(yīng)不高于公司凈資產(chǎn)額。在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)， 可以向社會公開募集股份，但必須嚴(yán)格依照公司法有關(guān)向社會公開 募集股份的規(guī)定辦理。【注意問題：3、凈資產(chǎn)折股。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司變更 為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。 因此應(yīng)以 變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。實踐 中，為保證折合后的股份為整數(shù)，因為工商登記營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本慣 例是到個位數(shù)，通常凈資產(chǎn)額與最后折合的股份數(shù)不是完全相等， 考慮到 公司法該條主要是從禁止出資不實、 股本虛置的立法目的出發(fā)，雖有不一 致，但不應(yīng)成為

19、重大違規(guī)事項，但差額應(yīng)計入資本公積-股份溢價收入。】5、向公司登記機關(guān)辦理變更登記在上述步驟結(jié)束以后，董事會應(yīng)向公司登記機關(guān)申請公司變更登記， 經(jīng)公 司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記，取得公司登記機關(guān)換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司整體變更 的工作即告結(jié)束。【注意事項：4、變更的工商登記程序。應(yīng)當(dāng)注意，有限公司變更為股份 公司，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自 然延續(xù)，不是主體變更，因此表現(xiàn)在資產(chǎn)權(quán)屬上，不是以資產(chǎn)出資，不用 過戶轉(zhuǎn)移登記，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要適用公告取得債權(quán) 人同意，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記，而非設(shè)立登記， 表現(xiàn)在工商登記執(zhí)照上注冊號不變、成立日

20、期相同。】6、公告 公司整體變更以后， 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。 公告方式依有關(guān)法律規(guī)定或公司章程 的規(guī)定進(jìn)行。一般情況下，公告采取登報方式公布。三、公司整體變更的法律后果 公司整體變更主要有兩個法律后果：1、股東責(zé)任的改變在公司整體變更前， 作為有限責(zé)任公司的股東， 僅以其出資額為限對公司 承擔(dān)責(zé)任，而公司整體變更為股份有限公司后， 股東應(yīng)以其所持有的股份 為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 雖然這兩種責(zé)任都是有限責(zé)任， 其中仍有細(xì)微的差 別，主要表現(xiàn)在：“出資額”是一個常量，僅指公司設(shè)立時股東的投資， 表現(xiàn)為一定絕對數(shù)量的財產(chǎn)； 而“股份”是一個變量， 代表股東在公司總 資產(chǎn)中所享有的“份額”， 該份額隨著公司經(jīng)

21、營狀況的好壞而代表的價值 總處于不斷變化之中。2、公司債權(quán)、債務(wù)的繼承 公司的整體變更，僅僅是公司形式的變更，其法人主體資格并沒有中斷， 具有前后的一致性，因此，原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后， 原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司概括繼承。四、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司并將股票發(fā)行上市時應(yīng)重點關(guān) 注的問題（一）公司股票發(fā)行上市應(yīng)具備的條件 根據(jù)中國證監(jiān)會 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 第 8 條、第 9 條的 規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)， 有限責(zé)任公司在依法整體變更為股份有限公司時， 可以采取募集設(shè)立方式 公開發(fā)行股票。發(fā)

22、行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年 以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股 （不 能高于1:1）整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé) 任公司成立之日起計算。因此，有限責(zé)任公司在整體變更為股份有限公司并將股票公開發(fā)行上市 時，應(yīng)該注意整體變更后不僅要符合股份有限公司的條件，還要符合發(fā)行上市的條件：1、注冊資本在公開發(fā)行前至少要達(dá)到 3000萬元；2、符合連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）的條件（1）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；（2）最近三年內(nèi)董事高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；（3）最近三年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生實際變更。3、符合公司獨立性的條件

23、（1）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；（2）公司的資產(chǎn)完整、人員獨立、財物獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立；4、符合公司規(guī)范運作的條件（1）依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書 制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法 規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職 資格；（4）內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行， 能夠合理保證財物報告的可靠性、 生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。（5）沒有法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的禁止性情形5

24、、財務(wù)與會計符合發(fā)行上市的要求 （二）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時的幾個細(xì)節(jié)問題 1、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司僅僅是公司形態(tài)的變化， 因此， 除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外， 在變更時不能增加新股東。 公司變更前的 債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司繼承，并且不應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)剝離。2、對于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司， 如股東少于 2 人、 凈資產(chǎn)不到 500 萬元的，只能在變更行為前進(jìn)行重組。 比如：有限責(zé)任公 司增資擴股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓； 為了能連續(xù)計算業(yè) 績，重組是還要符合有關(guān)規(guī)定， 如公司實際控制人不能發(fā)生變更， 管理層 不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)

25、生重大變化。3、根據(jù)公司法 第 96 條的規(guī)定， 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公 司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。 因此，變更時須聘請 有證券從業(yè)資格的會計事務(wù)所進(jìn)行審計、評估。4、有限責(zé)任公司變更時應(yīng)當(dāng)按照審計結(jié)果還是評估結(jié)果來進(jìn)行驗資？有 的地方工商管理局要求按照評估結(jié)果來進(jìn)行驗資，該怎么辦？ 評估與審計的區(qū)別：關(guān)于變更設(shè)立時需要資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請有證券從 業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)。而根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則- 基本準(zhǔn)則、企業(yè)會計制度 的規(guī)定，變更前后為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體， 不應(yīng)改變歷史成本計價原則， 資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整， 否則視為 新設(shè)立股份公司， 應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行上市， 不 適用業(yè)績連續(xù)計算。如果調(diào)賬，將評估增值計入資本公積，則應(yīng)將該部分 沖回，以應(yīng)付股東利潤補足。雖然不能調(diào)賬，但評估增值仍可以作為公司 增資擴股的計價依據(jù)。 如果要計算原有限責(zé)任公司的業(yè)績，變更為股份公司時應(yīng)采取整體 變更的方式，即只能以有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)出具的審計報告作為 驗資依據(jù)。如果沒有連續(xù)計算業(yè)