1、中冶集團資產取得與處置操作指引隨著集團業務的不斷拓展，集團存量資產規模持續增長，管理和運作好存量資產，使資產發揮最大的效能，是提高企業經濟效益、確保國有資產保值增值的有效手段。為促進各單位加強存量資產管理，計財部根據國家相關法律、法規以及公司的相關管理規定，結合公司內部控制制度，整理本操作指引。一、存貨1 .相關管理規定企業財務通則第二十五條中國冶金科工股份有限公司存貨管理辦法中國冶金科工股份有限公司采購管理辦法企業內部控制應用指引第7號一采購業務企業內部控制應用指引第8號一資產管理2 .管理要點1.取得與付款采購業務不相容崗位分離，嚴格執行授權審批制度，嚴禁未經授權的機構或人員辦理采購業務。

2、 存貨采購納入預算管理 集中采購及合格供方管理、招投標。 合同管理。 驗收入庫管理，由專門驗收機構或人員對品種、規格、數量、質量等相關內容進行驗收，出具驗收證明，涉及大宗和新、特物資采購的，還應進行專業測試。及時索取發票，發票類型應合規。完善付款流程，明確審核人責任和權力，嚴格付款程序。文件記錄控制，請購單、采購合同、驗收單、退貨單、付款申請審批單、付款記錄、采購分類賬、應付賬款分類賬等文件記錄定期復核、分類保管。付款納入資金預算管理。財務部門做好審核工作，付款憑證后相關附件完整。2.發出及處置嚴格領用和發出制度，領用材料應持授權部門核準的領料單。發貨記錄定期與銷售部門、財務部門核對。財務部門

3、定期到倉庫辦理材料收、發、存簽證，及時入賬。以實物資產抵債、進行非貨幣性交易等特殊情況下，應對涉及的存貨進行評估。處理報廢存貨時，資產賬面價值100萬時，應報中國中冶批準并進行評估，條件允許時招標處置。廢舊物資處置應及時收回資金并入賬，開具增值稅發票。3.存貨抵債或處置相關業務流程蚪單批資產：擬向同一債資產持有單位內部決策程序權人進行抵賬，或對同追究責任，報國資委核準行為批復資產評估實施及賬務處理二、應收款項1.相關管理規定中國冶金科工股份有限公司應收款項管理辦法中國冶金科工股份有限公司資產減值準備財務核銷管理辦法企業財務通則第二十四條2.管理要點1.總體要求總量規模預算控制。納入績效考核。2

4、.事前控制 客戶信用分析和管理。 項目承接決策機制。 立項條件審批、投標前評審程序。 合同評審程序。投標保函、保證金或其他形式擔保審批程序。3.事中控制 明確項目經理資金回收目標并納入考核體系。 按期及時組織中間結算或竣工結算。 定期分析資金回收情況。 建立應收款項臺賬。 定期進行往來款核對，對難以取得對賬函的債務人定期發催款函，確保債權的法律效力。 建立應收款回收風險預警及快速反應機制。 及時回收工程尾款及質保金。 審計、監察部門對應收款管理進行檢查監督，對形成的壞賬損失進行審核。4.清欠管理 及時取得肩效的債權確認資料。 對超過信用期的應收款項，由清欠辦進行處理。 建立清欠責任制，強化清欠

5、動態管理。規范債權檔案管理。5.債權實現 以貨幣資金或銀行承兌匯票為主。 債務人確實支付困難時，在手續齊全及合法前"可連環抹賬。 以物抵債要具備四項條件，接受非國有企業以物抵債時，應進行資產評估。 嚴控以物抵債形成新的閑置低效資產3.連環抹賬流程債務人提出抵債意向抵賬物產權及實物核實確定擬抹賬本方債務與債權人談判三方協議，賬務處理4 .接受非國有企業以物抵債*一+1嚴控超標車輛，防止增加新二級了公司內部決策程序r是,追究責仟1報國資委核準_5 .債轉股：流程同長期股權投資取得流程。三、固定資產1 .主要管理規定企業財務通則第二十六條中央企業投資監督管理辦法中央企業投資監督管理辦法實施

6、細則中央企業固定資產投資項目后評價指南企業內部控制配套指引第8號一資產管理企業內部控制配套指引第11號一工程項目中國冶金科工股份有限公司對外投資管理辦法中冶集團暨中冶股份公司關于招投標監督的規定中國冶金科工股份有限公司固定資產管理辦法2 .管理要點符合國家發展戰略、符合企業布局及結構調整方向、合企業發展戰略與規劃、突出主業、投資規模與企業能力相適應。子公司編制年度投資計劃報股份公司審批（總裁會、董事會、股東大會），經批復的計劃內項目，分續建工程、新開工項目、未履行立項手續項目等不同類型分別處理。決策程序：重大項目：（1）子公司上報項目請示、建議書、預可投資決策研；（2）股份公司總裁會、董事會審

7、議通過：（3）可行性研究；（4）股份公司組織論證；（5）論證意見、可行性研究報告報總裁會、董事會審議批準后立項。非重大項目：（1）子公司進行可行性研究、報送立項申請；（2）股份公司組織論證；（3）報股份公司總裁會、董事會審議后立項。達到需股東大會審批標準的重大項目，報股東大會審議通過后方可立項。股份公司三級子公司原則上不進行對外投資。外購固定資產嚴格按照不相容崗位分離和授權批2.驗收資產購建及準規定，嚴格執行請購、審批、付款程序。采購過程透明、規范，重大固定資產采購，應采取招投標方式進行。 自建固定資產工程項目應公開招標，擇優選擇承包單位和監理單位（有自行施，能力的企業除外）。 加強工程造價管

8、理，明確設計概算和施工圖預算編制方法，按程序進行審核批準。 明確設計要求，多力菜比選設計力條。 建立設計變更管理制度。加強工程建設過程監控，嚴格概預算管理和監理制度，嚴格控制工程變更。 認真組織工程驗收和竣工結算，規范整理工程項目檔案。 固定資產交付使用的驗收工作由固定資產管理部門、使用部門及其他相關部門共同實施。 尚未及時辦理竣工驗收手續，但已達預定可使用狀態的固定資產，應及時將在建工程轉為固定資產核算。 及時辦理固定資產產權登記手續。3.資產調撥及處置正常報廢：固定資產使用部門填制報廢申請表報固定資產管理部門審核，本單位授權部門或人員批準后實施，各單位根據固定資產處置金額授予不同相關領導相

9、應審批權限。非正常報廢：使用部門提申請、固定資產管理部門組織相關部門、專家鑒定后提審核意見，經批準后實施。單項非正常報廢損失超過200萬元時，本單位批準后報中國中冶審核。 已報廢固定資產銷售：通過競標方式選擇收購方。 固定資產清理：通過競標方式選擇勞務服務單位 固定資產對外出售、投資、抵債、抵押等：賬面價值超過100萬元時，應進行評估并報中冶計財部備案，作價原則上不低于評估值。如預計損失超過100萬元時，提前申請報中冶計財部批準。 內部調撥：填制內部調撥單，經授權部門或人員批準后辦理調撥手續，調撥價值應由本單位固定資產管理部門會同財務部門確定（法人單位之間/、得調撥）。 融資租賃方式租入：納入

10、全面預算管理、比照購置固定資產管理要求處理。 經營租賃方式租入：在取得和驗收程序上比照購置管理要求處理。 融資租賃方式租出：預計單項資產出租損失超過100萬元時，經本單位批準后報中冶審批。 固定資產租賃業務：簽訂租賃合同、進行臺賬登記和賬務處理。使用及管理部門 提出外置意見3.固定資產處置流程預計獲賊超批準100萬集團決策機構集體山第4.固定資產報廢流程國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法企業國有產權交易操作規劃企業國有產權無償劃轉工作指引關于中央企業國有產權協議轉讓相關事項的通知中國冶金科工集團有限公司產權轉讓管理辦法2.長期股權投資的取得取得方式批準權限是否評估1.投資設立無論以哪種方

11、式取得長期股權投資，事前均應報中冶批準，并獲得正式的批準義件。無論金額大小，中冶對各級子公司的股權投資無授權。貨幣出資不需評估，涉及非貨幣出資的，需要評估。2.同一控制收購對被收購單位，適用無償劃轉方式的，/、需評估，其他方式土勻需評估。3.非同一控制收購需要對被收購單位進行評估。4.吸收合并（換股）不適用無償劃轉方式的，收購單位和被收購單位均需評估。5.接受股權投資對所接受股權進行評估。6.債轉股對擬參股單位進行評估3.產權轉讓(1)無償劃轉流程f方案制訂L無償劃轉信息披露)審計評估選聘審計機構L執行審計或清產核資行為批準后續流程k辦理工商登記(2)協議轉讓流程辦埋產權登記r可行性研究審計評

12、估行為批準行為終止(3)進場交易流程不方案制訂行為批準審計評估I選聘審計評估機構I批準聘用中介機構I執行審計評估程序進場交易I_涪1價稀心靜日卜方.I產權變更企業財書通第二十八條中華人民共和國土地管理法«中華人民共和國礦產資源法探礦權采礦權轉讓管理辦法城市房地產管理法2.土地1.取得 劃撥、出讓、作價出資。 出讓方式：招、拍、掛及協議出讓。 出讓及作價出資土地取得時需要評估。3.轉讓流程：使用權轉讓申請一使用權轉讓初審一使用權轉讓制表一使用權轉讓審查一使用權轉讓通知。提交的審批文件：1.轉讓方和受讓方共同提出的土地轉讓申請；2.轉讓方與受讓方簽訂的土地使用權轉讓合同;3.國有土地使用

13、權出讓合同及交納地價款、契稅等費用的單據。劃撥用地不得轉讓。土地轉讓前，應進行評估，轉讓作價原則不低于評估值。關注轉讓涉及稅費，采用合理的轉讓方式。3.特許經營權1.取得政府機構授權。企業有期限或永久授予，有許可協議，向特許人支付費用。2.收費公路特許經營BOT。公司收費經營權啟償轉讓。3.其他建設期間按工程項目管理，運營期間應參照固定資產管理模式進行管理。4.探礦權與采礦權1.權利取得 向M產資源主管部門申請取得。 通過招拍掛方式取得。 通過其他探、采礦權人轉讓取得。2.轉讓程序部分轉讓探礦權、采礦權的，必須向原登記管理機關辦理變更分立登記。原礦權法定時效內不足以完成轉讓審批手續的，應提前向

14、原登記管理機關辦理礦權延續登記手續。出售方式：與受讓人簽定轉讓合同；作價出資方式：先完成合資企業設立；轉讓國家出資礦權：對礦權進行評估和確認。向相關管理部門提出轉讓申請。申請的受理。辦理礦權變更登記。5 .土地、采礦權、探礦權的轉讓，需進行評估，報國土資源部門備案6 .無形資產處置流程與固定資產處置流程一致。六、資產減值的認定與核銷1 .相關管理規定關于印發中央企業資產減值準備財務核銷工作規則的通知企業財務通則第三十二條、第三十三條中國冶金科工股份有限公司資產減值準備財務核銷管理辦法2 .認定與核銷依據1.定義及適用范圍對預計可能發性損失的資產，經取得合法、有效證據證明確實發生事實損失，對該項

15、資產進行處置，并對其賬面余額和相應的資產減值準備進行財務核銷。不論相關資產是否計提了減值準備，當資產損失成為事實時，均應執行相關規定。2.長短期投資跌價準備財務核銷依據 上市流通的短期投資和長期債權投資發生事實損失的，應取得企業內部業務授權投資和處置的相關文件，以及有關證券交易結算機構出具的合法交易資金結算單據。 被投資單位被宣告破產的，應取得法院破產清算的清償文件及執行完畢證明。 被投資單位被注銷、吊銷工商登記或被有關機構責令關閉的，應當取得當地工商部門注銷、吊銷公告，或有關機構的決議或行政決定文件，以及被投資單位清算報告及清算完畢證明；涉及訴訟的，應當取得司法機關的判決或裁定及執行完畢的證

16、據；無法執行或被法院終止執行的，應當取得法院終止裁定等法律文件；涉及仲裁的，應當取得相應仲裁機構出具的仲裁裁決書，以及仲裁裁決執行完畢的相關證明；其他足以證明該短期投資或長期投資發生事實損失的合法、有效證據。債務單位被宣告破產的，應當取得法院破產清算的清償文件及執行完畢證明；3.壞賬準備財務核銷依據債務單位被注銷、吊銷工商登記或被有關機構責令關閉的，應當取得當地工商部門注銷、吊銷公告、有關機構的決議或行政決定文件，以及被投資單位清算報告及清算完畢證明；債務人失蹤、死亡（或被宣告失蹤、死亡）的，應當取得有關方面出具的債務人已失蹤、死亡的證明及其遺產（或代管財產）已經清償完畢或確實無財產可以清償，

17、或沒有承債人可以清償的證明；涉及訴訟的，應當取得司法機關的判決或裁定及執行完畢的證據；無法執行或被法院終止執行的，應當取得法院終止裁定等法律文件；涉及仲裁的，應當取得相應仲裁機構出具的仲裁裁決書，以及仲裁裁決執行完畢的相關證明；與債務單位（人）進行債務重組的，應當取得債務重組協議及執行完畢證明；債權超過訴訟時效的，應當取得債權超過訴訟時效的法律文件；清欠收入不足以彌補清欠成本的，應當取得清欠部門的情況說明以及企業董事會或經理（廠長）辦公會議批準的會議紀要；其他足以證明應收款項確實發生損失的合法、有效證據。4 .委托貸款減值準備財務核銷依據5 .存貨跌價準備、固定資產減值準備和在建工程減值準備財

18、務核銷依據根據委托貸款性質，比照短期投資和長期投資減值準備的核銷依據。發生盤虧的，應當取得完整、有效的資產清查盤點表和有關責任部門審核決定；報廢、毀損的，應當取得相關專業質量檢測或技術部門出具的鑒定報告，以及清理完畢的證明；有殘值的應當取得殘值入賬證明。因故停建或被強令拆除的，應當取得國家明令停建或政府市政規劃等有關部門的拆除通知文件，以及拆除清理完畢證明;對外折價銷售的，應當取得合法的折價銷售合同和收回資金的證明；涉及訴訟的，應當取得司法機關的判決或裁定及執行完畢的證據；無法執行或被法院終止執行的，應當取得法院終止裁定等法律文件； 應由責任人或保險公司賠償的，應當取得責任人繳納賠償的收據或保

19、險公司的理賠計算單及銀行進賬單； 抵押資產發生事實損失的，應當取得抵押資產被拍賣或變賣證明； 其他足以證明存貨、固定資產和在建工程確實發生損失的合法、有效證據。 已被其他新技術所替代，且已無使用價值和轉讓價值的，應當取得相關技術、管理部門專業人員提供的鑒定報告;6.無形資產減值準備財務核銷依據 已超過法律保護期限，且已不能給企業帶來未來經濟利益的，應當取得已超過法律保護的合法、有效證明； 其他足以證明無形資產確實發生損失的合法、有效證據。3.核銷程序符合法律條件的其他證據。2.社會中介機構的經濟鑒證證明會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、專業鑒定機構等出具的經濟鑒證證明或鑒證意見書。3.特

20、定事項的企業內部證據 會計核算啟關資料和原始憑證。 資產盤點表。 相關經濟行為的業務合同。 企業內部技術鑒定小組或內部專業技術部門的鑒定文件或資料（數額及影響較大的項目，應聘請行業內專定參加技術鑒定和論證）。 企業的內部核批文件及肩關情況說明。 由于經營管理責任造成的損失，對責任人的責任認定及賠償情況說明。4.其他針對各項資產類別，確認損失時分別適用具體證據類型，具體可參見國有企業資產損失認定細則。建立賬銷案存制度。3.責任追究1.職責部門監察、審計、財務、法律、人事。由企業組織實施的責任追究工作，由董事會負責組織實施，報國資委備案。2.工作流程組織調查，核失資產損失情況。明確資產損失性質，進

21、行責任認定，聽取相關責任人陳述。研究作出責任追究決定，或按有關規定移交相關部門處理。受理相關責任人的申訴，組織復查。組織落實處理決定，監督檢查執行情況。3.特定事項的企業內部證據 會計核算啟關資料和原始憑證。 資產盤點表。 相關經濟行為的業務合同。企業內部技術鑒定小組或內部專業技術部門的鑒定文件或資料（數額及影響較大的項目，應聘請行業內專定參加技術鑒定和論證）。 企業的內部核批文件及肩關情況說明。 由于經營管理責任造成的損失，對責任人的責任認定及賠償情況說明。4.采購產品、服務過程涉及違規應追究責任的情況 未按規定訂立合同。 未按規定進行招標。 未進行必要的資信調查支付預付款項的。 采購標的物

22、與市場同類商品價格相比明顯偏高的。 米購標的物與合同約定嚴重不符而未米取有效措施的。 虛報、瞞報物資（勞務）采購價格的。 授意、指使或串通進行違規采購的。未按規定造成資產損失的其他情形。5.在資金管理使用過程涉及違規應追究責任的情況未按規定使用、調度資金的。超越權限或違反程序授權、批準資金支出的。違規拆借資金。因資金管理不嚴，發生貪污、失竅、攜款潛逃等事件的。 支票等票據丟失未及時采取肩效措施的。 違反有關規定委托其他機構或個人從事理財業務。 未及時核對銀行存款余額、清理未達賬項。 現金未及時入賬、留存現金超過核定限額或私存私放資金的。未按規定辦理業務的其他情況。6.投資決策和管理過程涉及違規

23、應追究責任的情況 未履行規定投資決策程序0 對投資項目未進行必要、充分可行性研究論證的。 越權審批或擅自立項擴大投資規模和生產經營規模。 未履行規定程序超概算投資。 對投資項目未進行啟效監管，發生損失未及時采取肩效措施。 違反規定盲月進行非主業投資的。 未按規定造成資產損失的其他情況。7.從事局風違規經營或超范圍經營。險投資業務過程涉及違規應追究責任的情況 風險控制制度行在重大缺陷。 資金來源違反國家規定。 以個人名義使用企業資金從事投資業務。 違規買賣本企業股票、債券。 未履行規定程序或未經授權擅自決策的。 未按規定造成損失的其他情形。8.從事保證、抵押、質押等活動過程涉及違規應追究責任的情況違規進行保證、抵押、質押的。對提保項目未進行啟效監督，發生損失未及時采取有效措施的。未履行規定程序或未經授權擅自為其他企業或個人提供擔保的。未按規定造成損失的其他情形。9.資產轉讓、收購和改組改制過程涉及違規應追究責任的情況企業管理層轉（受）讓資產或產權,主導制訂改制方案，指止中介機色、確定轉讓、收購價格的。未按規定進行,青產核資、財務審計和資產評估的。干