1、_ 有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱及住所第一條公司名稱 :有限公司（以下簡稱公司）第二條公司住所 :沈陽市皇姑區(qū)第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍及方式:。（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本為萬元人民幣。第五條各股東實際繳付合計為萬元人民幣。( 余額部分自公司成立之日起_年內(nèi)繳足 )第六條公司向股東簽發(fā)出資證明書, 記載股東出資及增減變更事項。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。第七條公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例優(yōu)先

2、認(rèn)繳出資。第八條公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45 日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告報樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四章股東的姓名或者名稱第九條公司置備股東名冊。第十條股東的名稱或姓名如下：第五章股東的出資方式、出資額和交付時間第十一條股東的出資方式、出資額和交付時間如下：股東姓名資出資方式（ 單位：萬元）出 資或者本貨幣實物無形%交付合計名稱金金額金額金額比時間金額認(rèn)繳%認(rèn)繳%認(rèn)繳%第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會：（一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。（二）

3、職權(quán)：1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2 選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣?、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)1行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱蟪晔马棧? 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；4 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8 對發(fā)行公司債券作出決議；9 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10 修改公司章程；11 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）議事規(guī)則：1 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股

4、東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開。股東因故不能出席股東會議的也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。2 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由公司監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和不主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。3 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出

5、會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十三條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1 名，對股東會負(fù)責(zé)。（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。（二）執(zhí)行董事姓名：（三）職權(quán)：1 召集股東會會議，并向股東會報告工作；2 執(zhí)行股東會的決議；3 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案5 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6 制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10

6、制定公司的基本管理制度；11 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（四）每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由 擔(dān)任，對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。（一）產(chǎn)生辦法：由執(zhí)行董事聘任或者解聘；（二）職權(quán)：1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；2 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4 擬定公司的基本管理制度；5 擬定公司的具體規(guī)章；26 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會和執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8 經(jīng)理可列席股東會會議。第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1 人。（一） 產(chǎn)生辦法： 由股東會選舉

7、產(chǎn)生，但執(zhí)行董事和經(jīng)理、財務(wù)主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（二）監(jiān)事姓名：（三）職權(quán)：1 檢查公司財務(wù)；2 對執(zhí)行董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的執(zhí)行董事等高級管理人員提出罷免的建議；3 當(dāng)執(zhí)行董事等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事等高級管理人員予以糾正；4 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事等不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。5 向股東會會議提出提案；6 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事等高級管理人員提起訴訟；7 監(jiān)事列席股東會會議。（四）監(jiān)事每屆任職期限三年。任期屆滿

8、，連選可以連任。第七章公司的法定代表人第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名： （執(zhí)行董事兼經(jīng)理） 。第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)：（一）對外進(jìn)行公司的意思表達(dá)；（二）決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東會決定以外的業(yè)務(wù)；（三）向執(zhí)行董事匯報日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)；（四）經(jīng)股東會或執(zhí)行董事批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。第八章工會組織第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會基層組織，依法開展工會活動。第二十條 企業(yè)工會代表職工利益，表達(dá)職工意愿，依法維護(hù)職工合法權(quán)益，動員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。第二十一條 企業(yè)工會的主要任務(wù)是： 組織職

9、工依法通過職工代表大會和其他形式參與企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動；組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展健康的文化體育活動；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。第二十二條 凡依法設(shè)立董事會、監(jiān)事會的企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立職工董事和職工監(jiān)事制度。職工董事、職工監(jiān)事由公司工會提名，經(jīng)職工代表大會選舉產(chǎn)生。未建立董事會和監(jiān)事會的企業(yè)，研究企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)有工會代表參加。3第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條

10、 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作的財務(wù)報告送交各股東。第二十四條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在提取公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第二十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利。第二十六條勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十

11、章公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算辦法第二十七條 經(jīng)營期限： 年。時間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計算第二十八條 公司因下列原因可以解散 ;（ 1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（ 2）股東會決議解散；（ 3）因公司合并或者分立需要解散；（ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（ 5）被人民法院依法裁定予以解散。第二十九條清算辦法 : 公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組, 開始清算 , 清算組成員由股東組成。第三十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（ 1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（ 2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（ 3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（ 4）清繳所欠稅款以

12、及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（ 5）清理債權(quán)、債務(wù)；（ 6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（ 7）代表公司參加民事訴訟活動。第三十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（ 1）清算組自成立之日起十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)備案和通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。（ 2）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。（ 3）公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。（ 4）公司清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或有關(guān)機(jī)