1、×××有限責任公司股份代持協議書 實際出資人甲 方：×××住 所：××××××身份證號碼：×××聯系方式：×××受托代持出資人乙方：×××住 所： ××××××身份證號碼：×××聯系方式：×××鑒于本公司股東×××甲方擁有×

2、15;×××%股份以下簡稱×××公司，現將其全部××%的股份委托給本公司股東×××以下簡稱乙方代為持有。在中華人民共和國的相關法律規定范圍框架下，雙方就×××公司股份代持的有關事宜，經協商一致，達成如下協議：一、股份代持關系的界定1.1 為明確代持股份的所有權，甲、乙雙方通過本協議確認，代持股份實際由甲方所有并實際出資，委托乙方以其名義持有。1.2 乙方以自己的名義，對外代理甲方持有股份，依據甲方意愿對外行使股東權利，并由甲方實際享受股權收益。1.3 根據

3、本協議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權利包括：代為簽署工商注冊有關資料，包括但不限于出資協議、公司章程及在股東名冊上具名、擔任公司法定代表人；按照甲方意愿，依據甲方意愿對外代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外以股東、公司董事長名義簽署相關法律文件。1.4 股份代持關系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院?公司法?司法解釋三的相關規定。二、代持股份2.1 代持股份：甲方將其擁有的×××公司××%的股權，計出資金額萬元人民幣××萬元

4、15;××公司注冊資本金為×××萬元，實際出資××萬元，通過本協議作為“代持股份。2.2 代持股份將通過工商注冊程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名義對外代為持有。2.3 甲方作為實際出資人，在設立×××公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商注冊登記時不再實際支付相關股權轉讓款。2.4 乙方應根據本協議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行為。三、股份收益權利3.1 代持股份項下的

5、股份收益含利潤分紅，由甲方作為實際受益人所有。3.2 乙方按照甲方真實意思或指令，對×××公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義對外在股東會行使權利。3.3 如因財務管理關系，×××公司的利潤分紅等款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領取的，乙方在代領包括利潤分紅在內的股權收益后，應立即匯至甲方賬戶或根據甲方指令安排執行。四、其他股東權利4.1 除上述股權收益的行為以外，乙方作為名義股東，應當按照甲方意愿，對外履行股東權利。4.2乙方作為名義股東，應按照甲方意愿行使公司法規定的股東各項權利，包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員

6、、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。4.3 鑒于甲方作為實際出資人且為×××公司的持股股東，甲方同時提議委托乙方作為×××公司法定代表人，按照甲方意愿對外行使×××公司法定代表人職責。五、甲方的聲明與承諾5.1 甲方承諾：將代持股份以工商注冊登記形式委托至乙方名下之前，甲方已完成實際出資，并對代持股東享有合法、完整的權利，包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。5.2 甲方有權以實際出資人名義，直接行使×××公司的股東權利，乙方配合甲方行使股東權利等程序

7、。甲方參加×××公司股東會，乙方按照甲方意愿在股東會行使表決權利簽署相關股東會決議。5.3甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益，或就該股權收益的具體處置，享有最終的決定權。5.4 甲方有權對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應處置。5.5 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權利的各項行為的經濟盈虧與法律責任，均由甲方承受。5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越權限或擅自行使股東權利，包括擅自轉讓、質押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害×××公司情形，

8、甲方除有權立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或×××公司的損失、甲方有權要求其賠償。六、乙方的聲明與承諾6.1乙方承諾：其將根據本協議的有關規定，以及甲方的意愿或指令，合法實施代持行為，保障和實現甲方對代持股份的合法權益。6.2 乙方有權根據甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內，對外行使股東權利。6.3 未經甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置，包括但不限于轉讓、質押代持股份。6.4 未經甲方事先書面同意，乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或局部事務進行轉委托、轉代持。6.5 乙方在行使股東權利之前，應當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實

9、際出資人真實意愿。6.6 乙方根據甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行為，其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承當。七、代持期限及協議終止7.1 期限截至日為自代持股份工商注冊登記在乙方名下之日起的×××年內有效。7.2 代持期限屆滿后，未有甲方書面終止通知的，本代持協議繼續有效，代持期限繼續持續。7.3 代持期限內，甲方可以根據公司運行的實際情況終止代持關系，或對代持關系進行調整。7.4 如出現乙方超出或違反甲方意愿行使股東權利等情形，甲方可以隨時終止本協議并收回代持股份。7.5 如遇甲方出現喪失全部民事行為能力情形的，乙方應當作為善良管理人繼續履

10、行本代持協議，并按照甲方書面指令繼續對外行使股東權利。如未有甲方書面指令，乙方應當就甲方該情形出現后，繼續以名義股東行使股東權利180日后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。7.6 如遇乙方出現喪失全部民事行為能力情形的，本協議自動終止，甲方將收回代持股份。7.7 一旦本協議被解除或終止，雙方代持股份委托關系即告終止；除本協議另有約定外，乙方應在本協議解除或終止后的30日內，配合甲方辦理工商變更登記手續，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。八、保密協議雙方及其他股東應對本協議包括代持股份在內的全部內容予以保密。九、法律適用9.1 本協議及相關法律關系，由中華人民共和國的有關法律來解釋，并受其管轄。9.2因本協議委托事宜引發、形成或與之相關的任何爭議，雙方應以友好協商的方式予以解決；協商不成提交公司注冊地人民法院裁決。十、其他事項10.1因×××公司增加、減少注冊資本，或甲方未按股東會增資決定、決議出資而導致代表股份份額發生變化的，相應法律后果由甲方承當。在甲方仍委托乙方持有×××公司股份的情況下，甲乙雙方委托持股關系不變。10.2協議一式三份，甲、乙雙方各執一份，公司股東會留存一份，具同等法律效力。如確有補充的，應另行簽署書面補充協議。代持股份的