1、有限合伙企業合伙協議參考格式范本合伙協議第一章總則 第一條 根據中華人民共和國合伙企業法 （ 以下簡稱 合 伙企業法 ） 及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經 協商一致訂立本協議。第二條 本企業為有限合伙企業， 是根據協議自愿組成的共 同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規 章，依法納稅，守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法 律、行政法規、規章的規定為準。第四條 本協議經全體合伙人簽名、 蓋章后生效。 合伙人按 照合伙協議享有權利，履行義務。第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條 合伙企業名稱：第六條 企業經營場所：第三章 合伙目的和合伙經

2、營范圍 （ 及合伙期限 ）第七條 合伙目的： 為了保護全體合伙人的合伙權益， 使本 合伙企業取得最佳經濟效益。 （ 注：可根據實際情況，另行 描述 ）第八條 合伙經營范圍：許可經營項目：（ 參照前置改作后置的許可經營項目目錄 （2012） 具體填 寫）一般經營項目：（ 參照國民經濟行業分類 （gb/t4754-2011） 具體填寫 ） 合伙經營范圍用語不規范的，以登記機關根據前款加以規 范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向登記機關辦理變更登記。 第XX條合伙期限為XX年。（ 注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條 ） 第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所 第九條 合伙人共個，分別是：1、普

3、通合伙人 / 有限合伙人 （ 注：選擇其中之一 ）： 住所（ 址） ： ，證件名稱： ，證件號碼： ;2、普通合伙人 / 有限合伙人 （ 注：選擇其中之一 ）： 住所（ 址） ： ，證件名稱： ，證件號碼： ;（ 注：可續寫。有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人 設立; 但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當 有一個普通合伙人。 ）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限 第十條合伙人的出資方式、數額和繳付期限： 1、普通合伙人： 。以貨幣出資 萬元，以 （ 實物、知識產權、土地使用權、勞 務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）

4、 作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占出資數額的 %。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其 余認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。xx 、有限合伙人 ： 。以貨幣出資 萬元，以 （ 實物、知識產權、土地使用權或其 它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇 ） 作價出資 萬元，總 認繳出資 萬元，占出資數額的 %。首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其 余認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。（ 注：可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規 的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。有限 合伙人不得以勞務出資。 ）第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十一

5、條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：第十二條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：（ 注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合 伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由 合伙人協商決定 ; 協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比 例分配、分擔 ; 無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、 分擔。 ）第七章 合伙事務的執行第十三條 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。 執行 事務合伙人應具備如下條件： ，并按如下程序選擇產 生： 。經全體合伙人決定 （ 注：也可依據合伙企業法第二十六 條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上 合伙人決定” ），委托 （列出所委

6、托合伙人 ）執行合伙事務 ;其 中法人合伙人 1 委派 、其他組織合伙人 1 委派 （ 注：可根據實際續寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務。執行 合伙事務的合伙人對外代表企業。第十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙 人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合 伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其 執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。第十五條 合伙人分別執行合伙事務的， 執行事務合伙人可 以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該 事務的執行。如果發生爭議，依照本協

7、議第十六條的規定作 出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決 定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執行事務合伙人的除名條件為： 。 執行事務合伙人的更換程序為： 。第十六條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議， 實行合伙 人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（ 注：也可依據合伙企業法第三十條的規定在本條約定 其它的表決辦法 ）第十七條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同 意：（ 注：也可依據合伙企業法第三十一條的規定在本 條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當 經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合伙事務執行人一 致同意”等 ）（一）改變合伙企業

8、的名稱 ;（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;（三）處分合伙企業的不動產 ;（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;（五）以合伙企業名義為他人提供擔保 ;（ 六 ） 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。 第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本 有限合伙企業相競爭的業務 ; 有限合伙人可以自營或者同他 人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務 （ 也可依據合 伙企業法第七十一條的規定在本條約定其它情形） 。除經全體合伙人一致同意 （ 注：也可依據合伙企業法第 三十二條的規定在本條約定其它同意方式 ） 外，合伙人不得 同本合伙企業進行交易。有限合伙人可

9、以同本有限合伙企業 進行交易 （ 也可依據合伙企業法第七十條的規定在本條 約定其它情形 ） 。第十九條 合伙人經全體合伙人決定， 可以增加或者減少對 合伙企業的出資。 （ 注：也可依據合伙企業法第三十四 條的規定在本條約定其它決定方式 ）第二十條 有限合伙人不執行合伙事務， 不得對外代表有限 合伙企業，有合伙企業法第六十八條規定的行為，不視 為執行合伙事務。第八章 入伙與退伙第二十一條 新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意 （ 注： 也可依據合伙企業法第四十三條的規定在本條約定其它 同意方式 ） ，依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原 合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和 財物

10、狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔 同等責任 （ 注：也可依據合伙企業法第四十四條的規定 在本條約定新合伙人的其它權利和責任 ） 。新普通合伙人對 入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任 ; 新入伙的有限合 伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限 承擔責任。第二十二條 有合伙企業法 第四十五條規定的情形之一 的，合伙人可以退伙。 （ 注：合伙協議約定合伙期限的，保 留; 否則，刪除 ） 合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下， 可 以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。 （ 注：合伙協 議未約定合伙期限的，保留 ; 否則，刪除 ） 合伙人違反合伙企業法第四

11、十五、或四十六條規定退伙 的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。第二十三條普通合伙人有 合伙企業法 第四十八條規定的 情形之一的和有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一 款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事 行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限 合伙人 ; 其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或 者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第二十四條 合伙人有 合伙企業法 第四十九條規定的情 形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。

12、 被除名人接到 除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名 決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人 民法院起訴。第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 對該 合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人， 經全體合伙人一致同意 （ 注：也可依據合伙企業法第五 十條的規定在本條約定其它同意方式 ） ，從繼承開始之日起， 取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死 亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織 終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙 人在有限合伙企業中的資格。有合伙企業法第五十條規定的情形之一，合伙企業應當 向

13、合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。 普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行 為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合 伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承 合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以 退還貨幣，也可以退還實物 （ 注：也可依據合伙企業法 第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還辦法 ） 。 第二十六條 普通合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發 生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任 ; 退伙時，合伙企業 財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第十一 條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的 原因發生

14、的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業 中取回的財產承擔責任。第二十七條 經全體合伙人一致同意 （ 注：也可依據合伙 企業法第八十二條的規定在本條約定其它同意方式 ） ，普 通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變 為普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的， 對其作為有限合伙人期間 有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉 變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生 的債務承擔無限連帶責任。第九章 爭議解決辦法第二十八條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以 通過協商或者調解解決。 不愿通過協商、 調解解決或者協商、 調解不成的，可以按照合伙協議約

15、定的仲裁條款或者事后達 成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂 立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民 法院起訴。合伙企業的解散與清算第二十九條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營（二）合伙協議約定的解散事由出現 ;（三）全體合伙人決定解散 ;（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天 ;（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷 ;（七）法律、行政法規規定的其他原因。第三十條 合伙企業清算辦法應當按 合伙企業法 的規定 進行清算。清算期間， 合伙企業存續， 不得開展與清算無關的經營活動。 合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、 法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依 照第十一條的規定進行分配。第三十一條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全 體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清 算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。第十一章 違約責任第三十二條 合伙人違反