1、內內 容容公司員公司員工期權方案介紹工期權方案介紹 期權分配方案期權分配方案 員工持股會員工持股會 附錄附錄內內 容容公司員工期權方案介紹公司員工期權方案介紹 期權分配方案期權分配方案 員工持股會員工持股會 附錄附錄公司公司員工期權方案介紹員工期權方案介紹宗旨公司初創時股權結構一期期權來源二期期權來源確定員工期權方案的程序公司公司員工期權方案宗旨員工期權方案宗旨 員工分享公司的成功與發展，并與公司共擔風險 獎勵為公司做出持續性貢獻的員工，激勵員工不斷地創新與創業 不斷地吸納人才、留住人才，合理地使用人才，提升企業的競爭力公司初創時股權結構公司初創時股權結構比例（% ）總股本（萬元）實投資本（萬

2、元）公司總股份私人出資方初創經營者股權項目公司目前股權結構（未分配期權）公司目前股權結構（未分配期權）比例（% ）總股本（萬元）實投資本（萬元）公司總股份*創業者團隊股份一期投資者股權項目*創業者團隊指公司初創時的私人出資方和初創經營者香港創業板的上市規則中，期權占總股本的比例已提高到香港創業板的上市規則中，期權占總股本的比例已提高到30% 中華網和新意網的期權比例豁免高達50% 聯想集團1994年在香港聯交所掛牌上市，公司新老交替之前進行了股權調整，將員工持股會所持有的35%股份的分紅權變為股權，35%股權的分配方式如下： 創業時期有特殊貢獻員工15人占35%，即35%*35%=12.25%

3、 較早進入公司的員工160人占20%，即35%*20%=7% 預留做為以后對公司有貢獻的員工占45%，即35%*45%=15.75%/ 例 /一期建議期權分配后公司股權結構一期建議期權分配后公司股權結構比例（% ）總股本（萬元）實投資本（萬元）公司總股份創業者團隊股份員工持股會15一期投資者股權項目二期融資時期權來源（建議）二期融資時期權來源（建議）二期融資時員工期權達到二期融資時員工期權達到20%二期融資到位以及期權分配后公司股權結構二期融資到位以及期權分配后公司股權結構股權項目比例（% ）總股本（萬元）實投資本（萬元）公司總股份創業者團隊股份員工持股會20一期投資者二期投資者確定員工期權方

4、案的程序確定員工期權方案的程序內容具體工作時間負責人協作高層研討確定期權設計實施負責人確定期權設計框架及原則確定期權設計方案討論稿中層代表訪談期權設計方案意見反饋訪談人員、時間確定向被訪談人明確訪談的意義及保密規則員工代表訪談期權設計方案意見反饋訪談人員、時間確定向被訪談人明確訪談的意義及保密規則員工研討會參加研討人員、時間確定期權設計的意義期權設計的原則聽取反饋意見（不計名方式填寫問卷）董事會、股東會研討 確定期權設計方案最終稿內內 容容 XXX公司員工期權方案介紹公司員工期權方案介紹 期權分配方案期權分配方案 員工持股會員工持股會 附錄附錄期權分配方案期權分配方案構架執行規則員工持股會期權

5、分配構架 重要經營崗位期權 全體員工業績期權預留股份與期權變更股份回購公司發生重大變化時員工持股的處理原則CEO及CXO重要崗位期權全體員工業績期權員工持股會期權分配構架員工持股會期權分配構架(建議）建議）20%80%員工持股會期權執行員工持股會期權執行規則：規則： 員工持股會期權分為：重要經營崗位期權 全體員工業績期權 資格確定：員工持股的資格由董事會確定，一般原則為： 1.在公司工作超過一個季度的正式員工 2.對公司有特殊貢獻者（由董事會界定） 數額確定：由董事會確定，一般原則為： 1.崗位重要性（包括各層級之間及各部門之間） 2.工作業績（KPI) 3.工作時間長度（按季度計算） 期權授

6、予時間：在兩個財政年內按季度授予員工持股會期權執行員工持股會期權執行規則：規則： 期權的有效期：必須在取得期權資格后半年至四年內均勻行權，授予期權 第二年 結束時執行的數量不能超過期權總數的50%，第三 年結束時執行 的數量不能超過期權總數的80%。 行權價格：行權價格為一期增資擴股時核準的公司價值， 行權時間：由董事會確定每半年一次的固定時間 出資方式：行權須以現金方式 管理：由員工持股會負責日常管理* 按國際慣例，股票期權執行有效期限一般不超過10年，授予后不能立即執行，且不能一次執行完所有期權。一般公司的做法是期權授予一年后才能實施，第二年結束時執行的數量不能超過期權總數的40%，第三年

7、結束時執行的數量不能超過期權總數的70%。董事期權案例董事期權案例 聯想香港公司1998年9月30日授予柳傳志等6位執行董事在未來10年內以每股1.122港元的價格購買總共達820萬股的認股期權，其中柳傳志為200萬股，是其他董事的2.89倍。 方正香港公司1998年12月21日授予王選等6位董事在2005年12月6日期間以每股1.39港元的價格購買總數達5700萬股的認股期權，其中王選為1080萬股，是其他董事的1.17倍。 / 例 /CXO以上重要經營崗位期權分配以上重要經營崗位期權分配目的：為了迅速吸引優秀人才 為了留住高級人才資格：CXO以上分配原則： CEO是CXO的2倍權利：以個人

8、身份持股，行權后 享有投票權層級項目CEOCXO人數16各層級持股倍數關系21人數*倍數26各層級人均期權百分比各層級人均期權基數CXO經營經營崗位期權分配崗位期權分配COOCMO / CTO/ CWOCFO / BD 人數132持股倍數關系1.510.75人均期權百分比人均期權基數（萬元）職位項目CXO經營崗位期權共占全體員工一期業績期權的分配方案全體員工一期業績期權的分配方案 員工業績期權員工業績期權=季度崗位期權基數季度崗位期權基數*季度數季度數*業績系數（業績系數（ ）季度崗位期權基數：由董事會按照崗位重要性確定， 基本比例為CEO：CXO：部門經理：業務骨干：一般員工 =16：8：4

9、：2：1季度數：指每個員工自轉正后在計算期權授予的季度內工作的季度數， 不足的季度不算業績系數（ ）：根據KPI考核分數進行的業績調整系數， 實行KPI考核前業績系數（ ）按原考核系統計算CEOCXO部門經理業務骨干*一般員工人數*1661355各層級持股倍數關系168421人數*倍數1648242655各層級人均期權百分比各層級人均期權基數(萬元）季度員工業績期權基數計算季度員工業績期權基數計算總數： 每季度分配 * 合格人數為根據公司業務發展所設計的二期融資前公司員工的平均數量 高科技企業各層級員工持股比例一般為： CEO：CXO：部門經理：業務骨干：一般員工 =16：8：4：2：1季度C

10、XO業績期權基數計算COOCMO / CTO/ CWOCFO / BD 人數132持股倍數關系1.510.75人均期權百分比人均期權基數（萬元）職位項目季度部門經理業績期權基數計算（由管理層確定）人數持股倍數關系人均期權百分比人均期權基數（萬元）職位項目業務骨干的確定（由管理層確定）業務骨干的確定（由管理層確定）業務骨干定義為：核心技術人員、業務主管、部門副經理等 各部門骨干數量 / 質量由管理層確定部門人數 部門經理 業務骨干 一般員工各層級員工季度 KPI 值KPI（X）4.5、4、3.54.5、4、3.54.5、4、3.5各層級員工季度 KPI 平均值 KPI 4 4 4各層級員工業績調

11、整系數 =KPI(X) / KPI1.125、 1、 0.875 1.125、1、0.8751.125、1、0.875項 目層 級 CEO、CXO的業績調整系數由董事會根據公司業績確定，CXO期權總數不超過數總額 業績不佳員工的期權處理： 每季度對各層級KPI考核值排名為后20%的員工提出警告， 對于連續兩個季度以上KPI考核值排名為后20%的員工， 取消其當季期權資格。 部門經理 業務骨干 一般員工各層級員工季度KPI 值 4.5、4、3.5 4.5、4、3.5 4.5、4、3.5將各層級員工季度 KPI 值轉在百分制KPI(X) 90、80、70 90、80、70 90、80、70各層級員

12、工KPI平均值 KPI 80 80 80各層級員工業績調整系數 1.15、1、0.85 1.15、1、0.851.15、1、0.85項 目層 級 的計算: KPI(X)KPI =1.15n n=(KPI(X)-KPI) /10 以KPI平均值為基準,每遞增 / 遞減10分, 系數增長 / 降低15%CEO、CXO的業績調整系數由董事會根據公司業績確定，CXO期權總數不超過數總額業績不佳員工的期權處理： 每季度對各層級KPI考核值排名為后20%的員工提出警告， 對于連續兩個季度以上KPI考核值排名為后20%的員工， 取消其當季期權資格。員工持股會期權正常業績情況下各層級分配平均結果員工持股會期權

13、正常業績情況下各層級分配平均結果比例（%）股本（萬元）比例（%）股本（萬元）比例（%）股本（萬元）比例（%）股本（萬元）CEOCXO部門經理業務骨干一般員工二期期權分配后總數一期期權總數重要崗位期權業績期權期權層級 1997年美國高級管理人員的薪酬結構為基本工資42%、股票期權28%、獎金19%、其他福利11%KPI的評定原則（待議）的評定原則（待議）目 的 方 法保持公正性 保持戰略性部門的重要性由管理層確定KPI分數分布比例 由管理層確定部門平均值* 參考現行KPI制度預留股份及期權變更（建議）預留股份及期權變更（建議）預留股份來源預留股份分配 取消期權資格的部分 未到位人員預留部分 員工

14、離職（包括退休、喪失行 為能力、死亡） 其他特殊情況處理的部分 由董事會確定授予特殊貢獻者 由董事會在二期融資前一次性分配 預留股權滾動至二期股權股份回購（建議）股份回購（建議） 員工期權行權后所持公司股份，在公司上市或并購前不能出售、不能轉讓、不能作為抵押 員工在授予期權一年內離開公司，其所持股份，公司以行權價回購 公司發生重大變化時員工持股的一般做法（建議）公司發生重大變化時員工持股的一般做法（建議）資本變動資本變動 公司的資本結構在期權仍可行使時出現變動，尚未行使的期權、行使價、期權行使方法、期權計劃涉及的股份數目均需作出相應調整。并購并購 當公司被并購時，所有股票期權可以立即執行，或者

15、由母公司接管股票期權計劃或將股票期權計劃轉為基本等值的現金激勵計劃。控制權變化控制權變化 當公司控制權發生變化時，所有股票期權可以立即執行，或者在控制權發生變化之后一定期限內可行權的部分行權。公司清盤公司清盤 公司清盤時，員工可在公司清盤決議案通過日前任何時間書面通知公司行使其股票期權。內內 容容 XXX公司員工期權方案介紹公司員工期權方案介紹 期權分配方案期權分配方案 員工持股會員工持股會 附錄附錄員工持股會員工持股會組織機構及其職責和權力會員的權利與義務員工持股會的組織機構員工持股會的組織機構權力機構：員工持股會會員大會執行機構：員工持股會理事會員工持股會會員大會員工持股會會員大會員工持股

16、會會員大會由全體會員構成，有以下職責和權利 維護持股員工的合法權益，反映持股員工的意見和要求 制定、修改和通過員工持股會章程、就員工持股會的管理、股金投向、紅利分配等事項做出決定 選舉和更換員工持股理事會成員 審議員工持股理事會的工作報告 對員工持股會行使股東權利作出決議員工持股會理事會員工持股會理事會員工持股會理事會由5名成員組成，設理事長、副理事長各一名，理事長為員工持股會的法定代表人，代表會員參加股東大會或董事會，行使表決權，員工持股理事會有以下職責和權利： 員工持股會的日常管理 辦理員工入會（股）手續 收集會員出資資金購買本企業股份 集中管理員工持股股本金憑證 管理員工持股名冊，向會員

17、出具股權證明 擬定員工持股份額的紅利分配方案 辦理員工股份的轉讓、繼承、回購手續 制定員工持股會有關規定 籌備、召集員工持股會會員大會并向其報告工作 執行會員大會的決議 代表或推選代表參加公司股東大會或董事會 擬訂職工持股會解散的方案員工持股會會員的權力和義務員工持股會會員的權力和義務權力：權力： 員工持股會實行會員制，凡已獲得公司期權的員工均為員工持股會會員 享有選舉和被選舉為員工持股會管理委員會或理事會成員的權利，享有參與制定和修改員工持股會章程和權利 享有通過員工持股會查閱公司股東大會記錄、財務報表、監督公司生產經營，提出意見或質詢的權利 享有了解和監督員工持股會的管理及財務狀況的權利 已認購公司股份（即已行權）的會員享有作為員工持股會代表參加股東大會、董事會、監事會的權利 已認購公司股份（即已行權）的會員按投入的資本額享有收益權 已認購公司股份（即已行權）的會員享有員工持股會依法解散或企業依法解散、破產時分得剩余財產的權利 員工持股會章程規定的其它權利義務：義務： 員工持股會會員必須履行下列義務： 以出資額為限，對員工持股會負有有限責任 必須按照認購出資額全部如實繳納認購資金 執行員工持股會章程和會員大會（或代表大會