1、公司股權轉讓協(xié)議書公司股權轉讓協(xié)議書模板出讓方：(以下簡稱甲方)住址：法定代表人：受讓方：(以下簡稱乙方)住址：法定代表人：甲、乙雙方根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持公司(下稱“目標公司”)%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。一、轉讓標的甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司%的股權。二、各方的陳述與保證1、甲方的陳述與保證：(1)甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;(2)甲方為目標公司的股東，合法持有該公司%的股權;(3)甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三

2、者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制;(4)甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批準;(5)甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續(xù);在有關手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產(chǎn)，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押;(6)甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。2、乙方的陳述與保證：(1)乙方為

3、依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;(2)乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司%股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解;(3)乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力;(4)乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展。三、轉讓價款及支付1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥萬元人民幣(大寫：人民幣元)2、甲、乙雙方同意，待目標公司%股權過戶至乙方名下后日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。四、合同生效條件當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：1、本合同已由甲、乙

4、雙方正式簽署;2、本合同已得到了各方權力機構(董事會或股東會)的授權與批準。五、股權轉讓完成的條件1、甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權轉讓有關的全部手續(xù)，并將所轉讓的目標公司%的股權過戶至乙方名下。2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數(shù)額。六、違約責任1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下

5、，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。七、合同的變更與終止1、本合同雙方當事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：(1)甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現(xiàn)。(2)經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。(3)本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。本合同因上述第(2)(3)項原因而終止時，甲方應在某日內全額返還乙方已經(jīng)支付的股權轉讓價款。3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。八、保密任何一方對其在本合同磋商、簽訂

6、、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社會公眾利益要求;(3)對方事先以書面形式同意。九、附則1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協(xié)商的方式解決;如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。出讓方(甲方)(

7、蓋章)受讓方(乙方)(蓋章)法定代表人(或授權代表)簽字：法定代表人(或授權代表)簽字：簽署時間：某年某月某日簽署時間：某年某月某日簽署地點：簽署地點：甲方(轉讓方)：法定代表人：住所：郵編：乙方(受讓方)：法定代表人：住所：郵編：鑒于：1、本協(xié)議簽署時，甲方為公司(下稱目標公司)的股東，甲方持有目標公司%的股權。2、甲方同意將其持有的目標公司%的股權轉讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件與價款受讓該股權。經(jīng)雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就股權轉讓事宜，達成如下協(xié)議：第一條目標公司基本情況1、目標公司成立于某年某月某日，住所為：，公司類型為：，注冊資本萬元、截止本協(xié)議簽署時實收資本萬元。目標公司法定代表人

8、為：，經(jīng)營范圍為：。2、本協(xié)議簽署時目標公司股東及其持股比例：。3、本協(xié)議簽署時目標公司債權債務情況詳見本協(xié)議附件1。第二條各方陳述和保證1、甲方已繳清目標公司出資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。2、甲方保證其轉讓給乙方的目標公司股權是甲方真實、合法擁有的，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權沒有設置質押等任何權利負擔，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政機關已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。3、本協(xié)議生效后之任何時候，甲方保證不與任何其他方簽訂任何形式的法律文件、亦不會采取任何其他法律允許的方式對本協(xié)議項下的股權進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理等。

9、4、甲方就本次股權轉讓已取得其按照法律規(guī)定或章程約定必要的內部授權與批準，有權簽署和履行本協(xié)議(詳見附件2)。目標公司其他股東已就放棄該股權的優(yōu)先購買權作出書面說明(詳見附件3)。5、甲方保證除本協(xié)議已披露的債務外，目標公司無任何其它債務。甲方未披露的目標公司已有及或有債務一律由甲方承擔。6、甲方保證全力配合目標公司、乙方簽署工商變更的相應法律文件，完成本協(xié)議項下全部目標公司股權轉讓的所有工商變更手續(xù)。7、乙方有權簽署和履行本協(xié)議。第三條轉讓標的、股權轉讓價款與付款方式1、甲方將其持有的目標公司%的股權轉讓給乙方。2、本次股權轉讓價款為人民幣元(小寫：元)。3、本次股權轉讓價款的支付采取下述第

10、種方式：(1)一次性付款：乙方應在本協(xié)議生效之日起工作日內向甲方一次性支付股權轉讓款。甲方應在乙方支付上述款項之日起的個工作日內協(xié)助配合目標公司、乙方到工商行政管理部門辦理完畢本協(xié)議項下的目標公司股權轉讓手續(xù)。(2)分期付款：第一期：本協(xié)議生效后個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓款元整(小寫：元)。第二期：甲方收到上述第一筆款項之日起的個工作日內，應向乙方交付目標公司的營業(yè)執(zhí)照、印章、賬冊、業(yè)務合同及人員名冊。(注：甲方為公司控股股東或實際控制人時約定。)第三期：甲方收到上述款項之日起的個工作日內，應協(xié)助配合目標公司、乙方到工商行政管理部門辦理完畢本協(xié)議項下的目標公司股權轉讓手續(xù)。該股權轉讓變

11、更登記手續(xù)辦理完畢之日起個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓款元整(小寫：元)。如本次股權轉讓變更登記手續(xù)辦理完畢之日工作日內無任何第三方就本次股權轉讓向乙方主張權利，則自前述期限屆滿之日起個工作日內，乙方向甲方支付尾款元整(小寫：元)：(3)其他付款方式：。4、如果甲方有任何違反本協(xié)議約定的行為，乙方有權在尚未支付的股權轉讓價款中扣除因甲方的違約行為給目標公司、乙方造成的任何損失及甲方應按本協(xié)議約定支付的違約金。5、甲方應在收到各期股權轉讓價款后向乙方出具正式、合法、有效的發(fā)票。6、甲方接受上述股權轉讓款的銀行賬戶信息：(1)開戶行：(2)戶名：(3)賬號：第四條目標公司的債務處理1、本協(xié)議已

12、披露的目標公司債務按下述第種方式處理：(1)由目標公司自行承擔。(2)由甲方承擔。(3)。2、甲方未披露的目標公司已有及或有債務一律由甲方承擔。第五條股權交割1、本協(xié)議項下的股權交割日，按照法律和目標公司章程的規(guī)定以下列第項日期為準：(1)本次股權轉讓工商變更登記完畢之日。(2)乙方名稱記載于目標公司股東名冊之日。(3)甲方向乙方交付目標公司的營業(yè)執(zhí)照、印章及賬冊之日。2、股權交割日后，乙方按照法律和目標公司章程的規(guī)定享有股東權利，承擔股東義務。第六條過渡期安排本協(xié)議生效至股權交割日前，為本次股權轉讓的過渡期。在此過渡期內：1、甲方應善意行使其目標公司股東權利，除目標公司日常管理開支及辦理本次

13、股權轉讓相關事宜外，目標公司不得新增任何債務，否則由甲方承擔。同時，甲方不得對其享有的目標公司股權進行任何形式的處置，該處置包括但不限于股權質押、委托管理等。2、。(注：根據(jù)實際情況由當事人添加。)第七條費用及稅費承擔本次股權轉讓的全部費用及稅費，按下列第種方式處理：按相關法律規(guī)定由甲方、乙方各自承擔。第八條通知及送達一方應以方式向另一方發(fā)出本協(xié)議相關的通知，通知發(fā)往該方在本協(xié)議文首所列地址即視為送達。第九條違約責任1、任何一方違反本協(xié)議約定的行為均構成違約。2、如乙方不能按本協(xié)議的規(guī)定按期支付股權轉讓款，每逾期一日應向甲方支付逾期部分萬分之的違約金;逾期日以上，甲方有權單獨解除本協(xié)議，并在扣

14、除乙方應向甲方支付的本協(xié)議標的金額百分之的違約金后，將乙方已支付的股權轉讓款的剩余部分退還給乙方。3、如果甲方未能夠在本協(xié)議規(guī)定的時間內協(xié)助乙方辦理完畢本合同項下的全部股權的工商變更手續(xù)的，每逾期一日，甲方應支付乙方已付款項萬分之的違約金，逾期日以上，乙方有權單方解除本協(xié)議，甲方除應退還乙方已經(jīng)支付的全部股權轉讓款外，還應向乙方支付本協(xié)議標的金額百分之的違約金。4、甲方違反本協(xié)議的規(guī)定，作出虛假陳述、保證或未履行其承諾的，應向乙方支付本協(xié)議標的金額百分之的違約金，并賠償甲方相應損失。5、甲方就目標公司未向乙方披露的債務，應當就未披露的債務按轉讓股份的比例向乙方支付違約金。當甲方就目標公司未向乙

15、方披露的債務超過元時，乙方有權解除本合同。6、甲方違反本協(xié)議過渡期安排的，甲方應向乙方支付本協(xié)議標的金額百分之的違約金。7、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定的其它義務的，違約一方應向守約方支付本協(xié)議標的金額百分之的違約金。第十條協(xié)議的變更與解除1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽訂書面變更協(xié)議。2、出現(xiàn)法律規(guī)定或本協(xié)議約定情況的，一方有權解除本協(xié)議。3、本協(xié)議解除時，如本次股權轉讓工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，雙方按下列第種方式處理：(1)本協(xié)議解除之日起工作日內，甲方退還乙方已支付的股權轉讓款。甲方退還前述款項之日起工作日內乙方應將本協(xié)議項下已受讓股權無償轉讓至甲方名下。(2)。第十一條不可抗力任何一方由于不

16、可抗力不能履行本協(xié)議約定事項的，不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失。第十二條保密除非法律明確要求，任何一方均不得就本協(xié)議、其他附屬文件及擬進行的交易，在未經(jīng)本協(xié)議各方一致書面同意的情況下作出任何公開或披露。第十三條適用的法律和爭議的解決1、本協(xié)議的訂立、履行及爭議的解決適用中華人民共和國法律。2、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，各方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向人民法院起訴。第十四條協(xié)議生效的條件甲方向乙方提交本協(xié)議附件列明文件齊備且本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或捺印之日起生效。第十五條本協(xié)議附件1、目標公司債權債務情況。2、目標公

17、司關于同意本次股權轉讓的股東會決議。3、目標公司其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面說明。第十六條其他本協(xié)議由甲乙雙方于某年某月某日在簽訂。本協(xié)議一式份，甲、乙各執(zhí)份，報工商行政管理機關份，目標公司留存份，均具有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜，可由各方另行協(xié)商確定，并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。(以下無正文，為協(xié)議簽署頁)甲方(蓋章)：法定(或授權)代表人(簽名)：乙方(蓋章)：法定(或授權)代表人(簽名)：股權轉讓合同樣本參考甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：丙方：法定代表人：鑒于：1.甲、乙方同意轉讓，丙方同意受讓甲、乙所持(集團)股份有限公司(以下簡稱)股權共計萬股;2.甲

18、、乙方同意以每股元人民幣的價格，在年月日前分期向丙方轉讓所持股權共計萬股，總金額為萬元;3.如果丙方在本協(xié)議簽訂之日起四十五個工作日內決定選擇受讓全部萬股股權，并支付所有轉讓價格，則轉讓價格為每股元人民幣，總價款為萬元人民幣。4.丙方同意以上述方式、價格和數(shù)量受讓股權。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著平等、互利、誠實信用的原則，達成協(xié)議如下：第一條甲、乙方的義務1.1甲、乙方保證其擁有全權(包括一切必要的公司內部授權)簽訂本合同并履行本合同的能力。1.2甲、乙方同意采取積極行動，以促使本合同項下股權轉讓事宜的順利完成。1.3本合同生效后即構成對甲、乙方合法有效的約束;甲、乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、立馬

19、履行有關義務。1.4甲、乙應積極配合丙方與質權人接洽，并盡快達成解除質押的有關約定，保證本合同項下股權的順利轉讓。1.5甲、乙方保證其提供給丙方的文件中未有對與本合同有關的重大事實的錯誤陳述、重大遺漏或重大誤導。1.6在本協(xié)議簽署后至股權轉讓全部完成前，甲、乙方應保障本合同標的股權的完整性和安全性，在丙方履約的前提下，未獲丙方書面同意前，甲、乙方應保證其與質權人不將上述股權以任何其他方式處置給除丙方以外的任何第三方。1.7丙方在將要匯出各期轉讓價款前七個工作日前書面通知甲、乙方，并簽訂每期轉讓的協(xié)議，甲、乙方應在接到通知后五個工作日內提供整套解除質押所需材料，并補足向銀行解除質押所需要的差額資

20、金;當丙方人員向銀行解付自帶匯票并支付到甲方在質押銀行所開設的帳戶內時，甲、乙應交付丙方所付資金對應的股權解除質押和辦理股權過戶所需要的全部文件，并協(xié)助丙方辦理過戶手續(xù)。1.8本合同標的股權對應的銀行貸款的利息由甲、乙全額承擔。1.9如甲、乙方的上述保證與事實不符或甲、乙方違反上述保證給丙方造成任何損失，甲、乙方將按本協(xié)議第五條的約定承擔違約責任。第二條丙方的義務2.1丙方保證其擁有全權(包括一切必要的公司的內部授權)簽訂本合同并履行本合同的能力。2.2本合同生效后即構成對丙方合法有效的約束;丙方保證按照本合同的規(guī)定全面、立馬履行有關義務。2.3丙方保證其提供給甲、乙方的文件中未有對與本合同有

21、關的重大事實的錯誤陳述、重大遺漏或重大誤導。2.4如丙方的上述保證與事實不符或丙方違反上述保證給甲、乙方造成任何損失，丙方將按本協(xié)議第五條的約定承擔違約責任。2.5丙方保證將按本合同規(guī)定立馬履行有關付款和信息披露義務。第三條股權過戶方式3.1年月日前一次性過戶轉讓萬股;3.2年月日前分批過戶萬股，每批過戶不少于萬股，具體過戶時間由丙方確定，提前七個工作日通知甲、乙方，并另行簽訂每期股權轉讓的協(xié)議;3.3就每期過戶的股權和每期支付的轉讓款，甲或乙方與丙方(或與質押銀行)將按本協(xié)議確定的原則，分別簽訂每期股權轉讓的協(xié)議，以便各方履行;3.4如果丙方能在本協(xié)議簽訂之日起四十五個工作日內支付全部轉讓款

22、，則甲、乙方按每股元人民幣轉讓全部萬股股權。第四條轉讓價款的支付4.1本次股權轉讓(分期轉讓)的總價款為人民幣萬元。4.2本協(xié)議生效后三個工作日內，丙方向甲、乙方匯出定金人民幣萬元;其中：付給甲方萬元，乙方萬元。4.3在簽訂本協(xié)議的同時，甲、乙、丙方將簽訂首期轉讓的萬股的協(xié)議，并按本協(xié)議和首期轉讓協(xié)議的約定支付股權轉讓款和進行股權交割。4.4年月日前，丙方按每次交割過戶股權數(shù)量支付相應價款，甲、乙方切實保證丙方受讓股權的過戶后，丙方所支付的定金萬元沖減最后一期轉讓價款申的等額部分。4.5在各期股權過戶手續(xù)辦理完畢前，丙方匯入甲、乙方指定帳戶的價款應首先用于償還股權質押項下的貸款本金，直至股權質

23、押項下貸款本金清償完畢為止。4.6如果丙方在本協(xié)議簽訂之日起四十五個工作日內，決定在首期轉讓款和定金的基礎上，補足全部轉讓款，則丙方只須支付總額為萬元的轉讓款，已支付的定金和萬股中多支付的每股元人民幣應沖抵等額的轉讓款。4.7甲、乙方在收到丙方文付的每期轉讓款后，應協(xié)助丙方辦理股權過戶的有關手續(xù)。4.8本次股權轉讓所涉費用(如印花稅、過戶費)由甲、乙方和丙方各承擔%;其余稅、費由甲、乙、丙方依法各自承擔。第五條違約責任5.1自本合同生效之日起非因不可抗力或經(jīng)雙方約定，任何一方不得擅自解除合同;否則應承擔對方為履行本合同義務而發(fā)生的一切費用并賠償經(jīng)濟損失。5.2如因不可抗力導致股權轉讓失敗(無論首期或其余各期)，甲、乙方應在收到款項之日起三個工作日內，將定金和當期價款(如已支付