1、（干貨）虛擬股權激勵方案設計及協議虛擬股權激勵方案設計虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。虛擬股權激勵主要有以下幾個特點：第一，股權形式的虛擬化。虛擬股權不同于一般意義上的企業股權。 公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬 股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤的分配。第二，股東權益的不完整性。虛擬股權的持有者只能享受到分紅收 益權，即按照持有虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤分配的權 利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、分配權等），所以虛擬 股權的持有者會更多地關注企業經營狀況及企

2、業利潤的情況。第三，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發放給特定員工，不需員工出資。作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵。虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現在享有一定股權的員工可 以獲得相應的剩余索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利 潤的分配。虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現在持股的員工因為享有特 定公司“產權”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限于公司核心 員工，所以持股員工可以感覺到企業對其自身價值的充分肯定，產生巨 大的榮譽感。對于那些經營

3、業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨可以嘗試一下虛擬股權激勵制度，會收到意想不到的良好效果。在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳 激勵方式，虛擬股權激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業 所采用。咨詢顧問在給企業設計長期激勵方案時， 虛擬股權激勵方案也 通常成為首選。虛擬股權激勵方案設計步驟如下：步驟一：確定股權激勵的對象及其資格條件企業首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只 針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優秀人 才，才能享受到虛擬股權

4、。它代表了一種“特權”。如果其他員工想獲 得這種“特權”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心 員工。虛擬股權激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：1 .高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任 高級管理職務（總經理、副總經理、總經理助理等）或有高級職稱的核 心管理層（如營銷總監、財務總監等）；2 .中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任 中層管理職務（如高級監理、人力資源經理等）的人員；3 .骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩 次以上“公司優秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業技能、處于關 鍵技術崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓

5、師等）。步驟二：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數量確定虛擬股權持有數量時，一般可以把持有股權分為職位股、績效 股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛 擬股權激勵對象所處的職位、 工齡長短以及績效情況，來確定其當年應 持有的虛擬股權數量。第一，確定職位股。這是指公司根據虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的 不同股權數量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有 所不同，但波動應控制在一個較小范圍內。可每年年初，對于上述三類虛擬股權激勵對象，先根據其所處職位 確定他們的職位股基數。第二，確定績效股。這是指公司根據股權享有者的實際個人工作績效表現情況，決定

6、到 年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權。每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的年度考核績效指標； 每年年末，根據績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數 量（增加股權數量=本人職位股基數X績效完成程度X50%。另外，公司應規定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低于90%勺人員，取消其享有當年績效股的資格。第三，確定工齡股。可以依據員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年 100股的標準增加股權數量。第四，計算股權數額。將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數額。需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重

7、大貢獻者，其具體虛擬股權數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。步驟三：確定股權持有者的股權數量變動原則由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨著員工工齡的增加， 其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、 辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定 比例折算為現金發放給本人， 也可按照實際剩余時間，到年終分配時參 與分紅兌現，并按比例折算具體分紅數額。如果股權享有者在工作過程 中出現降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即 虛擬股權

8、的享有權。步驟四：確定虛擬股權的性質轉化原則根據公司經營發展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會 面臨虛擬股權的性質轉化問題。原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權。在轉讓 時，公司對于購股價格可以給予一定的優惠。在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于 50%勺股權，將其轉換為實有股權,公司對于購股價格給予不高于實有股權每股凈資產現值的9折優惠。另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協商之后，將員工持有的虛擬股權轉換為干股(即公司的設立人或者股東依照協議無償贈予非 股東的第三人的股份)

9、，從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可 以享受到類似于虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離 職折現權。步驟五：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數額首先在公司內部建立分紅基金，根據當年經營目標實際完成情況， 對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規模，并確定當年分紅的基金規模的波動范圍。如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的， 為了體現虛擬股權的激勵性， 可以把分紅 基金提取比例的調整系數定為 11.5。假如在實行虛擬股權激勵制度的上一年度，公司凈利潤為114萬元,上年年終獎金總額為6.58萬元，則首次分紅基金提取比例基準=(首次股

10、權享有者上年年終獎金總額+上一年公司凈利潤)X ( 1-1.5)=(6.58 + 114) X (1-1.5) =5.8%X (1-1.5)則最高線：5.8%X1.5 =8.7%中間線：5.8%X 1.3 =7.5%最低線：5.8%X 1.0 =5.8%而首次分紅基金=虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）X首次分紅基金提取比例，分別對應如下：最高線：200X8.7%= 17.4萬元中間線：200X7.5%= 15萬元最低線：200X5.8%= 11.6萬元另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有

11、效地減少經營的波動性對分紅基金數額變動所帶來的影響。假設公司當年分紅基金數額為 15萬元，其將當年分紅基金的 85% 用于當年分紅兌現；當年分紅基金的15%結轉下年，累加到下年提取的 分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。步驟六：確定虛擬股權的每股現金價值按照以下公式計算出虛擬股權每股現金價值：虛擬股權每股現金價值=當年實際參與分配的分紅基金規模+實際 參與分紅的虛擬股權總數。首先，應確定參與分紅的股權總數，即加總所有股權享有者當年實 際參與分紅的股權數量，得出參與分紅的股權總數。然后，按照上述公 式，計算出每股現金價值。實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數額為12.

12、75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數為 115800股，所以根 據公式，其當年虛擬股權每股現金價值= 127500元+ 115800股=1.10 元/股。步驟七：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現金數額將每股現金價值乘以股權享有者持有的股權數量，就可以得到每一 個股權享有者當年的分紅現金數額。若某員工持有的股權總數為 5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分 紅數額=1.10元/股X 5800股=6380元。員工應按照“當年分紅兌現：結轉下年= 90%: 10%”的比例結構 滾動分配分紅現金。即當年發放分紅現金的 90噴B分，剩下的10噴B分 計入個人分紅賬戶，然后結轉到虛擬

13、股權享有者下年的分紅所得中。步驟八：在公司內部公布實施虛擬股權激勵計劃的決議公司管理層在確定要實施虛擬股權激勵制度之后，應在公司內部公 布實施該激勵制度的決議，并進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程 和內容，詳細告知企業員工獲得虛擬股權的程序，讓員工積極參與進來，把這項激勵措施真正落實到位。對于那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨嘗試一下虛擬股權激勵制度，或許會收到意想不到的效果。虛擬股權激勵協議甲方：上海某某有限公司全體股東地址：法定代表人： 聯系電話：乙方：某某某， 身份證號：地址：聯系電話：乙方系甲方員工。鑒于乙方以往對甲方的貢獻和為了激勵乙方更好的工

14、作，也為了使甲、乙雙方進一步提高經濟效益，經雙方友好協商，雙方同意甲方以虛擬股權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。為明確雙方的權利義務，特訂立以下協議：一、定義除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：1 .股權：指上海某某有限公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣50萬元，一定比例的股權對應相應金額的注冊資本金。2 .虛擬股權：指上海某某有限公司對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指甲方在工商注冊登記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權，而無所有權和其他權利。此虛擬股權對 內、對外均不得轉讓，不得繼承。3.分紅：指上海某某有限公司按照中華人民共和國公司法

15、及公 司章程的規定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權比例進行分 配所得的紅利。二、協議標的根據乙方的工作表現，甲方經過全體股東一致同意，決定授予乙方5%勺虛擬股權。1、乙方取得的5%勺虛擬股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方 公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權對外作為 擁有甲方資產的依據。2、每年度會計結算終結后，甲方按照公司法和公司章程的規定計算 出上一年度公司可分配的稅后凈利潤總額。3、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤總額。三、協議的履行1、甲方應在每年的三月份進行上一年度會計結算，得出上一年度稅后凈利潤總額，并將此結果及時通知乙方。2、乙方在每年

16、度的四月份享受分紅。 甲方應在確定乙方可得分紅后 的七個工作日內，將可得分紅一次性支付給乙方。3、乙方的可得分紅應當以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不 得以其它形式支付。四、協議期限以及與勞動合同的關系1、本協議無固定期限，乙方可終身享受此5%8擬股權的分紅權。2、本協議與甲乙雙方簽訂的勞動合同相互獨立，履行及解除勞動合同不影響本協議所約定的權利義務。3、乙方在獲得甲方授予的虛擬股權的同時，仍可根據甲乙雙方簽訂的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。五、協議的權利義務1、甲方應當如實計算年度稅后凈利潤，乙方對此享有知情權。2、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。3、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義

17、務， 不得有任何損害公司利益 和形象的行為。4、乙方對本協議的內容承擔保密義務， 不得向第三人泄露本協議中 乙方所得虛擬股及股數以及分紅等情況。5、若乙方離開甲方公司的，或者依據第六條變更、解除本協議的，乙方仍應遵守本條第3、4項約定。六、協議的變更、解除和終止1、甲方可根據乙方的工作情況將授予乙方的5%8擬股權部分或者全部轉化為實際股權，但雙方應協商一致并另行簽訂股權轉讓協議。2、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式變更協議內容。3、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式解除本協議。4、乙方違反本協議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙 方解除本協議。5、乙方有權隨時通知甲方解除本協

18、議。6、甲方公司解散、注銷或者乙方死亡的，本協議自行終止。七、違約責任1、如甲方違反本協議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的， 應按可得分紅總額的10%乙方承擔違約責任。2、如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付 乙方可得分紅，并有權解除本協議。給甲方造成損失的，乙方應當承擔 賠償責任。八、爭議的解決因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商來解決。如 協商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。九、協議的生效甲方全體股東一致同意是本協議的前提，股東會決議是本協議 生效之必要附件。本協議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章 之日起生效。上海某某有限公司乙方

19、（簽署）全體股東（簽署）二Oxx年月 日二Oxx年 月 日股權激勵協議書股權轉讓方（以下簡稱甲方） ： XXX身份證號：地址：股權受讓方（以下簡稱乙方） ： XXX 及團隊身份證號：地址：鑒于：甲方為XXX集團的控股子公司，持有XX%殳權。乙方為甲方聘用的高級管理人員，任職XXX為更好的激勵公司高級管理人員團隊勤勉盡責地為公司的長期發展服務， 使其能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，經公司股東會決議，同意甲方以股權激勵形式與乙方簽訂股權激勵協議。 現甲乙雙方根據 中華人民共和國公司法、 中華人民共和國證券法的規定，經協商一致，就股權激勵事宜，達成如下協議：一、股權轉讓對價1.1

20、甲方同意，待甲方公司上市后，甲方將其持有上市公司10%的股權轉讓給乙方，作為股權激勵。乙方無需支付任何價款。1.2 乙方擔任XXX職務，全面負責*公司日常經營管理工作，且在協議生效后需持續在* 公司工作 5 年，全力保證公司每年業務目標的實現，此作為接受股權激勵的條件。二、甲方保證甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權， 保證該股權沒有設定質押， 保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。三、乙方享有的股東權3.1 乙方有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 乙方要求查閱公司會計賬簿的， 應當向 * 公

21、司提出書面請求， 說明目的。3.2 乙方有權通過股東會參與 * 公司經營的重大決策， 乙方有權參加*公司的股東會并就會議事項按其股權比例進行表決。3.3 乙方有權按照股權比例分取紅利。3.4 自協議生效之日起，乙方在 * 公司持續工作滿5 年后，方可按相關法律法規處分已轉讓股權，包括股權轉讓、質押、以股權出資等。四、股權變更登記。4.1 自股權轉讓協議簽訂之日起30 日，雙方應辦妥相關工商登記變更手續。4.2 因甲方原因未能辦妥相關工商登記變更手續的，不影響乙方股東權利的行使。4.3 在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用） ，由甲方承擔。五、乙方承諾。5.1 作為股權轉讓的條件之一， 協議簽訂后， 乙方需要持續在* 公司工作 5 年以上 ,不得自動離職。5.2 協議簽訂后5 年內，乙方不得處分已持有的股權，處分股權包括股權轉讓、質押、以股權出資等。