1、信息化學品制造業公司企業管理手冊目錄第一章 項目背景分析4第二章 企業戰略概述6一、 企業綜合分析6二、 企業戰略的制定7第三章 企業經營決策12一、 企業經營決策的流程12二、 企業經營決策的概念和類型13第四章 公司所有者與經營者15一、 股東機構股東概述15二、 有限責任公司的股東會23第五章 監督機構26一、 股份有限公司的監督機構26二、 有限責任公司的監督機構28第六章 品牌管理31一、 品牌資產31二、 品牌戰略32第七章 市場營銷概述37一、 市場營銷觀念37二、 市場營銷39第八章 分銷渠道系統評估41一、 分銷渠道運行績效評估41二、 渠道差距評估45第九章 分銷渠道發展趨

2、勢49一、 渠道扁平化49二、 網絡分銷渠道53第十章 薪酬管理61一、 薪酬管理的含義及其影響因素61二、 基本薪酬設計64第十一章 績效考核73一、 績效考核的含義與功能73二、 績效考核的內容和標準75第十二章 投資決策78一、 長期股權投資決策78二、 固定資產投資決策81第十三章 并購重組84一、 并購重組動因84二、 企業價值評估84第十四章 國際貨物運輸87一、 國際航空貨物運輸87二、 國際海洋貨物運輸96第十五章 國際直接投資與國際化經營業務103一、 國際直接投資模式103二、 國際化經營模式104第一章 項目背景分析以“中國制造2025”和“互聯網+”行動計劃為引領，實施

3、產業強縣戰略，推進新型工業化進程，實現工業率先發展。著力建設一流的經濟開發區，打造現代制造業先進配套基地。以開發區和特色產業基地為發展平臺，以項目建設為發展支撐，深入推進傳統特色產業轉型升級和新興產業率先發展，形成先進制造業主導的工業發展格局。到“十三五”末，力爭全部工業總產值突破500億元；規模以上企業數量每年新增15家以上，達到220家以上，規上工業增加值增速達到9%以上。（一）著力推進園區率先發展以規劃為引領，完善基礎設施建設，加快招商引資進度，以“工業新城生態園區”為目標，助力產業轉型發展、率先發展。（二）加快傳統產業轉型升級“十三五”期間，配合產業轉型升級，逐步淘汰低端鋼鐵壓延、低端

4、零配件加工制造等技術含量低、高耗能低產出行業，實現傳統特色制造業高端化發展。（三）推動新興產業發展壯大堅持傳統產業與新興產業雙輪驅動，大力培育壯大新能源車輛制造、汽車零部件生產、數控設備生產等新興產業，為經濟發展提供新的支撐。力爭到“十三五”末，新興產業產值占工業總產值的比重達到30%以上。第二章 企業戰略概述一、 企業綜合分析進行企業綜合分析常用SWOT分析法。SWOT分析法最早產生于19世紀60年代，是用來評估企業的優勢的一種方法。利用此方法可以將企業外部環境和內部環境的各種因素相互綜合，概略地說明個企業的健康狀況，并幫助企業進行戰略選擇和制定。運用SWOT分析法進行企業綜合分析可按如下步

5、驟進行。（一）分析環境因素運用各種調查研究方法，分析出企業所處的各種環境因素，即外部環境因素和內部環境因素。外部環境因素包括機會和威脅，它們是外部環境對企業的發展有直接影響的有利和不利因素，屬于客觀因素；內部環境因素包括優勢和劣勢因素，它們是企業在發展過程中自身存在的積極和消極因素，屬于主觀因素。企業的優勢是指企業所擅長的、能夠提高企業競爭力的方面，如企業具有一項專有技術或技能，有寶貴的有形資產，有很好的品牌、聲譽等無形資產。企業的劣勢是指企業缺少的條件或者做不好的事情，因而在競爭力方面落后于競爭對手如企業沒有明確的戰略方向，企業有形資產存在缺陷，企業品牌聲譽低等。企業外部的機會是指環境中對企

6、業有利的因素，如政府支持、具有吸引力的業務領域的市場壁壘正在消除、市場需求增長勢頭強勁等。企業外部的威脅是指環境中對企業不利的因素；如新競爭對手的出現、市場需求增長緩慢、購買者和供應者討價還價能力增強、不利的人口特征的變動等，這些是影響企業當前競爭地位或未來競爭地位的主要障礙。（二）構造SWOT矩陣將調查分析得出的企業優勢和劣勢、外部的機會和威脅要素，根據輕重緩急或影響程度等排序方式，填入SWOT矩陣中對應的位置，構造SWOT矩陣，訊在此過程中，將那些對企業發展來說直接的、重要的、大量的、迫切的、久遠的影響因素優先排列出來，而將那些間接的、次要的、少許的、暫時的影響因素排列在后面因素，克服企業

7、劣勢因素，充分利用外部機會因素，有效化解威脅因素。運用系統的綜合分析方法，將排列與考慮的各種環境因素互相匹配起來加以組合，得出一系列企業未來發展可選擇的戰略。二、 企業戰略的制定企業戰略的制定是指從企業發展的全局出發，以實現企業使命和戰略目標為指導方向，綜合分析行業的動態變化，評估和預測競爭對手的行動，制定企業戰略的全過程。一個戰略的制定過程實際上就是戰略的決策過程，如果企業不能對戰略制定的所有工作進行科學有序的管理，企業就難以及時有效地制定出正確的經營戰略。（一）確定企業愿景、使命與戰略目標制定企業戰略首先必須確定企業愿景、企業使命和企業戰略目標。（1）企業愿景。企業愿景是由企業內部的成員所

8、制定，經團隊討論達成共識，形成的大家愿意全力以赴的未來方向。企業愿景是企業對未來前景和發展方向的高度概括，表達了一種企業為之奮斗的心愿。企業愿景不只專屬于企業高層管理者，企業內部每一位員工都應參與構思制定愿景，通過溝通達成共識，通過制定企業愿景，可使企業愿景更有價值，更有針對性，使企業更具競爭力。企業愿景包括核心信仰和未來前景兩部分。核心信仰用以規定企業的基本價值觀和存在的原因，是企業長期不變的信條，如同把組織聚合起來的黏合劑。核心信仰必須被組織成員共享，它的形成是企業自我認識的一個過程。未來前景是企業未來欲實現的宏大遠景目標及對它的鮮活描述。愿景管理通過開發愿景、瞄準愿景、落實愿景三個主要步

9、驟凝聚團隊，促使企業力量得以最大化發揮。企業愿景絕不是掛在嘴邊的口號，而是衡量企業戰略執行情況的一把刻度尺。愿景管理不僅僅要開發和瞄準愿景，更應當將愿景落實到企業經營管理的各方面，將愿景落到實處。（2）企業使命。企業使命說明了企業的根本性質與存在的理由，說明企業的宗旨、哲學、信念、原則，根據企業服務對象的性質揭示企業長遠發展的前景，為企業戰略目標的確定與戰略制定提供依據。如果說企業愿景回答的是“我是誰”的問題，那么企業使命回答的就是“企業的業務是什么”這一關鍵問題。企業使命的定位通常包括以下三個方面的內容：企業生存目的的定位。企業存在的主要目的是創造顧客，只有顧客才能賦予企業存在的意義。因此，

10、企業生存目的的定位應該說明企業要滿足顧客的什么需要，而不是說明企業生產什么產品。企業經營哲學的定位。企業經營哲學是對企業經營活動本質性認識的高度概括，是包括企業的基礎價值觀、企業內共同認可的行為準則及企業共同的信仰等在內的管理哲學。企業形象的定位。良好的企業形象意味著企業在社會公眾心目中形成長期的信譽，是吸引現在和潛在顧客的重要因素，也是形成企業內部凝聚力的重要原因。明確企業使命，能夠為企業確立一個始終貫穿各項業務活動的共同主線，建立一個相對穩定的經營主題，為進行企業資源配置、目標開發以及其他活動的管理提供依據，以保證整個企業在重大戰略決策上做到思想統步調一致，充分發揮各方面力量的協同作用，提

11、高企業整體的運行效率。（3）企業戰略目標。企業戰略目標是指企業在一定時期內沿其經營方向所預期達到的理想成果。目標體系的建立是將企業愿景與使命轉化為具體的業績目標，是一個具體化的過程如果企業愿景與使命沒有轉化為具體的業績目標，那么企業愿景與使命的宣言也僅僅是一些美麗的詞句，不會取得任何理想的結果。如果企業管理者在每一個關鍵領域都建立目標體系并為實現這些設定目標而采取適當的行動，這樣的企業就有可能獲得較好的結果。企業的戰略目標因企業的類型和使命不同而各不相同，一般可分為盈利、服務、員工和社會責任四個方面。企業戰略目標應該是積極的，能夠起到引導和激勵的作用，應是可以實現的，還應符合社會道德標準。企業

12、戰略目標的制定方法多種多樣，通常包括時間序列法、相關分析法、盈虧平衡分析法、決策矩陣法、決策樹法、模擬模型法等（二）準備戰略方案在分析企業的內外部環境并確定企業戰略目標后，企業管理者將與企業戰略專家及其他有關人員一起參與企業戰略方案的規劃，即制訂實現戰略目標的詳細行動計劃。由于思路以及實施途徑和方法的不同，初步戰略方案可能是多樣化的。戰略方案的制定需要充分考慮企業內外部的影響因素，要識別現在是否存在相似戰略，若存在，就要鑒定其是否與當前的企業目標、企業所處的環境相適應，是否存在缺陷。在識別和鑒定的基礎上，再做出是在現有戰略方案基礎上進行修訂，還是必須制定新戰略的決策，以及確定新戰略應在哪些方面

13、進行改進和完善的具體方案。（三）評價和選擇戰略方案企業戰略方案評價和選擇的目的是確定各個戰略方案的有效性，并選擇出對企業而言最有效、最滿意、最適宜的戰略方案。該過程是企業戰略決策者專業知識、實際經驗、領導作風和藝術的集中體現，企業需要綜合評價自身具備的優勢和劣勢，客觀審視外部環境的機會和威脅，采取科學的方法綜合評價各種方案的有效性、可行性、收益性，正確選擇企業的戰略方向.戰略目標和戰略舉措，從而充分發揮企業有限的資源和能力，取得最大化的收益和產出。影響企業戰略方案評價和選擇的因素多元而復雜，既包括企業過去的戰略、企業對外部環境的依賴性、企業文化、企業權力結構，也包括管理者對風險的態度、競爭者的

14、反應。第三章 企業經營決策一、 企業經營決策的流程決策是提出問題并解決問題的過程。科學的決策流程，大致包括五個階段，即確定目標階段、擬訂方案階段、選定方案階段、方案實施和監督階段、評價階段。這五個階段構成復雜的決策流程。（1）確定目標階段。確定目標是企業經營決策的前提，企業經營目標的確定建立在信息收集的基礎上。這一階段，企業通過收集組織所處環境中有關決策的各方面情報并加以分析，來識別企業經營過程中存在的問題，診斷出問題出現的原因，從而針對問題和原因制定企業經營決策的目標。（2）擬訂方案階段。在目標確定之后，就要探索和擬訂各種可能的方案。一般的做法是，擬訂一定數量和質量的可行方案，供擇優采用，才

15、能得到最佳的決策。經營決策在于選擇，沒有選擇就沒有決策，提供各種可能的方案以供評價和選擇是決策的基礎。（3）選定方案階段。選定方案就是對每個備選方案的效果進行充分論證，在此基礎上做出選擇。在這個階段中所要解決的兩個根本問題是確定合理的選擇標準和方法。如果說確定目標是決策的前提，擬訂備選方案是決策的基礎，那么方案的評價與選擇就是決策中最關鍵的一步，是決策的決策。（4）方案實施和監督階段。在方案的實施過程中，要保持決策目標與行為的可控性和動態性，要依靠監督和反饋來實現，這是提高決策水平的重要步驟。由于環境條件和組織過程總是處于不斷變化和發展之中，因此，在實施方案的過程中，企業要制定出能夠衡量方案進

16、展情況的監測目標和具體步驟，從而以有效的監督來及時發現方案實施中出現的新情況和新問題（5）評價階段。當企業經營決策實施結束后，及時的方案評價有助于企業經營管理水平的提升。企業應按照決策目標以及實施計劃的要求和標準，對方案的執行進展情況進行檢查和評價，以便及時發現新問題、新情況，發現執行情況與預計情況之間是否存在偏差并找出原因，從而為下一次決策方案的制定和選擇提供必要的參考。二、 企業經營決策的概念和類型企業經營決策是指企業通過內部條件和外部環境的調查研究、綜合分析，運用科學的方法選擇合理方案，實現企業經營目標的整個過程。這一定義包含以下內容：決策要有明確的目標，沒有目標就無從決策。決策要有多個

17、可行方案供選擇。決策是建立在調查研究、綜合分析、評價和選擇的基礎上的。經營決策日益滲透到企業經營的各個層次、各個環節，在指導企業經營的實踐中發揮著重要的作用。對經營決策進行分類，是為了把握各種決策的共性和個性，正確地制定和實施決策。經營決策從不同的角度分類，可分為不同的類型。從決策影響的時間長短分類，經營決策可分為長期決策和短期決策；從決策的重要性分類，與企業戰略的層次相對應，經營決策可分為企業總體層經營決策、業務層經營決策和職能層經營決策，這三個層次是從高到低、從宏觀到微觀的關系；從環境因素的可控程度分類，經營決策可分為確定型決策、風險型決策和不確定型決策；從決策目標的層次性分類，經營決策可

18、分為單目標決策和多目標決策。第四章 公司所有者與經營者一、 股東機構股東概述（一）股東的含義股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權利的人。具體而言，有限責任公司的股東是指持有公司資本的一定份額，據此而擁有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。股份有限公司的股東是指持有公司股份，據此而享有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。（二）股東的分類和構成（1）發起人股東與非發起人股東。我國公司法規定，設立股份有限公司必須有一定數量的發起人。發起人是指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。除發起人外，任何在公司設立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的人，都可以成為公司股東。同一般股東相比，發

19、起人股東在義務、責任承擔及資格限制上有自己的特點和要求。1）對公司設立承擔責任。發起人股東除了要承擔辦理公司設立事務的義務外，還要對公司設立承擔責任。公司法規定，發起人應當承擔下列責任：公司不能成立時，對設立行為所應生的債務和費用負連帶責任。公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。3在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。2）股份轉讓受到一定限制。為加大發起人責任，防止發起人利用公司設立損害公司、股東和第三方利益，公司法對發起人轉讓股份的行為作了限制，規定發起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。3）資

20、格的取得受到一定限制。發起人要對公司設立承擔特殊義務和責任，因而其資格限制要嚴于一般股東。自然人作為發起人應當具備完全民事行為能力法人作為發起人應當是法律上不受限制者。3發起人的國籍和住所受到一定限制。公司法規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下的發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。（2）自然人股東與法人股東。自然人和法人均可成為公司股東。公司股東既包括自然人股東，也包括法人股東。自然人，包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建公司或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。自然人作為股份有限公司的發起人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人股

21、東，應當具有完全民事行為能力。法人也可以通過出資設立公司或繼受取得其他公司的出資、股份而成為公司股東。在我國，可以成為法人股東的包括企業法人（含外國企業）和社團法人以及各類投資基金組織和代表國家過行投資的機構。（三）股東的法律地位（1）股東是公司的出資人。作為公司出資大的股東，具有下面三個特點。股東是公司的出資人，必須履行出資義務。股東為取得股份或股權，必須在公司設立或增加資本時，根據法律、公司章程的規定和出資認購協議的約定，向公司交付財產或履行其他給付義務。股東作為出資人是公司資本的提供者。公司是由股東出資形成資本，并以該資本為基礎建立起來的法人組織。公司資本來源于股東，全體股東的出資總和即

22、公司的資本總額。正是股東的出資構成了公司資本，構成了公司法人財產，也正是這種公司法人財產構成了公司自主經營、獨立承擔責任、形成獨立法律人格的物質前提和基礎。股東作為出資人取得股東資格，享有股東權。股東出資是獲得股東資格的前提和依據，任何人要獲得股東資格、股東權利，必須履行出資義務。正是股東的出資行為，使其獲得了股東資格、股東權利。公司股東作為出資人按投人公司的資本份額享有所有者的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者。股東作為公司的出資人、實質上的所有者，既要獲得投資收益，又要承擔投資風險，是公司經營的受益者和風險承擔者。這主要表現在以下兩個方面。其一

23、，股東是典型的投資者，是以利潤最大化為目標的投資主體。公司是營利性組織，公司的營利性不但要求公司必須進行經營活動以取得盈利；而且要求公司向其所有者一一股東分配盈利。股東投資就是為了獲得投資收益和回報，股東向公司投資就是為了實現利潤最大化的目標。股權投資同債權投資相比，雖然投資風險較大（回報順序在債權人之后，且回報及回報率不確定），但由于其收益由公司業績決定，具有不受限制的擴展空間，因而是股東實現利潤最大化的投資選擇。公司的經營結果同股東利益的聯系最為密切，股東是公司經營利益的最大受益人。其二，股東既是公司經營的最大受益人，也是公司經營的最大風險承擔者。相比之下，債權人、員工同公司經營的利害關系

24、、風險程度的關聯程度都要小一些。債權人的債權一是內容確定（本金、利息、償還期限等），二是清償優先于股東的權利和公司剩余財產分配。公司職工的工資債權一是內容確定，二是不僅優先于股權而且優先于普通債權。股東權實現的不確定性（是否有、有多少股利不確定）、劣后性（股利和公司剩余財產分配劣后于普通債權、職工債權），決定了股東是公司經營風險的最大承擔者。（2）股東享有股東權。股東享有股東權是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現。公司是在股東出資基礎上形成的法人組織。股東將出資交給公司后，其對出資財產的所有權即轉化為股東權，股東依其出資（持股）份額對公司享有相應權利和承擔相應義務。廣義的股東權是股

25、東對公司權利義務的概括，狹義的股東權即股東對公司享有的權利-獲得財產收益和間接參與公司管理的權利。（3）股東承擔有限責任。除無限公司股東、合資公司的無限責任股東外，公司股東均對公司（債務）承擔有限責任。對此，各國公司法幾乎無例外地做了規定。公司法規定，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。從各國的公司法規定可以看出，首先，公司是公司債務的直接承擔者，公司要以其自身的財產而不是股東的財產承擔債務責任，公司要以其全部財產對公司債務承擔責任。其次，公司股東不是公司債務的直接承擔者，公司股東僅以其

26、出資額（所持股份）為限，對公司債務間接承擔責任。（4）股東平等。股東平等是指基于股東資格而發生的公司與股東之間以及股東與股東之間的法律關系中，所有股東均按其所持股份的性質、內容和數額平等地享受權利，履行義務。（四）股東的權利股東基于股東資格而對公司享有權利。股東的權利確立了股東法定的基本利益，股東權利的確認是各國公司法的重要內容。公司法除在總則部分明確公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利外，還對股東享有的其他權利做了規定。根據公司法的規定，股東主要享有以下權利。（1）股東（大）會的出席權、表決權。股東（大）會是公司的最高權力機關，股東（大）會會議是股東行使權利的場所。參加股

27、東（大）會并對股東（大）會決議事項行使表決權是股東的一項基本權利，也是股東行使自益權、參加公司管理的重要手段。（2）臨時股東（大）會召開的提議權和提案權，為了使股東更好地通過股東（大）會行使管理公司的權利，公司法還賦予股東以提議召開臨時股東（大）會的權利和股東（大）會的提案權。（3）董事、監事的選舉權、被選舉權。選擇管理者是股東權利的重要內容。股東有權通過股東（大）會選舉公司董事、監事。股東還享有董事、監事的被選舉權，只要符合公司法規定的任職資格，就可以被選舉為公司的董事、監事。公司資料的查閱權。股東參與公司重大決策、對公司經營活動進行監督需要了解、掌握公司的經營狀況，因而公司法賦予了股東查閱

28、、復制公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告了解公司經營狀況的權利。（4）公司股利的分配權。通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權，是股東權利的核心，公司應當依據公司法和公司章程的規定，有限責任公司按照股東的出資比例、股份有限公司按照股東的持股比例分配股利。（5）公司剩余財產的分配權。公司解散時，股東有權對公司清償債務后的剩余財產進行分配，獲取自己應得份額的公司剩余財產。剩余財產的分配應當依法進行，剩余財產有限責任公司應按股東出資比例、持股比例進行分配。（6）出資、股份的轉讓權。股東可以將自己持有的出資額或股份轉讓給他人，以收回對公司的投資。股東轉讓出資、股份應依法進行，遵守法律的相關限制條件

29、和程序。（7）其他股東轉讓出資的優先購買權。有限責任公司股東對其他股東轉讓的出資有同等條件下的優先購買權。（8）公司新增資本的優先認購權。公司依法增加資本時，公司的原有股東對新增資本、新發行的股份享有優先認購權。（9）股東訴訟權。股東訴訟權既是股東權利的重要內容也是股東權利有效行使的保障和救濟措施。股東享有直接訴訟權，在自身權利受到侵害時，有權對侵害人提起訴訟。股東還享有派生訴訟權，在公司權利受到侵害而公司（機關）怠于行使訴訟權時，有權以出資人的名義對侵害人提起訴訟（五）股東的義務（1）繳納出資義務。股東出資義務是股東最重要的義務。這一義務既是法定義務，也是約定義務。股東出資作為法定義務，構成

30、了公司設立制度、公司資本制度的重要內容。公司法對股東出資義務以及違反該義務承擔的責任作了具體規定。股東出資義務作為約定義務，構成了公司章程和出資（認股）協議的重要內容。1）繳納出資義務的內容。股東出資義務要求股東在公司設立和公司增資擴股時，依照法律、公司章程、出資（認股）協議規定的出資形式、出資額和出資時間交付認繳的出資。2）不履行繳納出資義務的責任。股東不按法律、章程、協議規定的形式、數額、期限、要求繳納出資，即構成了出資義務的不履行或不適當履行，應當承擔相應的責任。公司成立之前違反股東出資義務的，應向公司、履行出資義務的股東承擔違約責任。股東違反出資義務情節嚴重的，還要承擔相應的行政責任。

31、3）不得抽逃出資義務。公司登記后，股東不得抽逃出資。股東違反該義務要承擔相應的行政責任。對此，公司法規定，公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。（2）以出資額為限對公司承擔責任。有限責任公司和股份有限公司的股東均以其出資額或持有股份為限，對公司負有限責任，這是各國公司法的通例。公司法對此作了明確規定：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。（3）遵守公司章程。公司章程是公司最為重要的自治規則，對全體股東均具有約束力。股東依照公司章程的規定享有權利和履行義

32、務。因此，遵守公司章程應當是股東最基本的義務。公司章程既可以對股東法定義務進行規定和具體化，也可以在不違反法律強制性規定的前提下對股東設定法定義務之外的義務。忠誠義務。股東應當忠實地對待公司，積極促進公司目標的實現，并避免損害公司和其他股東的利益。二、 有限責任公司的股東會（一）股東會的性質及職權有限責任公司的股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。股東會依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方

33、案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對公司發行債券做出決議；對公司合并、分立：解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。（二）股東會的種類及召集有限責任公司的股東會會議分為三種：首次會議、定期會議和臨時會議。其中，首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會會議。按照公司法的規定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。定期會議是指按照公司章程規定按時召開的股東會會議。臨時會議是指在兩次定期會議之間因法定事由的出現而由公司臨時召集的股東會會議。按照公司法的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事、監事會或者不設監

34、事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。有限責任公司的股東會決議分為兩種，一種是普通決議，另一種是特別決議。其中，普通決議是指股東會就公司一般事項所做的決議。一般情況下，普通決議的形成，只需經代表1/2以上表決權的股東通過。特別決議是指股東會就公司重要事項所做的決議，通常需要以絕對多數表決權通過。股東會會議做出修改章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。無論是首次會議、定期會議或臨時會議，股東會每次會議都應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第五章 監督機構一、 股份有

35、限公司的監督機構監事會是股份有限公司依據法律或公司章程設立的，對公司的業務活動進行監督的機關，是公司法明確規定的公司必設機關。在決定監事人數時，一般應考慮到設立監事會的目的在于牽制、監督公司的業務執行機關。如果監事會的人數眾多，力量強大，當然有助于對公司董事和經理的監督，但監督成本則會過高，從而危害公司和全體股東的利益；如果監事會的成員太少，力量太弱，則根本起不到監督作用，易使監事會的設置流于形式，毫無意義。因此，監事會的組成；既應充分考慮設立監事會的目的，也應注意公司的運營成本。公司法規定，股份有限公司設立監事會，其成員不得少于3人。監事會的成員組成，因監事會代表全體股東對公司的經營管理進行

36、監督，所以監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監事。公司法規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1、具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事任期的長短，應服從于監事功能的發

37、揮。因監事代表全體股東對董事、高級管理人員的管理行為實施監督，所以監事的任期應較董事的任期稍長些，以利于監事監督董事會的換屆。但其任期也不宜過長，以不得少于高級管理人員的每屆任期為宜。監事每屆的任期為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。（二）股份有限公司監事會的議事規則監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議至少每6個月召開一次，臨時監事會會議可由監事提議召開。監事會決議應經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定制成會議記錄，出席會

38、議的監事應當在會議記錄上簽名。監事會會議通過做出決議的方式進行監督，監事會會議記錄是監事會實施監督的重要檔案資料，也是確認監事在監事會上履行監事義務的重要依據。另外，當監事違反監督義務而承擔責任時，它具有證據的法律效力。因此，公司法規定監事會會議記錄是非常必要的。二、 有限責任公司的監督機構（一）有限責任公司監事會的組成公司法規定，有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大

39、會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。（二）有限責任公司監事會的性質及職權監事會是對董事、經理執行業務的情況進行監督的專門機構。公司法規定，有限責任公司監事會與股份有限公司監事會的職權相同，監事會或不設

40、監事會的公司的監事行使下列職權：檢查公司財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。（三）有限責任公司監事會的議事規則監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，法律有規定的除外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席

41、會議的監事應當在會議記錄上簽名。第六章 品牌管理一、 品牌資產大衛艾克在綜合前人經驗的基礎上，于1991年提煉出品牌資產的“五星，概念模型，即品牌資產是由品牌知名度、品牌認知度、品牌聯想度、品牌忠誠度和品牌其他資產五個部分組成。（1）品牌知名度。品牌知名度是指消費者對一個品牌的記憶程度。品牌知名度可分為無知名度、提示知名度、未提示知名度和頂端知名度四個階段。一般來說，新產品在上市之初，在消費者心中處于無知名度的狀態；如果經過一段時間的廣告等傳播溝通，品牌在部分消費者心中有了模糊的印象，在提示之下能記憶起該品牌，即達到了提示知名度階段；下一個階段，在無提示的情況下，能主動記起該品牌，即達到了未提

42、示知名度階段；當品牌成長為強勢品牌，在市場上處于“領頭羊”位置時，消費者會第一個脫口而出或購買時第一個提及該品牌，這時已達到品牌知名度的最佳狀態，即達到了頂端知名度階段。（2）品牌認知度。品牌認知度是指消費者對某一品牌在品質上的整體印象。它的內涵包括功能、特點、可信賴度、耐用度、服務度、效用評價、商品品質和外觀。它是品牌差異定位和品牌延伸的基礎。研究表明，消費者對品牌品質的肯定，會給品牌帶來相當高的市場占有率和良好的發展機會。（3）品牌聯想度。品牌聯想度是指通過品牌而產生的所有聯想，是對產品特征、消費者利益、使用場合、產地、人物、個性等的人格化描述。這些聯想往往能組合出一些意義，形成品牌形象。

43、它是經過獨特的銷售主張傳播和品牌定位溝通的結果。它提供了購買的理由和品牌延伸的依據。（4）品牌忠誠度。品牌忠誠度是在購買決策中多次表現出來的對某個品牌有偏向性的（而非隨意的）行為反應，也是消費者對某種品牌的心理決策和評估過程。品牌忠誠度是品牌資產的核心，如果沒有品牌消費者的忠誠，品牌不過是一個幾乎沒有價值的商標或用于區別的符號。從品牌忠誠營銷觀點來看，銷售并不是最終目標，它只是消費者建立持久有益的品牌關系的開始，也是建立品牌忠誠，把品牌購買者轉化為品牌忠誠者的機會。（5）品牌其他資產。品牌其他資產是指品牌有何商標、專利等知識產權，如何保護這些知識產權，如何防止假冒產品，品牌制造者擁有哪些能帶來

44、經濟利益的資源，如客戶資源、管理制度、企業文化、企業形象等。二、 品牌戰略（一）品牌戰略的內容品牌戰略就是企業著力塑造品牌，將品牌作為核心競爭力，用品牌帶動企業發展的經營戰略。品牌戰略的目的就是使產品或服務在所屬領域與眾不同，以此推動企業的發展。在科技高度發達、信息快速傳播的今天，產品、技術及管理訣竅等容易被對手模仿，難以成為核心專長，而品牌一經樹立，則不但有價值并且不可模仿。品牌戰略的內容包括品牌化決策、品牌模式選擇、品牌識別界定、品牌延伸規劃、品牌管理規劃與品牌遠景設立六個方面的內容。（1）品牌化決策。品牌化決策是品牌的屬性問題。是選擇制造商品牌還是經銷商品牌是自創品牌還是加盟品牌，在品牌

45、創立之前就要解決好這個問題。不同的品牌經營策略，預示著企業不同的發展道路，不同類別的品牌在不同行業與企業所處不同階段有其特定的適應性。（2）品牌模式選擇。品牌模式選擇解決的是品牌的結構問題，是選擇綜合性單一品牌還是多元化品牌，是聯合品牌還是主副品牌。品牌模式雖無好與壞之分，但卻有一定的行業適用性與時間性。（3）品牌識別界定。品牌識別界定是確立品牌的內涵，也就是企業希望消費者認同的品牌形象，它是品牌戰略的重心。它從品牌的理念識別、行為識別與符號識別三個方面規范品牌的思想行為、外表等內外含義，其中包括以品牌的核心價值為中心的核心識別和由品牌承諾、品牌個性等元素組成的基本識別。（4）品牌延伸規劃。品

46、牌延伸規劃是對品牌未來發展所適宜的事業領域的清晰界定，明確了未來品牌適合在哪些領域、行業發展與延伸，在降低延伸風險、規避品牌稀釋的前提下，謀求品牌價值的最大化。（5）品牌管理規劃。品牌管理規劃是從組織機構與管理機制上為品牌建設保駕護航。企業高層領導或品牌管理人員需要把握品牌管理的主要內容和基本決策，并根據企業、行業、產品等具體情況，設置合理的品牌管理組織機構，對品牌進行有效的管理。在國內外企業中，有的推出“品牌管家”，有的設置“品牌經理”等。企業應根據自身的實際情況，決定建立何種形式的品牌管理組織。6）品牌遠景設立。品牌遠景設立是在上述規劃的基礎上為品牌的發展設立遠景，并明確品牌發展各階段的目

47、標與衡量指標。企業做大做強靠戰略，解決好戰略問題是品牌發展的基本條件。（二）品牌戰略的類型品牌戰略有不同的類型，主要包括單一品牌戰略、主副品牌戰略和多品牌戰略。（1）單一品牌戰略。單一品牌戰略又稱統一品牌戰略，是指企業生產經營的所有產品都使用一個品牌。這樣在企業不同的產品之間形成了一種最強的品牌結構協同，使品牌資產在完整意義上得到了最充分的共享。單一品牌戰略包括三種類型：產品線單一品牌戰略，是指品牌擴張時，使用單一品牌對企業同一產品線上的產品進行擴張。跨產品線單溫牌戰略，是指企業對具有相同質量和能力的不同產品類別使用單頭品牌戰略。企形品牌戰略，是指企業對具有不同質量和能力的不同產品類別使用單一

48、品牌戰略。（2）主副品牌戰略。主副品牌戰略是以一個成功品牌作為主品牌，涵蓋企業的系列產品，同時又給不同產品起一個富有魅力的名字作為副品牌，以突出產品的個性形象。（3）多品牌戰略。一個企業同時經營兩個以上相互獨立的品牌就是多品牌戰略，又稱獨立品牌戰略，為每一種產品冠以一個品牌名稱，或者給每一類產品冠以一個品牌名稱。實行多品牌戰略的基本出發點就是找到不同的需求并給消費者提供多樣的品牌，最終目的是用不同的品牌去占有不同的細分市場。這種品牌結構使得品牌組合之間幾乎不存在任何品牌資產的關聯，每個品牌都在某個市場獨立施展自己最大的影響力。一個企業使用多種品牌不僅是區分其他的商品生產者，也包括區分自己的不同

49、商品。第七章 市場營銷概述一、 市場營銷觀念市場營銷觀念是企業經營活動的基本指導思想。市場營銷觀念的核心是企業如何處理企業、顧客和社會三者之間的利益關系，市場營銷觀念一般經歷了傳統市場營銷觀念和現代市場營銷觀念兩個階段。（一）傳統市場營銷觀念（1）生產觀念。這種觀念產生于20世紀20年代前，其主要表現是“我生產什么，就賣什么”。生產觀念認為，消費者喜歡那些可以隨處買得到而且價格低廉的產品，企業應致力于提高生產效率和分銷效率，擴大生產，降低成本以擴展市場。因此，這是一種重生產、輕市場營銷的觀念。（2）產品觀念。這是與生產觀念并存的市場營銷觀念，其主要表現是“只要產品質量好，就一定有銷路”。產品觀

50、念認為，消費者喜歡購買高質量、多功能和具有某種特色的產品，企業應致力于提高產品質量，不斷開發新產品。（3）推銷觀念。推銷觀念產生于資本主義國家由“賣方市場”向“買方市場”過渡的階段，其主要表現是“我推銷什么，你就買什么”。推銷觀念認為，消費者通常不會主動選擇和購買某種商品，而只能通過推銷的刺激作用誘導其產生購買行為。因此，企業只要努力推銷某種產品，消費者就會更多地購買該產品。（二）現代市場營銷觀念現代市場營銷觀念是一種以顧客的需要和欲望為導向的市場營銷管理哲學，它以整體營銷為手段來博得顧客的滿意，從而實現企業的長期利益“消費者需要什么，我們就生產什么”“市場需要什么，我們就賣什么”“哪里有消費

51、者的需要，哪里就有營銷機會”；因此，現代市場營銷觀念變“制造產品并設法銷售出去”為“發現需要并設法滿足”，不再是“推銷已經生產出來的產品”，而是“制造能夠銷售出去的產品”。現代市場營銷觀念的理論基礎是“消費者主權論”，即決定生產何種產品的主動權不在生立者，也不在政府，而在消費者。在生產者和消費者的關系上，消費者是起支配作用的一方，生產者應當根據消費者的意愿和偏好來安排生產。只要生產出消費者所需要的產，就不僅可以使消費者的需求得到滿足，而且可以使自己獲得利潤，否則他們的產品是不會有銷路的。顯然，這一觀點是在商品供過于求的買方市場條件下形成并盛行的。（三）傳統市場營銷觀念與現代市場營銷觀念的區別現

52、代市場營銷觀念較之傳統市場營銷觀念是一次根本性的變革，在起點、中心；產銷關系，手段和目的等方面都表現出不同：通過銷售獲得利潤通過滿足顧客需求獲得利潤首先，現代市場營銷觀念注重的是目標市場。其次；現代市場營銷活動圍繞著顧客需求這個中心來開展。再次，現代市場營銷觀念要求企業的所有部門在為滿足顧客的利益服務時，都可以通過整體營銷途徑實現企業的目標。最后，現代市場營銷觀念要求企業在滿足顧客需求的前提下，在追求利潤的過程中，把所獲利潤當成整個市場營銷工作的副產品。二、 市場營銷美國著名市場營銷學者菲利普科特勒教授認為：市場營銷是個人和集體通過創造、出售并同別人交換產品和價值，以獲得其所需所欲之物的一種社

53、會和管理過程。這一概念包含的主要內容體現在以下四點。（1）需要、欲望和需求。需要是指未得到某些基本滿足的感受狀態。欲望是對特定滿足需要對象的愿望，即想得到基本需要的具體滿足物的愿望。需求是有能力和愿望購買特定產品的欲望（2）交換和交易。交換是指通過提供某種東西作為回報，從某人那里取得所需東西的行為。交換是一個過程，這個過程被稱為交易，交易是由雙方的價值交換構成的。（3）關系。交易構建了顧客、供應商、分銷商等交易主體的關系。企業在市場中努力同有價值的顧客、供應商和分銷商建立長期的i互相信任的雙贏關系，這種營銷就是關系營銷。（4）營銷者和預期顧客。市場營銷離不開市場，也離不開從事營銷活動的人，營銷

54、的對象就稱為預期顧客。第八章 分銷渠道系統評估一、 分銷渠道運行績效評估分銷渠道運行績效評估是指廠商通過系統化的手段或措施，對分銷渠道的運行效率和效果進行客觀考核和評價的活動過程。通常從渠道暢通性、渠道覆蓋率以及渠道財務績效等方面進行評估。（一）渠道暢通性評估渠道暢通性主要評價產品流通速度，用商品傳輸時間來衡量。商品傳輸時間是指商品從企業流到最終消費者手中的時間，以“天”為單位。商品傳輸時間越短，說明渠道暢通性越好。常用的暢通性評價指標包括商品周轉速度、貨款回收速度和銷售回款率。（1）商品周轉速度。商品周轉速度是指商品在渠道流通環節停留的時間。商品周轉時間越長，說明商品周轉速度越慢；渠道可能不

55、夠暢通；反之，商品周轉時間越短，說明商品在流通領域停留的時間越少，渠道越暢通。（2）貨款回收速度。貨款回收速度是從資金的角度反映渠道暢通程度的指標，可以用銷售回款率表示，回款率越高，說明渠道越暢通。（二）渠道覆蓋率評估渠道覆蓋率是指渠道成員分銷商品覆蓋的地理區域，可用市場覆蓋面和市場覆蓋率兩個指標衡量。（1）市場覆蓋面。市場覆蓋面是一個絕對指標，是指分銷網絡終端分銷商品所覆蓋的地理區域。其覆蓋的地理區域面積越大，表示渠道覆蓋率越高，顧客購買商品的便利性也越強。（2）市場覆蓋率。市場覆蓋率是一個相對指標，是指該渠道在一定區域的市場覆蓋面積占整個市場總面積的比率。覆蓋率越高，表明網絡遍及的市場越廣

56、，空白點越少。（三）渠道財務績效評估對企業而言，經濟效益是衡量渠道運行績效的核心內容。它不僅涉及企業的發展前景，還涉及渠道本身的調整。對渠道財務績效的考核主要從以下幾個方面進行。1、分銷渠道費用指標分銷渠道費用是指企業在組織商品銷售過程中發生的各種流通費用，包括倉儲費、運輸費、包裝費、促銷費和相關人工費等，可以用分銷渠道費用額和分銷渠道費用率等表示。（1）分銷渠道費用額。分銷渠道費用額是指一定時期內分銷渠道所發生的各種費用的金額總和，是判斷分銷渠道財務績效的基礎（2）分銷渠道費用率。分銷渠道費用率是指一定時期內分銷渠道費用額和商品銷售額之間的對比關系。該對比可以是同渠道不同時期的對比，可以是計

57、劃與實際的對比，也可以是不同企業或不同渠道之間的對比。（3）分銷渠道費用率升降率。這是一項從動態角度反映渠道費用開支節約或者浪費情況的指標。在其他條件不變的情況下，該數值為正，說明渠道費用上升，渠道成本提高；若為負數，則在一定程度上表明渠道費用下降，節約了渠道成本。2、渠道市場占有率指標（1）市場占有率。市場占有率是指一家企業商品和服務的銷售量（額）在市場同類商品和服務中所占的比例。該指標既可以反映企業對市場的控制能力，又可以反映該企業相對于競爭對手市場位置的變化。市場占有率指標根據測量的市場范圍不同，有不同的測算方法。1）按總體市場測算。這是指一家企業商品和服務的銷售量（額）占全行業銷售量（額）的比例。企業可用該方法衡量其在行業中的地位。2）按目標市場測算。這是指一家企業的銷售量（額）在其目標市場，即它所服務的市場中所占的比例。一家企業目標市場的范圍小于或等于整個行業的服務市場，則它的目標市場占有率總是大于它在總體市場中的占有率。3）按三大競爭者測算。這是指一家企業的銷售量（額）和市場上最大的三個競爭者的銷售總量之比。例如，一家企業的市場占有率是30%，而爸的三個最大競爭者的市場占有率分別為20%、10%、10%，則該企業的相對市場占有率就是30%40%x100%-75%，如四家企業各占25%，則該企業的相對市場占有率為33%。一般來講，一家企業擁有33%