1、集成電路項目分銷渠道管理目錄第一章 分銷渠道發展趨勢3一、 渠道戰略聯盟3二、 渠道扁平化4第二章9一、 優勢分析（S）9二、 劣勢分析（W）10三、 機會分析（O）11四、 威脅分析（T）11第三章 項目簡介15一、 項目單位15二、 項目建設地點15三、 建設規模15四、 項目建設進度15五、 建設投資估算15六、 項目主要技術經濟指標16第四章 分銷渠道系統評估18一、 分銷渠道運行績效評估18二、 渠道差距評估22第五章26一、 項目風險分析26二、 項目風險對策28第六章30一、 股東權利及義務30二、 董事34三、 高級管理人員40四、 監事42第七章44一、 公司發展規劃44二、

2、 保障措施45第一章 分銷渠道發展趨勢一、 渠道戰略聯盟1、經銷商之間的戰略聯盟經銷商建立聯盟的動機是通過聯盟形成的規模優勢和壟斷優勢與供應商進行博弈，以獲得更大的利潤空間。借助買方市場的優勢，經銷商尤其是大型經銷商越來越善于運用資金優勢、規模優勢來建立成本優勢和壟斷優勢。通過集中采購或建立經銷商聯盟，經銷商們在營銷渠道中有決定性的發言權。2、供應商之間的戰略聯盟這種聯盟通常是在購買者導向的市場上，隨著產品同質化程度加大和市場競爭加劇，供應商對愈演愈烈的價格戰苦不堪言，不得不通過達成一定的聯盟（最初是價格聯盟）來抵御價格的滑坡。這些聯盟中的一些在經過較長時期的合作之后最終發展成為戰略聯盟，而更

3、多的聯盟卻因外部環境條件的變化呈動態性，事實上供應商之間的聯盟多為在一定利益驅動下的短期行為。3、供應商和經銷商之間的戰略聯盟這種關系根植于購買者導向的市場，是對顧客導向的市場營銷理念的客觀反映。其目的在于通過供應鏈中上下游的聯盟和合作，提高整條供應鏈的效益和效率，加快市場反應速度，為顧客提供更好更滿意的服務。這種渠道聯盟通常是由傳統的交易關系演變而來的，而在長期交易中建立起來的信任和相互依賴的關系是戰略聯盟的基礎。二、 渠道扁平化（一）渠道扁平化的概念“扁”意味著覆蓋范圍更廣，“平”意味著商品和顧客的接觸效率更高。“渠道扁平化”，是指渠道設計中應盡量減少商品和顧客接觸的中間環節，實現商品和顧

4、客的直接接觸，以便實現成本優勢和減少中間環節的信息失真。分銷渠道能否實現“扁平化”目標，關鍵在于銷售鏈渠道的終端是否成熟。現在分銷商的作用可分為三大類：一是作為物流平臺；二是作為資金平臺（包括賒銷等任務）E是作為信息流平臺。扁平化渠道中，分銷商的作用將會被削弱，屆時分銷商的作用僅表現為分銷商品的物流平臺。（二）渠道扁平化的原因1、網絡信息技術的影響網絡信息技術對渠道扁平化的影響主要體現在以下幾個方面：網絡技術在商業中的廣泛應用，在很大程度上顛覆了傳統的多層次高聳型結構渠道的經濟學依據。在網絡技術下，扁平化渠道結構的總成本更具有相對意義上的經濟性。網絡技術的迅速發展還給企業帶來了許多新的營銷運作

5、模式，如網上直銷、目錄營銷等。網絡信息技術極大地改變了人們獲取信息、傳遞信息的方式。2、渠道縱向一體化的影響在買方市場條件下，為了避免渠道成員的機會主義行為帶來的交易成本的增加，廠商會有充分的動機實行縱向一體化來控制渠道。3、顧客需求特征的影響（1）顧客對商品的個性化要求越來越高。為滿足顧客的個性化需求，廠商至少需要具備兩個前提條件：一個是產品從大批量標準化生產轉向小規模個性化定制甚至單農定制，另一個是要充分掌握顧客的需求信息。前者已經或者說正在通過技術手段和管理方法的創新加以實現，而后者實現的關鍵之處在于縮短與消費者之間的距離，這必然要求渠道層級的精簡，即要求有一個扁平化的渠道結構。（2）顧

6、客不確定性的增加和承諾的喪失。這意味著企業理所當然認為的忠誠顧客很可能在一夜之間轉投競爭者門下，因此企業需要時刻關注顧客的一舉一動，及時地調整應對措施。統計資料顯示，獲得一個新顧客的成本是維持一個老顧客的5倍，只要每年顧客的流失率降低5%-10%，公司的利潤便可增長25%-75%。過多的渠道層級顯然無法滿足企業必須密切關注顧客的需要，所以對大多數為顧客流失所困擾的企業來說，渠道扁平化是一個勢在必行的選擇。（3）消費的“折中主義”。在后現代主義的影響下，顧客不再尋求中心的、本質的、一致的自我形象，而是更多地采取行動導向，通過積極參與和持續的形象轉換，尋求各種非連續的、不同時刻的良好情感體驗。今天

7、的顧客與傳統的顧客相比，更加善變；更加不可捉摸。為了跟上顧客越來越快的變化步伐，廠商應該做的就是盡可能地貼近最終顧客，時刻感受其情感體驗的變化，用以指導自身作出相應的變化調整，這樣做的結果將不可避免地要求渠道結構的精簡、長度的縮短，以至于扁平化渠道結構的形成。（三）渠道扁平化的形式1、在不同行業中，扁平化后的分銷渠道依照層級數量不同，一般可分為三種形式。直接渠道也稱絕對扁平化渠道，這是最原始的交易方式，表現為生產商一顧客的渠道模式。在網絡環境下，這種傳統的直接渠道形式呈現出新的形式，如網站訂單、短信訂單等模式。2、有一層中間商的扁平化渠道這種扁平化渠道表現為生產商一中間商一消費者的渠道模式。目

8、前很多生產企業都將大型賣場之類的終端服務商作為其渠道扁平化構建的重要方面，很多大型賣場直接從廠商處進貨，避免了代理商和其他分銷商的介入。除了大賣場之外，渠道扁平化過程中，商場專柜、網站代理銷售商、連鎖專賣店、咨詢服務提供商等終端渠道也備受重視，成為連接廠商和消費者的主力。3、有兩層中間商的扁平化渠道這種扁平化渠道表現為生產商一經銷商（代理商）一零售商一消費者（用戶）的渠道模式。這是目前最常用、最普遍的一種扁平化模式。這種模式關鍵在于商品由經銷商直接到達零售商手中。因為這是從生產商一經銷商一批發商一零售商一消費者（用戶）模式中演變出來的。這種模式的特點包括：經銷商綜合實力小。在扁平化模式下，生產

9、商在選擇經銷商時，會從一線城市的經銷商轉向三線城市甚至是縣村級的經銷商。經銷商承擔更多的物流任務。企業劃分的銷售區域越細、越扁平，意味著經銷商數量越多，越容易發生渠道沖突。生產商為了平衡渠道成員的利潤，在選擇經銷商時更多的是考慮其配送能力，而非市場擴展能力。業務量的增長更多依賴于生產商自己的銷售團隊。渠道下移本身就要求服務更加貼邁零售商，以“終端為王”為主要指導思想，強調業務員的拜訪規律和績效。業務員數量隨業務覆蓋面擴大而增加。隨之而來的是管理成本的增加，管理系統需要滿足支持大規模運作的需求。一般情況下，商品銷量大、周轉速度快、執行力強且具備一定管理能力的企業適合選擇此模式。第二章一、 優勢分

10、析（S）（一）公司具有技術研發優勢，創新能力突出公司在研發方面投入較高，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心的自主知識產權。公司產品在行業中的始終保持良好的技術與質量優勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發而成。（二）公司擁有技術研發、產品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業多年研發、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協作的企業文化和穩定的干部隊伍，為公司保持持續技術創新和不斷擴張提供了必要的人力資源保障。（三）公司具有優質的行業頭部客戶群體公司憑借出色的技術創新、產品質量和服務，樹立了良好的

11、品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優質客戶保持穩定的合作關系，對于行業的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。（四）公司在行業中占據較為有利的競爭地位公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優勢；同時隨著行業的深度整合，行業集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩定，在現有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續發展的有力支撐。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金

12、需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發項目的投資需求也持續增加。公司規模和業務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創新、持續發展。（二）規模效益不明顯歷經多年發展，行業整合不斷加速。公司已在同行業企業中占據了較為優勢的市場地位。但與行業的龍頭廠商相比，公司的規模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優勢項目投資，擴大產能規模，促進公司向規模經濟化方向進一步發展。三、 機會分析（O）（一）長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批

13、量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。（二）國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具

14、有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。

15、（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變

16、化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業

17、所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。第三章 項目簡介一、 項目單位項目單位：xxx集團有限公司二、 項

18、目建設地點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約52.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。三、 建設規模該項目總占地面積34667.00（折合約52.00畝），預計場區規劃總建筑面積62362.88。其中：主體工程43985.31，倉儲工程8488.21，行政辦公及生活服務設施5479.59，公共工程4409.77。四、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試

19、車投產等。五、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資22363.24萬元，其中：建設投資17993.53萬元，占項目總投資的80.46%；建設期利息262.06萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金4107.65萬元，占項目總投資的18.37%。（二）建設投資構成本期項目建設投資17993.53萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用15438.17萬元，工程建設其他費用2096.32萬元，預備費459.04萬元。六、 項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收

20、入44200.00萬元，綜合總成本費用37298.90萬元，納稅總額3501.75萬元，凈利潤5029.14萬元，財務內部收益率15.93%，財務凈現值4935.24萬元，全部投資回收期6.25年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積34667.00約52.00畝1.1總建筑面積62362.88容積率1.801.2基底面積20453.53建筑系數59.00%1.3投資強度萬元/畝333.182總投資萬元22363.242.1建設投資萬元17993.532.1.1工程費用萬元15438.172.1.2工程建設其他費用萬元2096.322.1.3預備費萬元45

21、9.042.2建設期利息萬元262.062.3流動資金萬元4107.653資金籌措萬元22363.243.1自籌資金萬元11666.783.2銀行貸款萬元10696.464營業收入萬元44200.00正常運營年份5總成本費用萬元37298.90""6利潤總額萬元6705.52""7凈利潤萬元5029.14""8所得稅萬元1676.38""9增值稅萬元1629.79""10稅金及附加萬元195.58""11納稅總額萬元3501.75""12工業增加值萬元12

22、242.26""13盈虧平衡點萬元20926.58產值14回收期年6.25含建設期12個月15財務內部收益率15.93%所得稅后16財務凈現值萬元4935.24所得稅后第四章 分銷渠道系統評估一、 分銷渠道運行績效評估分銷渠道運行績效評估是指廠商通過系統化的手段或措施，對分銷渠道的運行效率和效果進行客觀考核和評價的活動過程。通常從渠道暢通性、渠道覆蓋率以及渠道財務績效等方面進行評估。（一）渠道暢通性評估渠道暢通性主要評價產品流通速度，用商品傳輸時間來衡量。商品傳輸時間是指商品從企業流到最終消費者手中的時間，以“天”為單位。商品傳輸時間越短，說明渠道暢通性越好。常用的暢通性評

23、價指標包括商品周轉速度、貨款回收速度和銷售回款率。（1）商品周轉速度。商品周轉速度是指商品在渠道流通環節停留的時間。商品周轉時間越長，說明商品周轉速度越慢；渠道可能不夠暢通；反之，商品周轉時間越短，說明商品在流通領域停留的時間越少，渠道越暢通。（2）貨款回收速度。貨款回收速度是從資金的角度反映渠道暢通程度的指標，可以用銷售回款率表示，回款率越高，說明渠道越暢通。（二）渠道覆蓋率評估渠道覆蓋率是指渠道成員分銷商品覆蓋的地理區域，可用市場覆蓋面和市場覆蓋率兩個指標衡量。（1）市場覆蓋面。市場覆蓋面是一個絕對指標，是指分銷網絡終端分銷商品所覆蓋的地理區域。其覆蓋的地理區域面積越大，表示渠道覆蓋率越高

24、，顧客購買商品的便利性也越強。（2）市場覆蓋率。市場覆蓋率是一個相對指標，是指該渠道在一定區域的市場覆蓋面積占整個市場總面積的比率。覆蓋率越高，表明網絡遍及的市場越廣，空白點越少。（三）渠道財務績效評估對企業而言，經濟效益是衡量渠道運行績效的核心內容。它不僅涉及企業的發展前景，還涉及渠道本身的調整。對渠道財務績效的考核主要從以下幾個方面進行。1、分銷渠道費用指標分銷渠道費用是指企業在組織商品銷售過程中發生的各種流通費用，包括倉儲費、運輸費、包裝費、促銷費和相關人工費等，可以用分銷渠道費用額和分銷渠道費用率等表示。（1）分銷渠道費用額。分銷渠道費用額是指一定時期內分銷渠道所發生的各種費用的金額總

25、和，是判斷分銷渠道財務績效的基礎（2）分銷渠道費用率。分銷渠道費用率是指一定時期內分銷渠道費用額和商品銷售額之間的對比關系。該對比可以是同渠道不同時期的對比，可以是計劃與實際的對比，也可以是不同企業或不同渠道之間的對比。（3）分銷渠道費用率升降率。這是一項從動態角度反映渠道費用開支節約或者浪費情況的指標。在其他條件不變的情況下，該數值為正，說明渠道費用上升，渠道成本提高；若為負數，則在一定程度上表明渠道費用下降，節約了渠道成本。2、渠道市場占有率指標（1）市場占有率。市場占有率是指一家企業商品和服務的銷售量（額）在市場同類商品和服務中所占的比例。該指標既可以反映企業對市場的控制能力，又可以反映

26、該企業相對于競爭對手市場位置的變化。市場占有率指標根據測量的市場范圍不同，有不同的測算方法。1）按總體市場測算。這是指一家企業商品和服務的銷售量（額）占全行業銷售量（額）的比例。企業可用該方法衡量其在行業中的地位。2）按目標市場測算。這是指一家企業的銷售量（額）在其目標市場，即它所服務的市場中所占的比例。一家企業目標市場的范圍小于或等于整個行業的服務市場，則它的目標市場占有率總是大于它在總體市場中的占有率。3）按三大競爭者測算。這是指一家企業的銷售量（額）和市場上最大的三個競爭者的銷售總量之比。例如，一家企業的市場占有率是30%，而爸的三個最大競爭者的市場占有率分別為20%、10%、10%，則

27、該企業的相對市場占有率就是30%40%x100%-75%，如四家企業各占25%，則該企業的相對市場占有率為33%。一般來講，一家企業擁有33%以上的相對市場占有率，就表明它在這一市場中有一定的實力。3、按最大競爭者測算。這是指一家企業的銷售量與市場上最大競爭者的銷售量之比。若高于則表明該企業是這一市場的領袖。渠道市場占有率。渠道市場占有率是指在一定時期內某渠道分銷商品的銷售額占該商品同期銷售總額的比例。該指標可以反映該渠道在整個分銷網絡中的地位和作用。4、渠道盈利能力指標（1）渠道銷售增長率。渠道銷售增長率是評價渠道狀況和發展能力的重要指標，是指企業在某渠道銷售的商品和服務的市場銷售量或銷售額

28、在比較期內的增長比率。（2）渠道銷售利潤率。渠道銷售利潤率是反映渠道盈利能力的主要指標。銷售利潤率越高，說明該渠道運行效率越高，經濟效益越好。（3）渠道費用利潤率。渠道費用利潤率是指渠道銷售利潤額與分銷渠道費用之間的比率。該指標反映了百元費用實現利潤的多少。（4）資產利潤率。資產利潤率反映了一定時期內渠道實現的利潤額與渠道資產占用額的對比關系。該指標是從投資者的角度評價渠道效益。二、 渠道差距評估渠道差距是指企業在設計渠道系統時，所設計的渠道與終端消費者的要求之間存在的差距，或企業實際渠道系統與預想的理想渠道系統之間存在的差距。降低直至消除渠道差距是渠道管理的重要目標之一。服務質量差距模型有助

29、于渠道管理者更好地實現這一目標。（一）渠道差距的產生服務質量差距模型是20世紀80年代中期到90年代初美國營銷學家帕拉休拉曼、贊瑟姆和貝利等人提出的，專門用來分析質量問題根源的模型。首先，該模型說明了服務質量是如何形成的。模型的上半部分內容與顧客有關，下半部分內容與服務提供者有關。顧客期望的服務是顧客的以往經歷、個人需求以及口碑溝通的函數。另外，也受到企業營銷溝通活動的影響。而顧客實際感知的服務是一系列內部決策和內部活動的結果。其次，該模型介紹了分析和設計服務質量時需要考慮的步驟和要素。決定服務質量的要素之間有五種差異，也就是質量差距。質量差距是由質量管理前后不一致造成的。最主要的差距是感知服

30、務差距。（差距1）是指企業不能準確地感知顧客的服務期望。差距1產生的原因包括：市場調查和信息分析不準確，對顧客期望的服務了解不準確，沒作需求分析，顧客需求信息在傳遞中改變等。質量標準差距（差距2）是指服務提供者制定的服務標準與管理者所認知的顧客期望不一致導致的差距。該差距出現的原因在于，服務質量計劃缺乏高層管理者的有效支持，計劃失誤或計劃程序有誤，組織目標不明確，計劃管理水平低下等。質量標準差距的大小多與差距1的大小有關。服務傳遞差距（差距3）是指因為服務生產與傳遞過程未按照企業所設定的標準進行而產生的差距。該差距產生的原因在于，服務技術和系統無法滿足標準的要求；服務質量標準過于復雜和僵硬，缺

31、乏可操作性；員工不贊成該標準，所以不執行；服務質量標準與企業文化不相容；服務運營管理水平低下等。市場溝通差距（差距4）意味著企業市場宣傳中所承諾的服務與企業實際提供的服務不同。該差距產生的原因有：市場溝通計劃與服務運行實際未能很好融合，傳統的外部營銷與服務運營不協調，組織未能執行宣傳中的服務質量標準，企業溝通宣傳中存在過度承諾問題等。感知服務差距（差距5）是指顧客期望服務和顧客感知或實際體驗的服務不一致的情況。（二）消除渠道差距的思路1、消除需求方差距（1）通過對市場進行細分，詳細了解細分市場顧客需求。針對不同細分市場顧客需求情況，提供不同的服務產品。（2）根據需求方差距產生的原因，有針對性地

32、改進相關服務。（3）通過轉變目標市場，改變服務對象，實現供給與需求服務水平的平衡。例如，市場上一些小的零售商為了避開與國外大型零售商巨頭的直接競爭，專注于投資大零售商不感興趣的農村市場，并通過提供特色服務提高顧客滿意度的做法即屬于此類。2、消除供應方渠道差距（1）改變當前渠道成員的角色。在保留現有渠道成員的前提下，通過改變他們在渠道中承擔的責任來提高效率、降低成本。（2）利用新的分銷技術降低成本。例如，在互聯網高速發展的市場，很多生產廠商利用互聯網技術，減少流通環節，降低流通成本。（3）引進新的分銷專家，改進渠道運營。例如，通過合作，美國國家半導體公司把聯邦快遞引入其分銷渠道，提高了整個分銷渠

33、道的運行效率。3、改變渠道環境和管理限制所產生的渠道差距渠道差距的產生除了管理方面的原因外，很多時候是外界環境和一些管理限制方面的原因造成的。在這種情況下，渠道差距的消除僅依靠渠道內部管理的改善是無法實現的。此時可以通過聘請有關專家參與重新設計和修改渠道系統等方式實現降低渠道差距、優化渠道結構的目標。第五章一、 項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區域其自然環境、經濟環境、社會環境和投資環境較好，改革開放以來，國內政局穩定，法律法規日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優勢，但仍需密切關注市場，加快產品產業化進程并盡早達到規模化生產，確保性價

34、比優勢，真正占據國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業化進程的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰與風險。雖然今后幾年該項目應用產品需求將會持續一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質量檢測體系，使產品達到國內外領先水平。要進一步加大技術開發的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發展，設備更新和產品技術升級換代迅速。要使產品和技術在行業內處于領先地位，就要不斷加大科研開發投入，加強科研開發力量，致力技術創造，

35、保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經驗，形成積極進取的企業文化，建立吸引和穩定人才的內部激勵和約束機制。（四）產品風險分析該項目的幾種產品都是比較成熟的產品，但仍要根據市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產品成本，對產品價格帶來不確定影響。因此，應從形成規模化生產、降低生產成本、加強內部管理、改進生產工藝水平、提高產品質量、實施品牌計劃生產方面采取措施，削減產品價格風險。（六）經營管理風險分析項目面臨的經營風險主要是指企業

36、運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產品生產安排失調等問題。對于經營管理風險，建議企業吸引人才加快機制及科技創新，盡快建立健全各項規章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩定原料供應渠道；加速新品種的開發，及時根據形勢調節產業結構，提高產品質量；完善產、供、銷網絡管理系統，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業風險，走可持續發展道路。高素質的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發展至關重要。（七）財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務金融風

37、險很小。本項目由于企業已經完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很小。（八）經濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內部收益率的影響看，項目的抗風險能力較強，但還需要企業不斷加強內部管理，保持技術先進性，大力研發新產品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經濟風險。二、 項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當地各級政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經

38、濟風險對策密切關注國際金融和政治環境對本項目產品市場的影響，依據實際情況調整營銷策略。另外，企業內部要不斷地進行技術改進和管理創新，節能減排，使項目產品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩固的銷售網絡。（四）管理風險對策選聘優秀的管理人才，并施以職業道德、修養、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業績和口碑的設計工程公司、監理公司、施工單位，確保項目按時按質完成建設，及時投運。第六章一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證

39、據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6

40、）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序

41、、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公

42、司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位

43、和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及

44、關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金

45、占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及

46、程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、

47、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董

48、事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與

49、公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證

50、公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前

51、，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事

52、會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師

53、資格的會計專業人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內曾經具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規定的其他人員。三、 高級

54、管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理數名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）（

55、三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）（四）擬訂公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具體規章；（6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）（八）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）（四）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，董事會聘任或者解聘、副總經理協助總經理的工作，副總經理的職責由總經理工作細則規定。