1、.協議編號：××××有限責任公司增資擴股協議書甲方：法定代表人：身份證號：通訊方式：通訊地址：乙方：身份證號：通訊方式：通訊地址：第一章、公司簡介1、××××有限公司（以下簡稱公司） ，年月日成立，注冊資本萬，實收資本萬。經營范圍，由原始股東共同投資設立，甲方為公司的法定代表人。2、因公司經營發展需要，經公司原始股東友好協商后決定， 于年月日進行增資。3、年月日，經原始股東與乙方友好協商后合意，將公司整體資產進行評估，評估價格為萬元人民幣（大寫：萬元整，同時，將公司總股本折分成萬股，每股作價人民幣元。4、截至年月日

2、，公司股權結構為下表所示：股東姓名持股數量（萬每股單價（元）出資方式持股比例（）股）;.1貨幣1貨幣1貨幣1貨幣合計無無第二章、增資擴股方案1、方案內容（1）對公司進行增資擴股，增資的額度為萬人民幣，折合股權為萬股，每股作價人民幣1 元，擴股后的股權變為萬股。將公司注冊資本增加至人民幣萬元，新增注冊資本萬元。（2）乙方以公司現有凈資產轉增資本，乙方以貨幣投資萬元，持有公司新增股權萬股。（ 3）增資擴股完成后， 新公司股東由以及乙方組成， 原股東所占股權的比例與新增股權進行同比例稀釋。（4）剩余萬的新增股權，作為庫藏股，由新公司持有，為日后引進新股東而用。2、本次增資擴股后的新公司股權結構如下表

3、所示：股東姓名持股數量（萬每股單價（元）出資方式持股比例（）股）1貨幣1貨幣1貨幣1貨幣1貨幣;.1未定總計無無3 、對方案的說明（1）各方確認，公司的整體資產、負債全部轉歸新公司。（2）各方一致認同新公司仍繼承公司的業務，以經營為主業。（3）各方同意，共同促使增資擴股后的新公司符合法律的要求取得相應的資質。第三章、各方的責任與義務1、甲方任新公司的董事長，負責新公司股東會、董事會管理，公司經營戰略制定與執行，外聯資源對接，資本運作、財務監管等工作。2、乙方任新公司，負責新公司。3、原始股東保證公司除本協議已披露的債務負擔外，不會因新公司對其權利和義務的承繼而增加任何運營成本， 如有該等事項，

4、 則原股東應對新公司、 乙方以等額補償。4、乙方保證按本協議確定的時間及數額投資到位，匯入公司賬戶，具體如下：（1）本協議簽署前，由公司原始股東召開股東會審議通過本協議所述增資事項，并批準同意公司增資改制，乙方方保證在本協議簽署之日起 日內將增資款項全部匯入公司賬戶。（2）賬戶信息如下：賬戶：開戶行：開戶名：;.第四章、陳述、承諾及保證1 、本協議任何一方向本協議其他各方陳述如下：（1）其有完全的民事權利能力和民事行為能力參與、訂立及執行本協議，或具有簽署與履行本協議所需的一切必要權力與授權，并且直至本協議所述增資擴股完成，仍將持續具有充分履行其在本協議項下各項義務的一切必要權力與授權；（2）

5、簽署本協議并履行本協議項下的各項義務并不會侵犯任何第三方的權利。2、本協議任何一方向本協議其他各方做出承諾和保證如下：（ 1）本協議一經簽署即對其構成合法、有效、具有約束力的協議；（ 2）其在協議內的陳述以及承諾的內容均是真實、完整且無誤導性的；（ 3）其根據本協議進行的合作具有排他性，在未經各方一致同意的情況下，任何一方均不能與任何第三方簽訂類似的合作協議進行類似的合作， 否則，違約方所得利益和權利由新公司無償取得或享有。第五章、股東分紅1、新公司各股東共同承諾公司所有股東（特殊約定除外）按照投資金額相對應的持股比例對股東進行紅利分配。 紅利按照每年稅后凈利潤的 30%作為股東分紅， 70%

6、作為公司再發展資金。如需更改分紅比例，需要經過公司持股權數超過三分之二以上的股東投票通過后，可更改公司分紅比例。2、經新公司代表三分之二以上表決權的股東投票通過后，決定于每年月日之前給予所有股東按前款約定的分紅方法進行分紅。3 、分紅支付統一以貨幣支付。第六章、股權鎖定期和退出機制1、乙方股權鎖定期為年，鎖定期內無論因任何原因不得要求新公司以及;.其他任何股東退股， 但乙方可將其股權進行轉讓， 受讓人必須能勝任乙方所在職位的要求，并經代表半數以上表決權的股東通過方可生效。2、鎖定期內，若乙方經合理解釋后，并經代表半數以上表決權的股東通過后，可以退股，并根據其合作時間的長短，確定如下退還投資金額

7、、分紅方法：若合作時間在一年之內，退還其投資金額的 60，并于表決通過之日起喪失其股東身份，同時喪失作為股東所應享有的所有權利。3 、鎖定期滿后，乙方擁有繼續持股的權利，但須與甲方簽訂續約協議，并須提前六個月向甲方提出申請； 同時乙方可向公司申請回購或者轉讓給第三方， 具體如下：（1）若新公司上市，乙方可以在股票市場退出或其他股東回購。（2）若乙方將其股權進行轉讓，其他股東擁有優先購買權，購買的比例由新公司其他股東按照持股比例進行購買， 其他股東可以選擇棄權不購買。 當購買完后的剩余部分，第三方擁有第二購買權，（3）若新公司內部股東無人購買，退出方可轉讓給第三方，轉賣價格由轉讓方與第三方友好協

8、商決定。（4）若乙方將股權轉讓給第三方，第三方必須履行本協議規定的相應義務和權利內容，且第三方不得從事與新公司構成同業競爭或者關聯交易的業務， 經甲方同意之后， 方可進行轉讓； 如乙方溢價轉讓， 乙方不得要求甲方向第三方簽署任何形式的承諾條款。（ 5）若乙方不認可公司經營方向并且期滿后， 可向 申請回購， 回購時重新評估公司凈資產， 退還的金額為乙方所占股權的現時價值。 如乙方要求公司進行回購，雙方應在 30 日之內簽訂解除協議并進行工商變更； 如 30 日之后，甲方未能簽訂， 則視為同意解除， 如乙方未能簽訂， 直到乙方簽訂并進行工商變更后方可解除協議。4 、無論鎖定期內還是鎖定期后退出，乙

9、方應當配合甲方進行工商變更且甲方應在 30 日之內核算完畢，甲方按照以下支付方式進行支付：（1）退出金額經核算后占新公司年銷售額5以內的，在退出之日起6 個;.月之內分三批平均退還；（2）退出金額經核算后占新公司年銷售額5-10 以內的，在退出之日起12 個月之內分三批平均退還；（3）退出金額經核算后占新公司年銷售額10 -15 以內的，在退出之日起 18 個月之內分三批平均退還；（4）退出金額經核算后占新公司年銷售額15 -20 以內的，在退出之日起 24 個月之內分三批平均退還。第七章、增資方案1、作為庫藏股的萬股權用途僅為增資擴股為限。2、新公司增資需由代表三分之二表決權的股東同意方可增

10、資。3、如新公司需引進新股東與公司實行高管及員工股權激勵時，現有股東的股權與股權激勵所增發的股權進行同比例稀釋。第八章、保密事項1、自各方就本協議所述與公司增資擴股進行溝通和商務談判始，包括（但不限于）財務審計、現場考察、制度審查等工作過程， 以及本協議的簽訂和履行，完成工商行政管理部門的變更登記手續等，在增資擴股全部完成的整個期間內，各方均負有保密的義務。 未經各方事先書面同意， 任何一方不得將他方披露或提供的保密資料以及本增資擴股方案披露或泄露給任何第三方或用作其他用途， 但通過正常途徑已經為公眾獲知的信息不在此列。2、保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關的、由各方以書面、實物、電子方式或其他

11、可能的方式向他方（或其代理人、咨詢人、顧問或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息資料， 包括但不限于各方的財務報表、人事情報、公司組織結構及決策程序、 業務計劃、與其他公司協作業務的有關情報、與關聯公司有關的信息資料以及本協議等。;.3、本協議終止后與本協議有關的保密義務仍然繼續有效。第九章、其它事項1 、轉讓除法律另有規定外，本協議任何一方的權利和義務不得轉讓。2 、更改除非各方書面同意，本協議不能做任何修改，補充或更改。3 、獨立性如果本協議任何條款被法院裁定屬于非法或無法執行，該條款將與本協議其他條款分割并應被視作無效，該條款并不改變其他條款的運作。4 、不可抗力由于發生地震、臺風、火災

12、、戰爭等在訂立本協議時不能預見、對其發生和后果不能避免并不能克服的事件， 使本協議規定的條款無法履行或受到嚴重影響時，或由于國家政策的調整改變， 致使本協議無法履行時， 遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后 15 日內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方。由于發生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協議時，由本協議各方協商解決。5 、適用法律本協議的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中國法律。6 、爭議解決凡是因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議應通過友好協商解決。在無法達成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交仲裁委員會仲裁，根據該仲裁委員會現行有效的仲裁規則通過仲裁解決。 仲裁