1、中外合資公司章程樣本：有限公司章 程（供設立中外合資經營公司參考，申報時空格部位應填寫，另行打印制作。 粗斜體字系提示或備選內容，應在正式文稿中刪除。）第一章總則第一條 各股東為設立中外合資經營公司，維護公司、股東的合法權益， 規范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、 中華人民共和國中外合資經營企業法 （以下簡稱企業法、和其他有關法 律、行政法規的規定，制訂本章程。第二條組建合資經營公司的股東為：股東一:有限公司（以下簡稱甲方）住所（或法定地址）：法定代表人：注冊地：股東二:有限公司（以下簡稱乙方）住所（或法定地址）： 注冊地：若有多方，以此類推。 第三條合資經營公司

2、的名稱：英文名稱為：第四條第五條第六條 第七條法定代表人:有限公司（以下簡稱公司）。公司的法定地址：公司的營業期限：自公司設立登記之日起 董事長或：經理為公司的法定代表人。 公司為企業法人，享有獨立的法人財產權。年或：永久存續。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。第八條 公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵 守中國的法律、法規和有關規定。第九條 本章程生效之日起，即對公司、股東、董事、高級管理人員具有 約束力。第二章宗旨、經營范圍第十條 公司宗旨是：（注：根據具體情況寫）。第十一條公司經營范圍為：第三章投資總額和注冊資本第十二條 公司

3、的投資總額為萬美元注：也可為人民幣，或股東商定的其他可自由兌換幣種，下同。第十三條公司注冊資本為萬美元。簡稱股東名稱或姓名出資額（萬美元）出資比例（%甲方乙方注：出資比例是指股東出資額占注冊資本總額的比例；出資方式應注明為 貨幣、實物（應明確具體種類，如：機器設備、原材料、房屋、車輛等）、知識 產權、土地使用權及其它法律允許的財產形式。外方出資的貨幣，應為可自由 兌換的外幣，并應明確幣種，如美元、英鎊、港幣、日元等。第十四條 股東應確保用于出資的財產、權利不存在第三人請求權。第十五條 股東繳納出資的期限、出資額、出資方式、占認繳出資額的比 例如下：（一）首次出資：簡稱股東名稱 或姓名出資方式出

4、資額（萬美元）出資時間出資比例（%甲方設立之日起內乙方設立之日起內（二）第二次出資：簡稱股東名稱 或姓名出資方式出資額（萬美元）出資時間出資比例（%甲方設立之日起內乙方設立之日起內注：分若干次出資的，依此類推，股東可選擇一次性或分期繳納出 資，一次性繳納的，應明確繳納時間為公司設立之日起6個月內；分期繳納的， 首次出資應于公司設立之日起三個月內，繳付不低于認繳出資的15%其余各期 出資應于2年內繳清（投資性公司為五年內）。第十六條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶。股東的實際出資額涉及匯率折算的，按繳納出資當日中國人民銀行對外

5、公布的匯 率折算。因匯率原因導致的出資不足，股東應予補足，多余部份計入資本公積。以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。公司對股東繳納的各期出資，應委托中國會計師事務所驗資并出具證明, 依法辦理實收資本變更登記。第十七條 股東繳足各期出資后三十天內，公司應向股東出具出資證明書。 出資證明書的內容應包括：公司名稱、成立日期、股東名稱或姓名、股東的出 資額、出資比例、出資方式、出資日期、出資證明書的編號、核發日期、相關 附件等。第十八條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按 照公司法以及其他有關法律、行政法規的規定和本章程規定的程序辦理。第十九條 公司投資總

6、額與注冊資本的差額由公司向股東舉債投入（或由公 司向國內、外金融機構融資）。注：投資總額和注冊資本不存在差額的此條不 需要寫第四章股東的權利和義務第二十條 公司應置備股東名冊，記載股東的姓名、名稱及其住所，股東 的出資額，出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第二十一條股東享有下列權利：（一）按本章程的規定委派公司的董事或監事；（二）有權查閱董事會記錄和公司財務會計報告；認繳出資;（四） 的股權；（五）（三）在公司新增資本時，有權按原認繳出資比例 或實際繳付比例優先在股東之間轉讓其全部或者部分股權，優先購買其他股東對外轉讓 在公司彌補虧損和依法、依本章程提取公積

7、金后，按照注冊資本（即 認繳出資額）的比例分取紅利；（六）按照實際繳付的出資比例或認繳出資比例要求公司清算組分配公 司的剩余財產；（七）法律、行政法規或本章程規定的其他權利。第二十一條股東應承擔的義務：（一）遵守法律、行政法規和公司章程，執行董事會決議。不得濫用股東 權利損害公司、公司債權人或者其他股東的利益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。第二十二條 股東對外轉讓其股權，不論全部或部分，必須經其他股東同 意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，其他股東不同意轉讓的，不 同意的股東應當購買擬轉讓的股權；不購

8、買的，視為同意轉讓。其他股東自接 到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照 各自認繳的出資比例行使優先購買權。股東轉讓股權后，其尚未繳足的出資，由受讓人承擔繳付義務。第二十三條 公司自然人股東死亡，公司根據應適用的法律確認合法繼承 人，繼承股東權利，依法申請變更登記。其他股東不得對抗或妨礙繼承人行使 股東權利。公司法人股東法人資格終止（含合并、解散、被依法撤銷、宣告破產等情 形），公司根據該股東的合并文件、清算組織出具的清算報告或法院的裁判文書 確定股權的

9、繼受人，并依法申請變更登記。其他股東不得對抗或妨礙繼受人行 使股東權利。繼承人、繼受人應對原股東未繳足的出資額承擔繳付義務。第二十四條 公司股東發生變更的，董事會應當作出決議，修改本章程。公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改股 東名冊中有關股東及其出資額的記載。第五章董事會、監事及經理第二十五條 公司設董事會，董事會為公司的最高權力機構。其主要職權： 決定公司的經營方針和投資計劃；（四）（五）（六）（七）（八）決定公司年度財務預算、決算、利潤分配和虧損彌補； 決定增加或減少公司注冊資本； 對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議

10、； 決定修改公司章程；決定公司內部管理機構的設置； 決定公司總經理的聘任、解聘及其報酬事項，并根據總經理的提名決定公司副總經理、財務負責人的聘任、解聘及其報酬事項； （九）制定公司的基本管理制度；（十）其他。第二十七條 董事會由 名董事組成，其中股東一委派 名，股東二 委派 名。注：若有其他股東，依此類推。董事任期三年，經委派方委派可以連任，也可由委派方在任期內撤換。 第二十八條 董事會設董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由 董事會選舉產生（董事長由一方擔任，副董事長由他方擔任：或由股東協商確 定）。股東在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。第二十九條 董事會每年至少召開一次，經三

11、分之一以上的董事或監事提議，可以召開董事會臨時會議。對本章程第二十六條所列事項，公司董事可以書面形式或電訊、電子通信 方式作出決議。一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并 由全體董事在決議文件上簽名。第三十一條 董事會應在董事會會議召開前十五日發出召集會議的書面通 知，寫明會議內容、時間和地點。第三十二條董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出 席，但一名代表不能同時代表兩名及兩名以上的董事。董事未出席也未委托他 人出席董事會，則視為棄權。第三十三條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二以上，不 夠三分之二以上人數時，其通過的決議無效。第三十四條 董事會會議由

12、董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長 召集并主持。董事會表決事項，實行一人一票。第三十五條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事 簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、英文同時使 用。會議記錄及決議文件，經與會董事簽字后，由公司抄送全體董事，并連同 會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合資經營期限內 任何人不得涂改或銷毀。第三十六條下列事項須經出席董事會會議的全體董事一致通過：（一）公司章程的修改；（二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注冊資本的增加、減少；（四）公司的對外擔保；除前款規定以外的其他事項，須經董事會三分之二以上

13、董事通過作出決議。第三十七條 公司不設監事會，設 監事一名注：或二名，由股東 委派產生。監事任期每屆為三年，經委派方委派可以連任或撤換。董事及總經理（含副總經理）、財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。第三十八條 公司的監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議，在董事會不履行本章程的規定召集董事 會會議時召集和主持董事會會議；（五）向董事會會議提出議案；

14、（六）法律、行政法規規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第三十九條 公司設總經理，由董事會聘任或由董事長、副董事長、董事 兼任。第四十條 總經理向董事會負責，其職權為：（一）執行并組織實施公司董事會決議，向董事會報告企業經營情況及其 他重大事項；（二）擬定公司經營管理機構的設置方案，報董事會審議；（三）提名副總經理、財務負責人等公司高級管理人員的人選及薪酬標準, 報董事會審議；（四）（五）（六）（七）擬定公司年度財務預算、決算、利潤分配、虧損彌補方案； 根據本章程和董事會決定的基本管理制度，制定公司具體管理制度; 組織領導公司的日常生產和經營管理工作；總

15、經理列席董事會會議。第四十一條第四十二條 會提交書面報告，第四十三條董事會授予的其他職權。總經理、副總經理的任期為三年。經董事會聘任，可以連任。總經理及其他高極管理人員請求辭職的， 應提前60天向董事 經董事會批準，方可離任。公司董事、監事、及高級管理人員如有營私舞弊或失職債職 行為的，經股東決定、董事會決議或依公司的管理制度，可隨時撤換或解聘; 造成公司經濟損失或觸犯刑法的，要追究相應的法律責任。第六章財務會計第四十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年

16、度終了后的三個月 內送交各股東。第四十五條 公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個 人所得稅。第四十六條 公司的財務會計應遵照中國有關法律和財務會計制度的規 定，結合公司的實際情況加以制定。第四十七條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二 月三十一日止為一個會計年度。第四十八條 公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。注：也可以規 定同時用股東商定的外文書寫。第四十九條 公司采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算， 按實際發生之日中國人民銀行公布的基準匯率計算。第五十條 公司應在中國境內銀行開立人民幣及外幣帳戶。第五十一條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法

17、記帳。第五十二條 公司財務會計帳目應記載如下內容：（一）公司所有的現金收入、支出數量；（二）公司所有物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負債情況；（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第五十三條公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月內編制上一個會 計年度的資產負債表和損益計算書，經審計人員審核簽字后提交董事會會議通 過。第五十四條 公司應當按照中國法律規定辦理外匯事宜及納稅。第七章利潤分配第五十五條 公司按法律、行政法規的規定提取儲備基金、企業發展基金 和職工獎勵及福利基金。以上基金在公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提 取的比例由董事會依法確定。第五十六條 公司依法繳納所得稅和提

18、取各項基金后的利潤，按股東實際 出資額或認繳出資額或其他商定的比例進行分配。第五十七條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤 分配方案及各方應分的利潤額。經董事會決議，公司可不作年度利潤分配。未 分配利潤可計入資本公積，依法轉增注冊資本，或計入未分配利潤，轉作下一 年度分配。公司上一個會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤。第八章職工及工會第五十八條 公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業的機構設置和 人員編制。公司職工實行公開招聘，擇優錄用。第五十九條 公司在中國境內雇用職工，公司和職工雙方應遵守中華人 民共和國勞動法以及中國的其他有關法律、法規和有關規定，并依法訂立勞 動合同

19、。第六十條 職工的工資待遇，參照中國政府及當地勞動部門的有關規定， 根據公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定，但不得低于企 業住所地政府確定最低工資標準。第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，由董事會 在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第六十二條 公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規定，建立 基層工會組織，開展工會活動。第六十三條 公司工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代 表職工同公司簽定集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。第六十四條 公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保 護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的 意見和要求。第九章期限、終止、清算第六十五條 股東一致同意延長營業期限，經董事會會議作出決議，公司 應于期限界滿六個月前，依法向審批機關提出書面申請，經批準后向登記機關 辦理變更登記。第六十六條股東一致認為終止