1、商學(xué)院本科生 200 200學(xué)年第學(xué)期公司治理課程期末考試試卷（ A卷答案）專業(yè)： 年級： 學(xué)號： 姓名：成績：得分一、單項(xiàng)選擇題（本題共10分，每小題1分）1. 股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)為（C）A. 5 人以上 B.最好1人 C. 2 人以上200人以下D. 7 人以上2. 有限責(zé)任公司設(shè)立的股東法定人數(shù)為（A）A. 50人以下 B. 2人以上 C. 2人以上50人以下 D. 1人以上50人以下3. 股份有限公司董事會成員人數(shù)為（ A）A. 5-19 人 B. 6-20 人 C 7-17 人 D. 8-20 人4. 公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為（C）A. 1人 B 2人 C. 3人 D. 4人5

2、. 現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事最低比例為（B）A. 1/2 B. 1/3 C. 1/4 D. 1/56. 普通股東會議每年召開的次數(shù)為（ A）A. 1 次 B 2次 C. 3次 D. 4次7. 下列不屬于股東會議的表決制度（ D）A.舉手表決 B.投票表決C.代理投票制D網(wǎng)絡(luò)投票8. 從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（D）A.立憲董事會B.咨詢董事會C.社團(tuán)董事會D.底限董事會9. 下列不屬于跨國公司治理問題的是（ C）C.對跨國公司的社A.缺乏適用于跨國公司治理的法律框架B.國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易會責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制D.跨國經(jīng)營的文化適應(yīng)10. 下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組

3、織微觀治理機(jī)制的是（ B ）A.學(xué)習(xí)創(chuàng)新 B.激勵(lì)約束C.決策協(xié)調(diào)D信任機(jī)制得分二、多項(xiàng)選擇題（本題共15分，每小題1.5分）1. 下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（ BCDE）A.手工業(yè)作坊B.個(gè)人業(yè)主制C.合伙制D.兩合制E.公司制2. 下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（ABCD）A.人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿B.股東訴訟事件大量增加C機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 D.惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益E.國有企業(yè)改革過程中岀現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題3. 公司股東大會（股東會）的主要職權(quán)有（ ADE ）A.修改公司章程B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事 C.審議公司經(jīng)營方針

4、和投資計(jì)劃D.增加或者減少注冊資本作岀決議 E.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告4. 監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（ABCDE）A.檢查公司財(cái)務(wù)B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 C.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 事、高級管理人員予以糾正D.提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議E.向股東會會議提出提案5. 下列屬于機(jī)構(gòu)投資者的是（ABCDE）A.基金公司 B.證券公司C.信托投資公司D財(cái)務(wù)公司 E.保險(xiǎn)公司6. 下列

5、關(guān)于有限責(zé)任公司組織結(jié)構(gòu)和基本制度描述正確的是（ACDE ）A.可以不召開股東大會B.董事會人數(shù)一般為 2到14人 C股東人數(shù)較少的可以設(shè)一名執(zhí)行董事D.成員不得少于3人 E.可以不設(shè)立監(jiān)事會7. 下列屬于惡意并購應(yīng)變措施的有（ ABCD ）對公司要求董監(jiān)事會A.訴諸法律 B.定向股份回購C.資產(chǎn)重組與債務(wù)重組D.毒丸防御E.減少注冊資本8. 下列屬于董事、高管違反對公司忠實(shí)義務(wù)的行為有（ABCDE）A.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲B.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會（股東會）或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保C.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)

6、股東大會（股東會）同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易D.未經(jīng)股東大會（股東會）同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)E.擅自披露公司秘密9. 董事和高管的常用報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制（ ABC）A.薪金 B.股票期權(quán) C.退休金計(jì)劃 D.聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制E.聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制10. 企業(yè)解散時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)清償分配的順序?yàn)椋?DBCAE）A.債權(quán)人 B.職工工資 C.國家稅款D.清算費(fèi)用E.股東得分三、簡答題（本題共20分，每小題5分）1. 簡要說明公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)。答案要點(diǎn)：（1）公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科。所謂交叉學(xué)科是指在一些學(xué)科領(lǐng)域之間的交叉點(diǎn)上產(chǎn)

7、生的新學(xué)科。公司治理學(xué) 是20世紀(jì)80年代以來產(chǎn)生的一門新學(xué)科，其內(nèi)容涉及管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)、歷史學(xué)、心理學(xué)等多種大的學(xué)科，是 這些學(xué)科交叉滲透的結(jié)果。（2）公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科。公司治理學(xué)是一門實(shí)踐性較強(qiáng)的應(yīng)用學(xué)科。一方面公司治理理論來源于實(shí)踐， 公司治理學(xué)就是在發(fā)現(xiàn)、分析、解決公司治理實(shí)踐中岀現(xiàn)的問題時(shí)，經(jīng)過歸納和提煉把公司治理的共性問題上升為一 般理論問題的。另一方面公司治理理論對實(shí)踐又具有指導(dǎo)作用。（3）公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科。公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立學(xué)科，其形成只有短短的幾年時(shí)間，雖然已經(jīng)構(gòu)筑了 初步的知識體系，但有許多問題尚待進(jìn)一步研究。這些問題包括：公司治理學(xué)的研究對象、研

8、究任務(wù)和研究方法；公 司治理學(xué)的學(xué)科體系和所包括的內(nèi)容；公司治理理論、原則、評價(jià)、實(shí)驗(yàn)?zāi)M研究的細(xì)化與協(xié)調(diào)等。2. 簡要說明合伙制企業(yè)的特點(diǎn)、優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)。答案要點(diǎn)：（1）多個(gè)職能所有者共同岀資創(chuàng)辦的企業(yè)。（2）特點(diǎn)：多人聯(lián)合出資；創(chuàng)辦者、經(jīng)營者、雇員合一；創(chuàng)辦者承擔(dān)無限責(zé)任或連帶責(zé)任。（3）優(yōu)點(diǎn)：投資規(guī)模較業(yè)主制大；選擇經(jīng)營者的范圍擴(kuò)大。（4）缺點(diǎn)：創(chuàng)辦者之間的連帶風(fēng)險(xiǎn)，不好選擇投資伙伴。（5）適用對象：局限農(nóng)業(yè)、零售商業(yè)類的小型私人企業(yè)，提供無形產(chǎn)品一一服務(wù)性質(zhì)的企業(yè)，如會計(jì)師事務(wù)所、 律師事務(wù)所、私人診所等等。3. 簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。答案要點(diǎn)：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不

9、僅要對股東負(fù)責(zé)，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。公司是相 互依存的社會體系中的一部分，公司不可能脫離其他個(gè)人和團(tuán)體而存在，因而，公司應(yīng)該對這些主體負(fù)有社會責(zé)任。 布萊爾認(rèn)為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，而應(yīng)該同時(shí)考慮企業(yè)其他參與人，包括職工、經(jīng)理、債權(quán)人、 供應(yīng)商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構(gòu)成了利益相關(guān)者的范圍。4. 簡要說明獨(dú)立董事制度是如何產(chǎn)生與發(fā)展的。答案要點(diǎn)：獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國。獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生和發(fā)展是一系列因素綜合作用的結(jié)果，具體體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面第一，“一元制”的董事會結(jié)構(gòu)；第二，經(jīng)理人員薪酬的過快增長；第三，公司面臨法律訴訟壓力的增加；第四， 兩權(quán)分

10、離的矯正與治理結(jié)構(gòu)的完善；第五，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)；第六，上市公司自我發(fā)展的需要；第七，企業(yè)承擔(dān)社會 責(zé)任不斷拓展的結(jié)果。由英美和中國獨(dú)立董事的產(chǎn)生過程可以看岀，由于市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段和經(jīng)濟(jì)體制等方面的差異，國內(nèi)外公司獨(dú)立 董事制度的產(chǎn)生動因存在比較大的差異。一些推動英美國家公司聘請獨(dú)立董事的基本因素，如平息投資者對經(jīng)理人員 高薪酬的抱怨、降低訴訟風(fēng)險(xiǎn)等，在中國公司中的作用并不明顯。而保護(hù)中小股東的利益免受控股股東的侵害，則是 中國上市公司引入獨(dú)立董事制度的主要?jiǎng)右颉５梅炙摹⒄撌鲱}（本題共32分，每小題8分）1. 公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點(diǎn)？答案要點(diǎn)：“治理結(jié)構(gòu)” （governane

11、e structure）概念是威廉姆森于1975年首先提岀的，而“公司治理” （ corporategovernanee）概念最早岀現(xiàn)在文獻(xiàn)中的時(shí)間是20世紀(jì)80年代中期。自從公司治理這一概念提岀以來，西方學(xué)者存在著不同的理解。但綜合而言，西方學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利 益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。（1）股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。（2）控制經(jīng)營管理者論。（3）對經(jīng)營者激勵(lì)論。（4）控制所有者、董事和經(jīng)理論。（5）利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。（6）管理人員對利益相關(guān)者責(zé)任論。（7）利益相關(guān)者相互制衡論。2. 試論述公司治理模

12、式包括哪些類型？各類型治理模式有何特征？答案要點(diǎn)：不同的國家由于各自的經(jīng)濟(jì)發(fā)展道路、社會文化傳統(tǒng)和政治、法律制度的不同，其企業(yè)經(jīng)過長期的發(fā)展歷程和制 度演變，表現(xiàn)岀不同的公司治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，由此形成了不同的公司治理模式，大體可區(qū)分為：? 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式：董事會中獨(dú)立董事比例較大、公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位。? 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式：董事會與監(jiān)事會分立、企業(yè)與銀行共同治理、公司之間交叉持股。? 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式：所有權(quán)主要由家族控制、企業(yè)決策家長化、經(jīng)營者激勵(lì)約束雙重化、企業(yè)員 工管理家庭化、來自銀行的外部監(jiān)督弱。3. 試述獨(dú)立董事與監(jiān)事會在監(jiān)督職能方

13、面的主要區(qū)別。答案要點(diǎn)：獨(dú)立董事除了具有一般董事的權(quán)力之外，獨(dú)立董事享有的特別權(quán)利，例如重大關(guān)聯(lián)交易的提前認(rèn)可權(quán)、向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、提議召開董事會等，以及對重大事項(xiàng)的獨(dú)立意見。監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行 為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會；公司章程規(guī) 定的其他職權(quán)。由此可以看岀，獨(dú)立董事的監(jiān)督更多體現(xiàn)為事前的監(jiān)督，而監(jiān)事會的監(jiān)督更多是事后進(jìn)行的。4. 什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認(rèn)為公司治理原則的作用主要體

14、現(xiàn)在哪些方面？答案要點(diǎn)：? 內(nèi)部治理：公司治理的核心。內(nèi)部治理的任務(wù)是以恰當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)與機(jī)制組織好董事會、監(jiān)事會以及各專業(yè)委員 會的活動，爭取股東對公司的積極關(guān)注，保證企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)體系向股東大會、董事會、監(jiān)事會及外 界提供及時(shí)準(zhǔn)確的信息，監(jiān)督并激勵(lì)經(jīng)營者盡職履行作為經(jīng)營受托者的義務(wù)。? 外部治理：公司行為的外部約束機(jī)制。外部治理是對內(nèi)部治理的補(bǔ)充，其作用在于使企業(yè)經(jīng)營活動接受外界 評價(jià)的壓力，促使經(jīng)營者行為自律。主要表現(xiàn)為通過資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場、并購市場等各種市 場機(jī)制的壓力，促使經(jīng)營者勤勉守規(guī)，盡職履行公司財(cái)產(chǎn)受托人的義務(wù)。? 公司治理的框架體系：內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)合。從

15、各國公司治理體系的現(xiàn)狀來看，都是內(nèi)部治理與外部 治理的統(tǒng)合。所不同的是有的側(cè)重內(nèi)部治理，有的則強(qiáng)調(diào)外部治理的作用。實(shí)際上，內(nèi)部治理與外部治理是 相輔相成的。在一般狀況下，以董事會為核心的內(nèi)部治理是公司治理的主要體現(xiàn)。但在股權(quán)高度分散的情況 下，外部各種市場機(jī)制的有效性會對內(nèi)部治理作用的發(fā)揮具有重要影響。在一定情況下，外部治理可以轉(zhuǎn)化 為內(nèi)部治理。如當(dāng)公司岀現(xiàn)重大決策失誤或經(jīng)營不善，而內(nèi)部治理又未能起到應(yīng)有作用，甚至岀現(xiàn)內(nèi)部人互 相勾結(jié)損害股東利益時(shí)，外部資本市場或公司控制權(quán)市場將發(fā)揮作用，出現(xiàn)改組董事會、更換經(jīng)營層、接管 公司等情形。得分五、案例分析題(本題共23分)某市津心有色金屬股份有限公

16、司的章程中規(guī)定：“董事會是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其下屬分公司經(jīng)理等高級管理人員的任免必須經(jīng)董事會討論決定，由董事長簽字才能生效。”1998年4月，津心有色金屬股份有限公司總經(jīng)理葛軍未經(jīng)董事會討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理，該分公司是1997年4月設(shè)立的，不具有獨(dú)立法人資格。1998年7月12日，盧侯持該分公司的營業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書，與該市工商銀行簽訂了流動 資金貸款合同，金額 120萬元，期限為6個(gè)月。由于該公司經(jīng)營管理不善，到1999年1月貸款到期時(shí)，只能償還 20萬元，市工商銀行找到津心有色金屬股份有限公司，要求其承擔(dān)物資供銷分公司的貸款債務(wù)。后者以對盧候的

17、任命不符合章程的規(guī)定為由，拒絕了工商銀行請求。另外該公司董事會發(fā)現(xiàn)，葛軍在申請一項(xiàng)非職務(wù)發(fā)明專利成功后，于1998年6月25日與公司的幾位副總經(jīng)理協(xié)商，將該專利在某市的實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給津心有色金屬股份有限公司，葛軍之妻李麗和津心有色金屬股份有限公司單獨(dú)使用該項(xiàng)專利，某市以外的地區(qū)葛軍有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓；葛軍負(fù)責(zé)解決專利實(shí)施中的所有技術(shù)問題，在專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得經(jīng)濟(jì)效益以后，津心有色金屬股份有限公司每年從產(chǎn)品銷售額中提取5%以現(xiàn)金形式支付給葛軍。通過閱讀上述材料，思考并回答如下問題：第一，葛軍未經(jīng)董事會討論通過，擅自以公司的名義，任命盧侯為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理的行為是否有效？為什么？第二，盧侯與該市工商銀行簽訂的流動資金貸款合同是否有效？為什么？第三，津心有色金屬股份有限公司對工商銀行的抗辯理由是否成立？為什么？第四，葛軍和津心有色金屬股份有限公司簽訂的專利實(shí)施許可合同是否有效？為什么？答案要點(diǎn)：能夠結(jié)合所學(xué)的組織理論中有關(guān)的核心概念和原理分析案例中的問題，并明確提岀自己的觀點(diǎn)。(1) 葛軍擅自任命盧侯為下屬分公司經(jīng)理的行為應(yīng)為無效。