1、關(guān)于XX公司財務(wù)盡職調(diào)查報告XXXX有限公司：我們同意托付，對XXXX有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX 年1XX月30日的財務(wù)情況進行了盡職調(diào)查。 我們是基于貴公司提 供的盡職調(diào)查提綱進行的，盡職調(diào)查要緊從公司概況、公司組織 與治理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、 擬投資打算、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們要緊負責(zé)與公 司財務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們要緊采取訪談、 實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān) 職能部門的負責(zé)人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報 告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上 進行分析， 并按照

2、貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進行編寫的。 由于受客觀條件、 公司相關(guān)人員主觀推斷及公司提供資料的限制， 部分資料和信息的真實性、完整性可能受到阻礙。本報告僅為托 付方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員 無關(guān)。一、公司概況：1 、公司的差不多情況：公司原名為 xxxx 有限公司， 系 xxx 年 xx 月 xxx 日 xxx 號文批 準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于 xxx 年 xx 月 xx 日成 立，取得 xxx 工商行政治理局注冊號為 xxx 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 住宅：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：XXX。公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更

3、后， 現(xiàn)注冊資本 xxx 萬元， 由 股東以現(xiàn)金投足，其中： xxxx 有限公司出資 xxx 萬元，占 xx%、 xxx 有限公司出資 xxx 萬元，占 xxx%。2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：公司生產(chǎn)項目分時期建設(shè)、 分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建 成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 “兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術(shù)型企業(yè)減按 10海率繳納外商 投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，依照XXXX地點稅 務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分不設(shè)立賬冊、憑證核算， 能夠

4、準(zhǔn)確計算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得能夠單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從 XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減 半”的稅收優(yōu)惠，并從 XXX年至XXX年預(yù)享受先進技術(shù)型企業(yè)減 按 10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。依照XXXX地點稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函XXXXXXX號文，公司房產(chǎn)享受免征都市房地產(chǎn)稅 5 年的優(yōu)惠，目前此項稅收 優(yōu)惠已享受完畢。3、初步調(diào)查結(jié)論： 公司是依照中外合資經(jīng)營企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)，通過國家相 關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股 東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未

5、發(fā)覺股東抽資行為， 其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供） ，股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化， 具有一定的經(jīng)濟實力，XXX公司廠區(qū)在XXXXX）區(qū),隨著XXXX經(jīng)濟的進展，都市功能發(fā)生 變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為都市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的阻礙，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。2008年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%氐稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了 5年的過渡期，過渡期間稅率分不為18% 20% 22% 24% 25%另外取消先進技術(shù)企業(yè)減按 10%+征所得稅的稅收優(yōu)惠， 按原批文公司2008年二

6、期享受減按10%勺所得稅優(yōu)惠政策，新稅 法執(zhí)行后，只能按18%勺稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負增大對利潤的 阻礙，由于公司XXXX年度二期項目虧損，2008年度未提供預(yù)測數(shù) 據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負的阻礙。二、公司的組織和治理：1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：公司按照中外合資經(jīng)營企業(yè)法和公司章程設(shè)置董事會，未 設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任治 理層職務(wù)（XXXX由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司治理 層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采 購、銷售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工

7、程師，分管質(zhì)量操縱業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì) 量操縱部、財務(wù)部等10個職能部分，每個部門設(shè)經(jīng)理 1名、副經(jīng) 理1名以上。2、公司對外投資情況：（XXXX年 1XX月30日）公司名稱注冊地注冊資本公司實際投資 公司實際所額 占權(quán)益比例備注XXXXXXXXXXX 30,000,000.0022,500,000.0075% XXXXXXXXXXX 344,997,420.001,854,600.000.19% XXX3、公司治理層及變動情況：公司治理層 27人，其中高級治理人員 7名，研究生學(xué)歷 2名、 大學(xué) 2 名、大專 1 名、 2 名無學(xué)歷（均為股東方代表，其中 XXX 為中

8、方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng) 理分管供應(yīng)部） ， 3 名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、 1 名為機械制造 專業(yè)。中層治理人員 20名，部門經(jīng)理 9名（銷售部經(jīng)理由銷售副 總兼任）、副經(jīng)理 11 名，研究生學(xué)歷 2名、本科 11 名、大專 2名、 中專 2 名、高中 1 名。XXXX年 XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、 1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年 XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào) 往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年 XX 月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略打算副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、 1XX 月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年

9、 XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。4、公司職員構(gòu)成：目前公司職員 844人，其中中層以上治理人員 27人、職員 817 人（含主管 41 人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查 提綱。5、公司職員酬勞結(jié)構(gòu)：（1）薪酬制度：高層治理人員（5名）月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00 元，稅前最低 20,000.00 元；部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元，稅前最高 12,000.00 元,稅前最低 9,000.00 元。一般職員：月薪稅前平均3,000.00元，稅前最高7,000.00元,稅前最低1,000.00元。月工資支出總額，稅前320萬元，年工資支出總額，稅

10、前 3,840萬元，工資支出占費用支出比重為 1.87%。公司無交通補貼，通訊補貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報銷。（2）無高管持股。（3）獎勵打算：依照當(dāng)年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按差不多工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。（4）保險、福利打算：年社會保險支出總額 603萬元，年人均社保支出7,130.00元; 年住房補貼支出額156萬元，年人均房補支出1,800.00元；其他 福利支出總額150萬元，年人均其他福利1,770.00元。6、初步調(diào)查結(jié)論：治理層知識層次較高，高層治理人員7人，除2人由股東方派 入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文

11、化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的治理及技術(shù)水平。公司采納直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置要緊從制造行業(yè) 動身，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)進展 的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將治理產(chǎn)成品、原材 料的倉庫人員分不劃歸銷售部、供應(yīng)部治理，同時認識到物流鏈 對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充， 投資75%成立了物流子公司。然而從企 業(yè)治理角度動身，公司應(yīng)增強財務(wù)工作的重要性，有效降低成本， 并應(yīng)設(shè)置審計部門，加強對財務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由 財務(wù)部兼，如此將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、 供應(yīng)部，不利于基層財務(wù)核算的治理。職員知識層次方面，

12、大專以上學(xué)歷占20%高中學(xué)歷占68%整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。技術(shù)領(lǐng)頭人要緊是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依靠性較強，特不是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強技術(shù)骨干的培養(yǎng)。職職員資水平在 XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工 資相對較高，依照統(tǒng)計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資 23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員差不多穩(wěn)定， 但近 幾年來治理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。公司的治理風(fēng)格，在強調(diào)個人制造力的同時， 將團隊精神全面 滲入公司的日常治理中。三、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：1、行業(yè)

13、背景：白卡紙，目前市場容量 200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè) (13.66,-0.05,-0.36%)XXXX 年投產(chǎn)的30萬噸外，其他要緊上市公司近兩年無該紙種擴產(chǎn)打算，考慮項目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)以后兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán) 境的轉(zhuǎn)好增強了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利阻礙，行業(yè)內(nèi)一些要緊上市公司一 季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年中開始到2009 年，國際漿價將進入下降周期， 可能XXXX年進口木漿價格比XXXX 年下跌 2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約 60%，比重高 于紙業(yè)整體進

14、口木漿 15%左右的使用量， 因此以后漿價的下降白卡 紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本阻礙明顯，以 后白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，只是考慮到競爭環(huán)境的 改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。2、公司進展歷史：公司1991年XX月成立，1994年1XX月一期工程投產(chǎn)，年設(shè) 計生產(chǎn)能力4.5萬噸，1995年XX月230g/m2高檔涂料白卡紙榮獲“中國國際紙張、紙制品博覽會”金獎；1996年XX月“高檔涂料 白卡紙”被評為1996年度國家級新產(chǎn)品，1XX月公司被XXXX科委 評為“高新技術(shù)企業(yè)” ；1997年XX月通過ISO9002國際質(zhì)量體系 認證，1XX月“高檔涂布白卡紙”被中國

15、輕工總會評為中國輕工業(yè) 科技進步一等獎；1998年XX月，公司榮獲XXXX年度科技進步突 出貢獻特等獎，XX月“防偽涂布白卡紙及其生產(chǎn)工藝”獲國家發(fā) 明專利證書；1999年XX月，公司“一種用于卷筒紙的包裝結(jié)構(gòu)” 獲國家有用新型專利證書，XX月“高檔涂布白卡紙”獲國家科技 進步一等獎，1XX月二期工程投產(chǎn)，年設(shè)計生產(chǎn)能力17.5萬噸；2001年XX月“彩色纖維防偽涂布白卡紙”獲XXXX科技進步三等獎；XXXX年 XX月，公司被列為國家火炬打算重點高新技術(shù)企業(yè)；XXXX年 XX月“HT商標(biāo)被評為 XXXX聞名商標(biāo)；XXXX年 XX月液 體包裝紙板研制成功并投放市場，并斥資 1.5 億元對二期紙機

16、進 行全面技術(shù)改造，1XX月通過“質(zhì)量、環(huán)境、職業(yè)健康安全、食品 安全”四個治理體系的認證；XXXX年XX月“ XXX被評為XXXX聞名商標(biāo)，XX月公司建立的FSC/COC治理體系通過世界聞名認證 行SGS的認證審核。3、公司業(yè)務(wù)情況：（ 1 ）要緊產(chǎn)品：公司產(chǎn)品要緊分為單面涂布白卡紙、雙面涂布白卡紙、SBS涂布白卡紙、液體包裝紙、防油紙、食品包裝紙幾大類。財務(wù)核算 分為卷筒、平板、玉溪卷筒紙、液體包裝紙幾類。（2）要緊客戶及銷售情況： 公司以銷定產(chǎn)， 近幾年銷量在 22-24 萬噸左右， 其中硬包煙卡 在 16 萬噸左右，超過全國需求量的三分之一。公司要緊客戶中， 一期生產(chǎn)線專門為 XXX獨家生產(chǎn)防偽卷煙紙，約占產(chǎn)能的一半左 右（年銷量2.5萬噸），從XXXX年起一般