1、泓域咨詢 /黔東南關于成立轉軸公司可行性報告黔東南關于成立轉軸公司可行性報告xxx有限責任公司報告說明xxx有限責任公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資276.50萬元，占xxx有限責任公司35%股份；xx（集團）有限公司出資514萬元，占xxx有限責任公司65%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資12200.04萬元，其中：建設投資9600.28萬元，占項目總投資的78.69%；建設期利息232.29萬元，占項目總投資的1.90%；流動資金2367.47萬元，占項目總投資的19.41%。項目正常運營每年營業收入24100.00萬元，綜合總成本

2、費用17762.61萬元，凈利潤4649.87萬元，財務內部收益率30.59%，財務凈現值9664.30萬元，全部投資回收期5.08年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本行業的客戶主要集中PC電腦代工廠，雖然轉軸產品在整個PC電腦供應鏈中所占比重較小，但是整機能否正常運行以及產品壽命能否持久卻與看似微不足道但實則舉足輕重的精密配件密不可分，因此品牌終端廠商十分重視其轉軸供應商的生產能力和質量控制，一般需要對供應商進行相關認證。這些大型客戶往往對供應商的管理系統有復雜繁瑣的認定過程，一般要求供應商有健全的運營網絡、高效的信息化管理系統、豐富的行業經驗和良好的品牌

3、聲譽。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 行業發展分析16一、 PC轉軸行業發展現狀16二、 行業競爭格局18三、 影響行業發展的有利因素和不利因素18第三章 公司籌建方案21一、 公司經營宗旨21二、 公司的目標、

4、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員介紹27七、 財務會計制度28第四章 背景、必要性分析32一、 行業進入門檻32二、 行業風險特征33第五章 法人治理35一、 股東權利及義務35二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監事47第六章 發展規劃49一、 公司發展規劃49二、 保障措施50第七章 選址方案分析53一、 項目選址原則53二、 建設區基本情況53三、 創新驅動發展55四、 社會經濟發展目標56五、 產業發展方向56六、 項目選址綜合評價58第八章 環保分析59一、 編制依據59二、 環境影響合理性分析59三、 建設期大氣環

5、境影響分析60四、 建設期水環境影響分析61五、 建設期固體廢棄物環境影響分析61六、 建設期聲環境影響分析62七、 建設期生態環境影響分析62八、 營運期環境影響63九、 清潔生產64十、 環境管理分析66十一、 環境影響結論68十二、 環境影響建議68第九章 風險評估分析69一、 項目風險分析69二、 項目風險對策71第十章 進度規劃方案74一、 項目進度安排74項目實施進度計劃一覽表74二、 項目實施保障措施75第十一章 項目投資分析76一、 投資估算的依據和說明76二、 建設投資估算77建設投資估算表79三、 建設期利息79建設期利息估算表79四、 流動資金80流動資金估算表81五、

6、總投資82總投資及構成一覽表82六、 資金籌措與投資計劃83項目投資計劃與資金籌措一覽表83第十二章 項目經濟效益評價85一、 基本假設及基礎參數選取85二、 經濟評價財務測算85營業收入、稅金及附加和增值稅估算表85綜合總成本費用估算表87利潤及利潤分配表89三、 項目盈利能力分析89項目投資現金流量表91四、 財務生存能力分析92五、 償債能力分析92借款還本付息計劃表94六、 經濟評價結論94第十三章 總結評價說明95第十四章 附表附錄96主要經濟指標一覽表96建設投資估算表97建設期利息估算表98固定資產投資估算表99流動資金估算表99總投資及構成一覽表100項目投資計劃與資金籌措一覽

7、表101營業收入、稅金及附加和增值稅估算表102綜合總成本費用估算表103固定資產折舊費估算表104無形資產和其他資產攤銷估算表104利潤及利潤分配表105項目投資現金流量表106借款還本付息計劃表107建筑工程投資一覽表108項目實施進度計劃一覽表109主要設備購置一覽表110能耗分析一覽表110第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本790萬元三、 注冊地址黔東南xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事轉軸相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁

8、止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司發起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。公司滿懷信心，發揚“正直、誠信、務實、創新”的企業精神和“追求卓越，回報社會” 的企業宗旨，以優良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優質產品及服務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4841.003872.803630

9、.75負債總額1903.131522.501427.35股東權益合計2937.872350.302203.40公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10619.208495.367964.40營業利潤2329.621863.701747.21利潤總額2120.431696.341590.32凈利潤1590.321240.451145.03歸屬于母公司所有者的凈利潤1590.321240.451145.03（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展

10、號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4841.003872.803630.75負債總額1903.131522.501427.35股東權益合計2937.872350.302203.4

11、0公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10619.208495.367964.40營業利潤2329.621863.701747.21利潤總額2120.431696.341590.32凈利潤1590.321240.451145.03歸屬于母公司所有者的凈利潤1590.321240.451145.03六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立轉軸公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由2008年以前中國大陸地區只有少數幾家PC轉軸生產廠家，年出貨量不足100萬套。隨著行業的快速發展，近幾年有大量中小企業進入該領域。目前，行業領先的轉軸生產

12、企業主要是臺灣企業或其在大陸的子公司，包括新日興、兆利工業、鑫禾科技等，其在轉軸領域經營多年，有較為豐富的技術儲備和經驗積累，與客戶尤其是大客戶之間形成了較為緊密的合作關系。同時，大陸近幾年來出現的大量中小企業普遍規模較小，在技術、經驗積累以及客戶資源等各方面仍不能與領先的臺灣企業相抗衡。著力提升工業園區配套服務能力堅持把工業園區作為推進新型工業化的重要載體，強化發展要素支撐，提升配套服務能力，建設專業化、智能化、現代化工業園區。強化園區功能配套。按照“一個工業園區、一個主導產業、一個行業領軍型企業、一條完整的產業鏈供應鏈”思路，堅持基礎設施、資源要素跟著產業布局走，聚焦主導優勢產業，統籌推進

13、園區路網、給排水管網、電網、訊網、氣網和污水、固廢處理設施建設，實現要素保障與產業發展相匹配。深化園區體制改革。大力推動開發區（工業園區）管理體制改革，推廣“管委會+公司”等模式。全面建立授權事項清單制度，建立園區與部門直通車制度，實行承諾制、容缺受理制，所有開發區（工業園區）實現園內“一站式”審批。抓好園區人事制度、薪酬制度、考核制度改革，增強“造血功能”，把工業園區打造成為干部干事創業、成長成才的重要平臺。創新開展合作建園。加快“飛地園區”建設，重點推進凱里杭州經濟技術開發區協作園、黔杭電子商務產業園、蕭山經濟技術開發區與洛貫經濟開發區產業合作園共建共管。探索科研及孵化前臺在外，生產及轉化

14、后臺在黔東南的“雙飛地”模式。加強對區域相鄰、資源相近、產業互補園區的統籌整合，鼓勵相鄰縣市共建園區。探索“飛地園區”稅收分成、土地指標共享、資源互補發展新模式。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約36.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx千件轉軸的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積37803.24，其中：生產工程24030.60，倉儲工程5765.76，行政辦公及生活服務設施3116.28，公共工程4890.60。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資122

15、00.04萬元，其中：建設投資9600.28萬元，占項目總投資的78.69%；建設期利息232.29萬元，占項目總投資的1.90%；流動資金2367.47萬元，占項目總投資的19.41%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：24100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：17762.61萬元。3、凈利潤（NP）：4649.87萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.08年。5、財務內部收益率：30.59%。6、財務凈現值：9664.30萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產業政策，具有前瞻性；項目產品技術及工藝成熟，達到大批量生產

16、的條件，且項目產品性能優越，是推廣型產品；項目產品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環境的影響經評價分析是可行的；根據項目財務評價分析，經濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 行業發展分析一、 PC轉軸行業發展現狀1、PC轉軸在消費電子行業中的地位在整個消費電子產品產業鏈中，可以按照分工不同以及所處地位不同，將所處其中的企業分為五種類型：品牌終端商，即擁有品牌的消費電子產品終端廠商，如蘋果、小米、華為等，它們直接面對最終消費者，處于整個產業鏈條的最前端位置。代工商，即具備整體系統集成制造甚至設計開發能力的生產制造商，如富士康、和碩聯合、仁寶、廣達、緯創等，他們直接從終端廠商接單

17、，同時也將部分訂單分包給下一級生產商。核心元件提供商，即核心元件和重要的生產商，例如高通（芯片）、三星（液晶模組）等，這類企業專注于產業鏈條的某些關鍵環節。主要機構部件的生產商，如富士康、通達集團控股有限公司等公司，任何消費電子產品必須具有能夠實現相應功能的結構空間，這種結構空間即由機構部件的生產商提供。各類實現特定功能的器件生產商，例如各類堅固件、散熱導熱器件、緩沖器件、粘結器件、到點屏蔽器件等等內外部功能件的生產廠商。該行業處于整個產業鏈要的最后端，為整個產業鏈條提供最基礎的支撐，隨著消費電子產品外形向輕薄迷你方向發展，在產業鏈條中重要性更加突出。PC轉軸生產企業屬于上述第五類企業，即計算

18、機行零部件行業。2、PC轉軸行業發展歷史PC轉軸產業隨著1985年東芝在歐洲發布了世界上一臺筆記本電腦東芝T1100之后而產生，大至分為三階段：第一個階段從1985年-2000年，此階段為轉軸行業開始發展階段，由于操作系統、CPU、主板、LCD屏幕等電腦主要零部件限于當時的生產技術，導致筆記本電腦價格居高不下，很難進入大眾市場，因此轉軸產業也發展緩慢。第二個階段從2000年-2008年，此階段為轉軸行業快速發展階段。隨著電腦生產技術的提升以及各主要零部件如CPU、主板、LCD屏幕等價格的降低，筆記本電腦被越來越多的群眾所接受，因此轉軸行業也迎來了飛速發展的階段。第三個階段從2008年至今，為平

19、穩發展階段。近年來，隨著平板電腦高速發展和應用，造成筆記本電腦市場逐漸趨向平穩。3、PC轉軸功能和形態的演變隨著筆記本電腦的快速更新換代，轉軸產品的功能和形態都發生了較大的變化。從發展史上看，2013年是PC轉軸行業轉變的重要分水嶺，此前的轉軸產品都是傳統型、一字型、包覆型、鋁合金型、自動閉合型。2013年之后大量可變形的筆電轉軸產品如雙軸型、中心型產品面世，一方面適應了筆記本輕薄、造型多變的行業趨勢，另一方面也使得整個行業向精密化發展。這種變化趨勢淘汰了一些技術落后、以量取勝的粗放型企業，一些技術領先企業成為行業新的領頭羊，同時也提升了整個行業的平均毛利率水平，使得PC轉軸行業脫穎而出成為五

20、金轉軸行業中的高附加值細分行業之一。二、 行業競爭格局為了對抗電子移動設備產品的強大消費增長勢頭，PC產品向更輕薄、更便攜發展，要求與之配套的轉軸產品也更加輕便、精密、耐磨，同時在功能上適應多種傳動需求。拿筆記本電腦來說，以往的轉軸只能旋轉180度，現在的轉軸產品能實現360度的旋轉，同時還能實現分體式、滑軌等多種傳動功能。一體機電腦、二合一平板電腦等新穎便攜式電腦的面世，也對轉軸產品功能提出了更多的要求。在此情況下，掌握先進技術的企業，更容易獲得終端品牌廠商認證資格，從而在業內處于領先優勢。三、 影響行業發展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）下游產品應用領域廣泛，市場空間廣闊近年來，電子

21、產品技術發展迅速，各種智能電子設備、電器設備、家居設備等迅速發展并且普及，其中大部分的電子設備需要轉軸的支持；同時電子產品結構不斷增加變化創新，也促進了轉軸技術的不斷進步。隨著產品研發能力、生產效率、品質不斷的提高以及生產成本和價格的下降，對于轉軸市場的需求出現大幅度增長。（2）產業鏈逐漸向內地轉移隨著轉軸產業的不斷發展，企業數量也呈快速增加的態勢，處于產業鏈頂端的日本和臺灣逐步向制造成本較低的新興市場轉移。由于國內巨大的市場發展空間以及國家優惠政策，國際上大型轉軸生產企業陸續在國內投資建廠，一方面引進了先進的生產技術和管理模式，提高了國內轉軸產業的競爭力，解決了勞動力就業問題；另一方面大量增

22、加了上游原材料的供應，拉動了下游企業的需求。（3）產業集群效應逐步顯現從國內轉軸企業的發展來看，主要以長三角、珠三角、重慶為中心的西南地區等三大產業聚集區為主。三大產業區域涵蓋了整個轉軸生產的產業鏈，每一個區域專注于不同的領域，在技術研發、人才引進及產品市場定位等方面各具有特色，逐步顯現出區域集群化效應。（4）本土化采購效應隨著電子產品更新換代周期短，各OEM和ODM生產廠商的原材料生產周期、物流時間均大幅縮短。因此大規模的從本土進行采購已成為各大生產廠商的趨勢，憑借著較高的品質以及低廉的價格，國內生產廠商在與外資企業相比中體現了競爭力。2、不利因素（1）高端技術人才缺乏、核心技術薄弱由于我國

23、轉軸行業起步較晚，缺少本土專業化高端研發人才，技術研發實力和先進國家尚存在差距。從國內轉軸產業鏈來看，關鍵零部件制造技術薄弱，仍需要從國外購買所需的核心高端專利。若無法扭轉技術劣勢，則國內企業在競爭中可能長期處于不利地位，也會對整個行業的發展造成影響。（2）產業集中度低行業技術水平的提高有賴于行業內龍頭企業對研發和設備的投入，但是目前國內小規模生產廠家眾多，大規模企業較少，產業集中度低，影響整個行業的投入與發展，造成了國內的生產廠商在技術先進性、效率等方面與國外企業仍存差距，制約了行業產業化的進程。第三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨自主創新，誠實守信，讓世界分享中國創造的魅力。二、 公司的

24、目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、轉軸

25、行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xx有限責任公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資276.50萬元，占xxx有限責任公司35%股份；xx（集團

26、）有限公司出資514萬元，占xxx有限責任公司65%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅

27、持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工

28、作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分

29、類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。

30、3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資

31、料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓

32、和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、蘇xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、杜xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年

33、8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。4、韓xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、白xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。6、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年

34、8月至今任公司獨立董事。7、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。8、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有

35、關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持

36、有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。7、公司可以采取現金方式分配股利。公司將實行持續、穩定的利潤分配辦法，并遵守下列規定：（1）公司的利

37、潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；（2）原則上公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師

38、事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 背景、必要性分析一、 行業進入門檻1、技術壁壘PC轉軸行業屬于技術密集型行業。該行業擁有較高的技術壁壘。對PC轉軸產品的性能和精度要求非常苛刻。同時，為加快生產速

39、度、提高生產質量、行業內的企業需花很長的時間研制新設備、摸索新工藝以求達到快速、高良率的生產能力，這往往體現在各公司掌握的關鍵技術的數量和質量上。因此，對本行業的新進入者存在一定的技術壁壘。2、人才壁壘行業內先行企業通過多年的運營，積累了一定數量的經營和管理人才、研發和技術人才，以及大量的熟練工人，而且隨著企業的發展、規模的擴大，良好的前景對高級人才形成了強大的吸引力。此外，由于知識和經驗的積累需要一定的時間周期，同時招聘有經驗人員亦存在較大難度，因此行業內生產商主要通過自主培養來滿足對人才的需求。對于新進入本行業的企業來說，人才的引進困難，而人才的培養又需要較長的周期，因此本行業存在著明顯的

40、人才壁壘。3、資金壁壘本行業對產品的良品率要求極高，因此需要投入大量資金進行生產設備、檢測儀器的購置以及高標準車間的建造，從而能夠及時滿足客戶的多樣化需求。本行業的市場容量由下游終端產品的總需求量決定，我國是世界第一PC電腦生產國，因此巨大的產品需求決定了本行業企業只有通過規模經濟才能實現資本增值，這對于新進的企業來說，大量的資金投入構成了一定障礙。4、認證壁壘本行業的客戶主要集中PC電腦代工廠，雖然轉軸產品在整個PC電腦供應鏈中所占比重較小，但是整機能否正常運行以及產品壽命能否持久卻與看似微不足道但實則舉足輕重的精密配件密不可分，因此品牌終端廠商十分重視其轉軸供應商的生產能力和質量控制，一般

41、需要對供應商進行相關認證。這些大型客戶往往對供應商的管理系統有復雜繁瑣的認定過程，一般要求供應商有健全的運營網絡、高效的信息化管理系統、豐富的行業經驗和良好的品牌聲譽。二、 行業風險特征1、PC行業景氣下滑風險轉軸行業屬于PC的零部件，其下游為PC行業。近年來，在智能手機和平板電腦等移動設備的沖擊下，PC行業景氣逐年下滑。據統計，全球PC市場在2011年創出3.64億臺的歷史出貨記錄之后，已經連續五年呈下滑態勢。雖然有機構預測2018年PC出貨量將止跌回升，但若受宏觀經濟波動影響，下游行業仍有景氣下滑的風險。若PC行業景氣持續下滑，則對轉軸行業產生不利影響。2、技術發展滯后的風險近幾年有大量中

42、小企業進入轉軸生產領域，但在技術水平、生產規模及制造工藝上仍處于全球較低水平，因此國內廠商主要以中低端產品為主。行業領先的轉軸生產企業主要是臺灣企業或其在大陸的子公司，其在轉軸領域經營多年，有較為豐富的技術儲備和經驗積累，與客戶尤其是大客戶之間形成了較為緊密的合作關系。國內轉軸制造企業面對著中低端產能過剩、高端供應不足的市場供求結構，存在很大的市場競爭壓力。若未來國內生產企業無法提供更高端的產品滿足下游行業需求，市場份額將會進一步縮小。3、原材料價格波動風險轉軸產品的成本主要為生產用原材料，一般可占到總成本的60%以上，原材料主要包括卷材、固定座、支架、凹凸輪、軸心、螺母、鉚釘等等，其最終原材

43、料均為鋼材。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應

44、的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司

45、未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨

46、立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不

47、得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法

48、權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公

49、司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合

50、法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產

51、、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事

52、會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

53、（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法

54、規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能

55、履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之

56、間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董