1、MACRO.泓域咨詢 /溫州關于成立風機產品公司商業計劃書溫州關于成立風機產品公司商業計劃書xx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 公司組建方案18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權限20六、 核心人員介紹24七、 財務會計制度25第三章 行業、市場分析33一、 行業上下游情況33二、 行業發展現

2、狀33第四章 背景及必要性34一、 行業進入壁壘34二、 行業發展影響因素35第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監事48第六章 發展規劃51一、 公司發展規劃51二、 保障措施57第七章 項目風險評估59一、 項目風險分析59二、 公司競爭劣勢64第八章 項目環境影響分析65一、 環境保護綜述65二、 建設期大氣環境影響分析65三、 建設期水環境影響分析65四、 建設期固體廢棄物環境影響分析66五、 建設期聲環境影響分析66六、 營運期環境影響66七、 環境影響綜合評價67第九章 選址可行性分析69一、 項目選址原則69二、 建設區基本情

3、況69三、 創新驅動發展73四、 社會經濟發展目標74五、 產業發展方向77六、 項目選址綜合評價80第十章 投資方案81一、 編制說明81二、 建設投資81建筑工程投資一覽表82主要設備購置一覽表83建設投資估算表84三、 建設期利息85建設期利息估算表85固定資產投資估算表86四、 流動資金87流動資金估算表87五、 項目總投資88總投資及構成一覽表89六、 資金籌措與投資計劃89項目投資計劃與資金籌措一覽表90第十一章 項目經濟效益評價91一、 經濟評價財務測算91營業收入、稅金及附加和增值稅估算表91綜合總成本費用估算表92固定資產折舊費估算表93無形資產和其他資產攤銷估算表94利潤及

4、利潤分配表95二、 項目盈利能力分析96項目投資現金流量表98三、 償債能力分析99借款還本付息計劃表100第十二章 進度計劃方案102一、 項目進度安排102項目實施進度計劃一覽表102二、 項目實施保障措施103第十三章 總結104第十四章 附表附錄106主要經濟指標一覽表106建設投資估算表107建設期利息估算表108固定資產投資估算表109流動資金估算表109總投資及構成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表113固定資產折舊費估算表114無形資產和其他資產攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現金流量表116

5、借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設備購置一覽表119能耗分析一覽表120報告說明xx有限公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資720.50萬元，占xx有限公司55%股份；xxx集團有限公司出資590萬元，占xx有限公司45%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資8026.59萬元，其中：建設投資6239.20萬元，占項目總投資的77.73%；建設期利息123.63萬元，占項目總投資的1.54%；流動資金1663.76萬元，占項目總投資的20.73%。項目正常運營每年營業收入17200.00萬元，綜合總成本費

6、用13503.63萬元，凈利潤2704.20萬元，財務內部收益率25.00%，財務凈現值3887.20萬元，全部投資回收期5.58年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。近幾年來，環保行業的發展受到社會各界的重視，污水處理和電廠脫硫等基礎設施投資的增長直接拉動了鼓風機需求的增長。隨著國家層面的政策不斷推進，我國的環保行業投資有望持續增長。污水處理、脫硫脫硝等行業正處于快速發展期，給未來風機行業的發展帶來較大機遇。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參

7、考模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1310萬元三、 注冊地址溫州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事風機產品相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司發起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型

8、和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2470.451976.361852.84負債總額962.73770.18722.05

9、股東權益合計1507.721206.181130.79公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10678.608542.888008.95營業利潤1811.931449.541358.95利潤總額1624.971299.981218.73凈利潤1218.73950.61877.49歸屬于母公司所有者的凈利潤1218.73950.61877.49（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世

10、界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一

11、帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2470.451976.361852.84負債總額962.73770.18722.05股東權益合計1507.721206.181130.79公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10678.608542.888008.95營業利潤181

12、1.931449.541358.95利潤總額1624.971299.981218.73凈利潤1218.73950.61877.49歸屬于母公司所有者的凈利潤1218.73950.61877.49六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關于成立風機產品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由風機行業傳統市場的需求日漸下滑，新興市場需求成為發展方向。另外，由于國家要求傳統工業向節能環保、可持續發展等方向轉變，需求市場的變化同時要求風機行業需要加大對技術研發的投入。由于風機產品研發周期較長，成本較高，給企業造成一定的壓力。構建高質量現代產業體系深化“制造業發展雙輪驅動”戰略，全力打好產

13、業基礎高級化、產業鏈現代化的攻堅戰，進一步鞏固提升制造業的支柱地位，大力提升服務業發展能級，加快構建創新引領、協同發展、深度融合的現代產業體系，打造具有全球競爭力的先進制造業基地、全國領先的時尚智造基地、長三角南翼制造業創新基地。（一）全面提升制造業產業鏈現代化水平推進產業鏈供應鏈創新鏈協同發展。堅持自主可控、安全高效，實施制造業產業基礎再造和產業鏈提升“十鏈”行動，全鏈條防范產業鏈供應鏈風險，加快培育與先進制造業基地相匹配的產業基礎和產業鏈體系，提升鞏固壯大實體經濟根基。到2025年全市“5+5”產業鏈核心領域基本建立以企業為主體的產業安全備份系統，制造業增加值占GDP比重提升至33%。編制

14、產業鏈補鏈強鏈“三圖兩清單”，重點突破一批基礎條件好、需求迫切、帶動力強的工業“四基”，推動關鍵材料、核心部件、整機、系統協同發展。高質量推進模具、電鍍、鑄造等基礎配套產業園區建設。實施一批科技應急攻關和產業鏈急用先行項目，推動關鍵核心技術產品的產業化及應用，支持符合條件的項目列入國家工業強基支持計劃。探索“鏈長制”政企協作創新攻堅模式，培育一批有控制力和根植力的“鏈主型”企業。加強產業鏈企業共同體建設，分行業打造產業聯盟體系。（二）培育打造“5+5”萬億產業集群提升發展五大傳統優勢制造業。推進傳統制造業高端化提升、規?；嘤?、鏈條化發展、集聚化布局、品牌化打造，進一步提升產業競爭力，到202

15、5年培育壯大電氣、鞋業、服裝、汽車零部件等一批千億產業集群，五大傳統優勢制造業實現總產值6100億元以上。電氣。重點發展中低壓電氣、高壓電氣、智能電網設備和太陽能、風能發電設備，形成綠色化、智能化、數字化提升模式，加快培育世界級電氣產業集群。鞋業。重點發展中高端鞋類產品，形成品質標準化、設計新穎化、生產智能化、營銷網絡化的提升模式，努力建設成為國際鞋業的時尚設計中心、智能制造中心和展覽貿易中心，推動“中國鞋都”向“世界鞋都”發展。服裝。重點發展高端定制服裝、商務休閑服、時尚女裝、潮流童裝等主導產品，推廣“品牌+合伙人”等新型商業提升模式，統籌推進服裝產業批量化生產與個性化定制，爭創中國時尚服飾

16、中心城市。汽車零部件。重點發展汽車電子、關鍵零部件制造及新能源汽車系統總成化，形成縱向關聯、整零配套的提升模式，打造國內外知名的汽車零部件產業基地。泵閥。重點發展能源和高新科技領域泵閥產品，形成龍頭引領、配套完整、開放合作的提升模式，建設全國重要系統流程裝備創新設計和制造基地。（三）構建高水平現代化產業平臺體系推進開發區（園區）整合提升。按照“一個突破、兩個提升、四個一批”的要求，聚力系統性重構、創新性變革，著力打造高能級戰略平臺和高質量骨干平臺，形成功能布局合理、主導產業明晰、資源集約高效、產城深度融合、特色錯位競爭的高水平現代化產業平臺體系。全市開發區（園區）整合到14個左右，6個開發區（

17、園區）進入全省前50位，高水平打造溫州東部新區等戰略牽引平臺，力爭溫州東部新區、樂清經濟開發區（高新區）、瑞安經濟開發區（高新區）等創建成為“千億級規模、百億級稅收”的省級高能級戰略平臺，創成智能汽車關鍵零部件、智能電力物聯網等2個以上“萬畝千億”新產業平臺。深化開發區（園區）管理體制創新，推動形成相對集中連片的“一個平臺”、管理運行獨立權威的“一個主體”、集中統籌協同高效的“一套班子”。強化制造業空間保障，科學劃定工業區塊線，將制造業基礎好、集中連片、符合規劃的產業平臺、工業園區和工業集聚區劃入線內，實施分級保護、閉環管理，確保中長期全市工業用地總量穩定。深化“產城人”融合，推動產業平臺向宜

18、居宜業的城市經濟綜合體轉變。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約21.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx套風機產品的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積26620.66，其中：生產工程16679.42，倉儲工程4381.10，行政辦公及生活服務設施3339.85，公共工程2220.29。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資8026.59萬元，其中：建設投資6239.20萬元，占項目總投資的77.73%；建設期利息123.63萬元，占項目總投資的1.54%；流

19、動資金1663.76萬元，占項目總投資的20.73%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：17200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：13503.63萬元。3、凈利潤（NP）：2704.20萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.58年。5、財務內部收益率：25.00%。6、財務凈現值：3887.20萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發展來看公司將面向市場調整產品結構，改變工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業結構。第二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨以市場經濟為導向，立足主業，引進新項目、開

20、發新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現社會效益和經濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大

21、型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、風機產品行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有

22、限公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資720.50萬元，占xx有限公司55%股份；xxx集團有限公司出資590萬元，占xx有限公司45%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達

23、滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文

24、件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催

25、交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作

26、，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報

27、送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下

28、達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、潘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務

29、總監。3、郝xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。4、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、許xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至20

30、11年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。6、陶xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。7、袁xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年

31、4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大

32、會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完

33、成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經

34、三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議

35、時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原

36、因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到8

37、0%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個

38、會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配

39、利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、

40、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業、市場分析一、 行業上下游情況風機上游行業主要為鑄造、鋼鐵、機電行業，上游市場基本表現為完全競爭市場。行業上游原材料市場供應商較多，貨源穩定、產能充足，供求關系較為穩定。風機在下游行業應用廣泛，涵蓋化工行業、金屬冶煉、電力、水泥、污水處理、余熱回收、水產養殖等行業。二、

41、 行業發展現狀根據國家統計局統計數據，近十年，我國風機產量規?？傮w呈上升趨勢。2005年，我國風機產量為263.81萬臺，2014年風機產量為1,783.67萬臺，近十年風機產量年復合增長率達21.06%。在2012年我國風機行業總產出迅猛增長后，由于風電開發政策的收緊與風機并網標準的出臺，2013年風機產量較2012年有較大幅度的縮減。2014年我國風機行業開始進行產能擴張，比上年同期增長51.03%。目前我國工業化仍處于中期階段，國民經濟穩定增長及向新型工業化轉型帶來的產業升級、節能降耗、環境保護等使風機產品的需求旺盛，其市場規模將在目前的基礎上不斷擴大。第四章 背景及必要性一、 行業進入

42、壁壘1、技術壁壘風機產品的研發、生產對技術水平的要求較高，不同類型風機的設計機理也有較大的差異。一般而言，衡量風機技術水平主要從產品標準化、通用化、系列化程度和容量、轉速、效率及噪聲等幾個方面進行考察，而這些標準涉及的技術參數的調整對研發人員、生產人員的要求較高。另外，隨著風機產品需求的多樣化，風機行業的相關企業需對產品的科研開發投入大量的精力，不僅體現在整個風機產品的適用性、性能，甚至體現在風機產品的外觀及質量等。因此，風機行業存在一定程度的技術壁壘。2、人才壁壘風機行業優秀人才的供應是風機產品技術不斷提升最基本的保證，風機行業的發展、風機產品的創新，以及如何在保證風機產品質量與工藝的同時，

43、盡可能提高生產效率、降低售后產品維護成本、節約能源等，對風機領域的人才都提出較高的要求。因此，風機行業存在一定程度的人才壁壘。3、品牌壁壘目前，我國風機行業的特點之一為中小企業占絕大多數，這些企業不僅在技術上缺乏自主創新能力，而且也不具有品牌優勢。風機產品廣泛應用于環保、化工、金屬冶煉、電力、水泥、污水處理、余熱回收、水產養殖等行業，其工作環境往往較為惡劣，且后期維護成本較大，因此對產品的質量要求很高，而具有一定品牌知名度的企業，一般取得了較高的市場認可度，對風機產品需求者更具吸引力。另外，品牌建設需要一定的資金投入與長時間的積累，新進企業樹立品牌須經過漫長的市場考驗。因此，風機行業存在一定的

44、品牌壁壘。二、 行業發展影響因素1、有利因素（1）新興行業需求旺盛近幾年來，環保行業的發展受到社會各界的重視，污水處理和電廠脫硫等基礎設施投資的增長直接拉動了鼓風機需求的增長。隨著國家層面的政策不斷推進，我國的環保行業投資有望持續增長。污水處理、脫硫脫硝等行業正處于快速發展期，給未來風機行業的發展帶來較大機遇。（2）產業政策扶持目前我國頒布的當前國家鼓勵發展的環保產業設備（產品）目錄、關于科技重大專項進口稅政策的通知、產業結構調整指導目錄（2011年本）等行業政策都會從風機制造、國家資助等幾個方面給風機行業帶來利好。另外為了貫徹落實中華人民共和國節約能源法、國務院關于加強節能工作的決定和國務院

45、關于印發“十二五”節能減排綜合性工作方案的通知，國家發展改革委組織編制了四批國家重點節能技術推廣目錄，脫硫島煙氣余熱回收及風機運行優化技術、超臨界及超超臨界發電機組引風機小汽輪機驅動技術和曲葉型系列離心風機技術就位列其中。2、不利因素（1）宏觀經濟疲軟風機作為通用設備的一種，下游市場空間較為廣闊，下游行業中化工、水泥、冶金、電力等行業與國家宏觀經濟相關性較高。經過多年的發展，我國已經在工業化上取得了較大的成果，由粗放型向集約、高效、節能、環保可持續發展的新型工業轉變。但由于我國目前宏觀經濟環境較為疲軟，國家傳統行業如化工、建材、電力等行業存在產能過剩情況，導致下游企業減緩了投資步伐，風機產品需

46、求減弱，一定程度上影響了風機行業的發展步伐。（2）下游行業需求結構波動性風機行業與下游行業的相關性較高，下游行業需求結構的變動會影響風機行業的發展。隨著國內轉變經濟增長方式、調整產業結構及節能減排政策的進一步落實，下游行業需求結構可能發生變化，新興行業可能替代上述行業成為新的需求增長點；同時，現有行業產業升級、節能減排也會產生新的市場需求。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額

47、獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行

48、使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權

49、書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列

50、義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控

51、制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3

52、）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆

53、滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經

54、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不

55、超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數低于

56、法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任