1、基于戰略管理視角的公司治理模式整合探討 3陳修謙摘 要 :關于股東至上治理模式和利益相關者治理模式的趨同發展的方向存在不同的理論觀點 。戰略管理理論對 公司治理實踐提出了明確要求 , 推動著公司治理在股東的地位 、 企業的目標 、 決策 、 制衡 、 評價系統等方面出現整合 , 這種整合對我國公司治理實踐有重要的啟示作用 。關鍵詞 :公司治理 戰略管理 股東至上治理模式 利益相關者治理模式中圖分類號 :F12 文獻標識碼 :A 文章編號 :1009-5675(2007 06-201-04 一 、 問題的提出股東至上治理模式又名外部監控型公司治理模式 , 其理 論基礎是主流企業理論。股東因承擔剩

2、余風險而成為企業 完全的所有者 , 可以憑 “資本” 雇傭 “勞動”為 “至上” (Blare &Means 進行有效監督的手段行 “用腳投票” , 降低公司治理的代理成本。 利益相關者治理模式以內部監控為主要特征 , 企業是一組利 益相關者之間的多邊契約 , 包括管理者、 債權人、 雇員、 供應 商、 客戶、 社區等參與主體?；诖?, 股東不是企業唯一的所 有者 , 因而管理者不是股東完全的代理人 , 需要對整個企業 負有受托責任 (Freeman &Evan ,1990 。利益相關者治理模 式的特點在于不僅要使股東、 管理者等利益相關者參與公司 治理 , 還要協調員工、

3、供應商、 政府、 客戶以及社區等各利益 相關者的關系。公司治理趨同的論點在學術界較為流行 , 然而關于趨同 的方向存在爭議。一種觀點認為 , 公司治理模式可能向利益 相關者模式趨同演進。德國的全能銀行制和日本的法人持 股制使得利益相關者具有較高的參與治理能力 , 在內部監控 得力的情況下又充分考慮了各方利益的平衡 , 使企業具有長 遠發展的能力。此外 , 利益相關者投入資產后使其參與決策 成為必然。 也有學者認為 , 股東至上模式可能成為公司治理 模式的主導。依賴于強大的資本市場、 完善的法律運行機 制 , 美英等國企業股權分散卻可以實現較好的管理者選擇和 運營監管 , 所以股東至上治理模式較

4、其他模式更有效和現代化。 趨同論爭不休 ,求公司治理是關于企業運作結構和機制的一系列制度安 排 , 而戰略管理是確立企業戰略目標并不斷努力實現的管理 活動。 學術界對二者關系的研究并不多見 , 主要的觀點是公 司治理對戰略管理有能動作用 , 如 :在資本雇傭勞動的條件 下 , 資本的投入直接決定了企業的運營方向 , 進而決定企業 的戰略方向 (張維迎 ,1996 ; 公司治理的核心是董事會的設 置和權利安排 , 董事會決定公司的重大戰略決策 , 是戰略管 理的起點和終點 (朱廷柏、 王德健 ,2004 ; 公司治理對戰略管 理的作用主要體現在董事會的重要影響和公司治理主體對 戰略的決定性作用

5、(李占猛 ,2004 等 , 但戰略管理對公司治 理影響的研究成果甚為稀少。1. 早期戰略管理理論凸現了對環境和結構的重視 錢德勒 (Alfred D. Chandler ,1962 是最早研究環境 -戰 略 -結構的學者。他認為 , 企業戰略應該適應外部環境變 化 , 滿足市場需求 , 而戰略決定結構 , 結構追隨戰略。安德魯 斯 (Kenneth R. Andrews ,1971 認為戰略即組織的優勢與劣 勢等內部條件不斷調整 , 達到利用外部環境的機會并避免其 威脅的過程。安索夫 (Ansoff H. I. ,1965 基于戰略對環境 的滯后性提出了 “戰略追隨結構” 的觀點 , 并認為

6、戰略是組織1023作者簡介 :陳修謙 , 湖南商學院經濟學系教師 、 中南大學商學院博士生 , 湖南長沙 ,410083 。與環境交感并引起內部結構變化的過程。盡管早期的戰略 管理理論因過于強調計劃和程序化而受到多方面的批評 , 但 是所強調的結構和環境等因素對公司治理有較大的借鑒意 義。 企業的內部資源應與外部機會相匹配 , 外部環境的變化 要求組織的結構 (包括治理結構 與之協調適應 , 這樣才能保 證組織運行的高效及其戰略目標的實現。2. 競爭優勢理論明確了利益相關者的參與波特 (M. E. Porter ,1980 認為競爭是企業戰略的核心 所在 , 而決定戰略的因素有兩方面。一方面

7、, 企業所屬的產 業結構決定其戰略位置 , 進而決定組織結構 ; 另一方面 , 決定 產業的競爭狀態的五種力量 (進入威脅、 替代威脅、 行業內現 有競爭者競爭、 賣方及買方討價還價能力 決定了企業競爭 戰略的選擇并影響企業績效。波特提出的價值鏈理論更體 現了利益相關者在企業創造價值過程中的作用。競爭優勢 理論對外部環境 , 尤其是競爭環境進行了研究 , 明確了各種 外部力量在企業戰略管理中的重要作用。在后來對競爭優 勢理論的發展中 , 合作競爭觀指出企業戰略是向顧客提供其 真正需要的產品和服務 , 生態系統觀則指出企業是一個利益 相關者協調的動態系統。競爭優勢理論及其發展突出了利 益相關者對

8、企業戰略的產與 ,關者的納入不容忽視。3.,1990 論述了中積累性學識作為核心能力而成為企業戰略的焦點的強大 作用 , 體現了非物質資本因素對企業發展的重要影響作用 , 他們的學習型組織理論則強調了組織結構的有機性、 柔性、 扁平化和人性化等特征 , 更突出企業內外兼修的重要性?？?里斯 坦 森 和 雷 納 (M. Christensen &Michael E. Raynor , 2003 認為 , 每家公司都有兩種戰略制定過程 -周詳性戰略 和緊急應對戰略 , 前者是對企業外部環境和內部因素的嚴格 分析而形成 , 后者來自于管理者在分析和設計周詳計劃戰略 的過程中對不可預見的問題或

9、機遇 (公司員工投資決策和工 作排序的累積結果 的緊急應對。當代戰略管理理論更加強 調了企業內外部因素聯動對戰略的重要作用 , 進一步表明公 司治理與企業內外環境存在緊密聯系。隨著戰略管理理論的成熟 , 戰略管理實踐也日益體現為 公司治理的滲透 , 并使公司治理模式的整合有了明顯的趨 向。 戰略形成階段的環境分析、 確定愿景、 樹立宗旨、 確立目 標、 制定戰略和政策等活動體現了利益相關者對公司治理的 參與 , 更要求企業結合內外部環境 , 對各類利益相關者的利 益要求進行了解并試圖加以協調。戰略的執行階段要求確 保企業內部結構及運行機制與戰略相適應 , 能保證利益相關 各方利益要求的順利實現

10、。戰略控制階段比較戰略實施效果和戰略目標 , 要求治理結構運行有效并體現利益相關者的 要求。 戰略修訂階段則要糾正戰略執行效果和目標的偏差 , 要求公司治理目標、 結構、 機制能做出相應調整 , 反映企業的 戰略修訂。三 、 公司治理模式整合的目標框架經濟全球化進程使公司治理的約束條件局部趨同 ; 競爭 層面多樣化使公司治理的影響因素多元化 ; 企業社會責任的 強化使公司治理體系泛化 ; 企業發展的規模化和多元化使得 公司治理中物力資本控制力弱化。社會經濟的發展不僅使 企業實施戰略管理成為必然 , 進而使公司治理循著一定的方 向演化 , 進一步促成公司治理模式的整合。1. 以股東為主導的多元化

11、所有者結構所有者的定位一直是兩種治理模式的根本分歧所在 , 但 是其對立性在戰略的框架下終將瓦解。戰略管理理論揭示 了環境的重要地位 , 企業倫理與社會責任的強化拓寬了公司 治理的體系 , 這些都強有力地說明了 , 他們 (包括管 , 利益相所動搖 , 理由有三 :一是利益相關者群體的模糊性 , 即莫衷一 是的上百種利益相關者定義使得人們對利益相關者的認識 依舊模糊 ; 二是利益相關者非物力資本界定的復雜性 , 這是 對產權理論和法理難以消除的莫大挑戰 ; 三是非人力資本所 有者意志的決定性 , 即股東通過董事會制定戰略決策并決定 公司治理的相關制度安排。 因此 , 以體現非人力資本意志的 股

12、東為主導的 , 多方利益相關者共存的所有者結構將是 “誰 是企業的所有者” 這一問題的最終答案 , 股東單邊所有是不 現實的 , 而利益相關者大會取代股東大會也不可能實現。 2. 追求資本可持續增值的治理目標在明確 “誰是企業的所有者” 之后 , “企業的目標是什么” 也就易于回答了。 古典經濟學 “利潤最大化” 企業目標的第 一要義是對受托的經營者進行有效的激勵和約束以達成股 東利益最大化的目標 , 但是在戰略管理視角下 , 企業經營目 標的約束條件集合明顯擴大 , 對企業經營目標的表述也要作 相應調整。戰略管理理論表明企業面臨來自其某些主體的 機會與威脅 , 它們影響企業的競爭態勢 , 甚

13、至決定著企業的 學習能力和核心競爭力的形成 , 因此這些利益相關者主體的 利益訴求必須引起企業的重視 , 在一般情況下實現共贏才能 保證股東利潤的長期最大化 , 也即 “資本的可持續增值” 。從 利益相關者模式的角度看 , 實現利益相關者共同利益最大化 的治理目標過于壓制非人力資本的意志 , 因為追求利潤是企 業之所以成為企業的本質原因 , 而在多元的利益相關者平等 202湖南社會科學 2007年第 6 期目標下企業經營將不僅迷失方向 , 還難以承受來自政府等主 體社會性和政治性目標的重負。 基于此 , 整合后的公司治理 目標是以股東資產收益增加為主 , 兼顧其他利益相關者利益 的資本可持續增

14、值。3. 利益相關者共同參與的決策模式企業競爭層面多樣化、 社會責任強化和資本控制力減弱 等戰略管理環境的動態變化已使股東單邊決策的模式受到 了很大的挑戰 , 而戰略管理理論無不強調了利益相關者參與 公司治理的重要性。弗里曼 (Freeman ,1984 在其經典著作 戰略管理 個利益相關者方法 中開創性地指出利益相關 者在企業戰略形成、 實施、 控制和修正等過程中的作用 , 認為 在公司戰略決策時須考慮利益相關者的利益 , 將關鍵利益相 關者的利益融到公司戰略目標中 , 讓利益相關者積極參與公 司戰略的制定和實施。利益相關者參與企業決策具有客觀 現實性 , 一方面 , 企業的最高權力機關應該

15、考慮具有較強談 判力和重要資源的關鍵利益相關者的利益 , 并有必要吸納他 們為機關成員 ; 另一方面 , 董事會通過決策和監督維護企業 利益相關者的利益 , 應盡量避免 “橡皮圖章” 的形式主義 , 而 應以獨立性和責任心保證企業戰略的制定和執行。職工和保障自身權益 ;保董事會的獨立性 ;理人員薪酬、督。 , 此外 , 應該 專設在形式和實質上較為獨立的監事會 , 使之與經營者進行 權利制衡 , 更好地維護利益相關者的利益。4. 適應于治理環境的制衡機制戰略的執行、 控制和修正均以通過環境分析形成的戰略 為前提 , 對組織結構的調整有實質性的影響 , 環境的不斷變 革通過戰略管理各階段的實施又

16、進一步影響到組織結構的 調整。組織與環境交感并引起的組織內部結構變化以周詳 性戰略目標為導向 , 使內部資源與外部機會更好地匹配 , 形 成一個平衡的生態系統。應該承認 , 利益相關者之間存在客 觀的利益差異與沖突 , 如 :股東關心資本的回報 , 但管理者更 注重薪酬和社會地位 , 員工要求穩定的收入和良好的工作條 件 , 供應商爭取高價而穩定地供應 , 客戶希望物美價廉 , 政府 關注稅收和穩定 , 社區則關注就業。在非人力資本控制力不 斷弱化和市場一體化等環境的趨同變化中 , 公司治理的制衡 機制必然在多元化的企業所有者結構和趨同的治理目標下 出現一定的整合 , 在各類利益相關者利益的平

17、衡協調過程中 不斷調整以適應于企業的治理環境。在宏觀層面 , 政府以各 種法律和政策對企業的社會責任加以明確化并保障利益相 關者的利益 ; 在微觀層面 , 著眼于企業長期發展并有利于競 爭優勢形成的利益相關者關系網絡的形成終將確立起一個制衡機制。導致相關利益相關者投入的專注性資產及其談 判能力發生變化的環境的改變 , 如在滿足企業融資需求的過 程中 , 金融市場對企業的外部監管日漸加強 , 內部監控的地 位相對變弱等 , 將使得公司治理中的制衡機制呈動態變化 , 不過公司治理的約束條件局部趨同使與之相適應的權力配 置的制衡機制趨于統一。5. 全面動態的績效評價系統績效評價是戰略控制和戰略修訂的

18、重要依據 , 更是衡量 企業戰略績效和公司治理目標實現程度的重要手段。股東 至上治理模式下的績效評價系統以代表股東權利的財務指 標為中心。在戰略的框架下 , 企業主動地將各類利益相關者 納入公司治理 , 使得企業的所有者結構、 公司治理目標、 決策 模式、 權力制衡機制等發生了相應的變化 , 因此績效評價不 僅注重評價財務績效 , 還要測評針對其他利益相關者的社會 責任指標 , 這將有力地促進績效評價系統的全面化發展。另 外 , 在企業發展的不同階段中 , 各類利益相關者的重要性會 發生動態變化 , 動態 , 進一步編制并公布相關的公司治理指 , , 也 進一步強化了監測治理水平的途徑?？傊?

19、, 全面而動態的治 理評價體系的出現與完善發展是企業治理模式整合發展的 必要環節和重要產物。在公司治理實務中 , 企業股權的結構及股東的影響能力 都在向有利于實現股東權益的方向發展 , 日益體現股東在企 業所有者群體中的主導作用。以 O ECD 公司治理準則 和 世界銀行公司治理指引為基準的戴米諾公司治理評價系統 , 以公司透明度、 管理層約束、 董事會獨立性與問責制、 小股東 保護、 債務控制、 公司社會責任等方面進行評價的里昂評價 系統等公司治理評價系統相繼產生 , 這是公司治理模式在一 定程度上整合的產物。公司治理理論先于戰略管理理論出 現 , 但戰略管理理論和實踐對公司治理的研究和實踐

20、也有著 深遠的影響。在戰略管理的視角下 , 企業必然尋求適應外部 環境 , 高效整合內外部資源以尋求競爭優勢 , 而外部環境和 企業發展路徑的一致性或趨同演化過程使得企業在戰略管 理和公司治理上的制度安排和策略措施的選擇也有一定趨 同的必然性。當然 , 公司治理的實質是各類利益相關者利益 的協調 , 而協調的過程不僅受到既定地域的歷史、 文化、 社 會、 法律等宏觀環境的深刻影響 , 還因企業的發展差異而有 別 , 不同的利益相關者博弈方式的差異及均衡結果的差異將 導致公司治理模式不能完全趨同 , 因此 , 本文只給出了公司 治理模式整合的目標框架。302 新人新作四 、 公司治理模式整合的啟

21、示刻意地追求鮮明的公司治理模式或牽強地迫使公司治 理模式向某一方向融合是不現實的 , 惟一能賦予研究一定意 義的工作是明確公司治理模式的發展規律 , 進而根據特定的 現實國情找尋具有適應性的公司治理模式及其發展路徑 , 這 樣才能對實踐有積極的指導作用。1. 強化企業的戰略管理意識中國企業的流星現象常讓人唏噓不已 , 而戰略管理的引 入正是企業在業務選擇、 資源配置、 競爭優勢等方面取得協 同效用 , 持續發展的關鍵。新的時代背景下 , 企業面臨的競 爭有白熱化的趨勢 , 因此強化戰略管理意識 , 優化組織結構 , 提高治理效率對企業而言尤為必要。企業必須樹立危機意 識 , 由上至下明確形成穩

22、定的企業使命和核心價值觀 , 進而 以成果為導向對包括公司治理在內的企業行為進行動態的 變革優化 , 取得一系列成果并將成功的經驗根植于深層的企 業文化 , 鞏固并提高治理的質量和效率。2. 倡導適應于國情的利益相關者管理我國市場化改革起步較晚 , 企業經營的價值取向重心偏 向于利潤 ,人心 ,企業差別而異 , ; 對于員 工 , 可借鑒德國的經驗使之有渠道進入董事會 , 避免以往職 代會的形式主義 , 在董事會中發揮切實作用以維護員工群體 的利益 ; 對于銀行及其他債權人 , 企業應增強相互的互信關 系 , 保障融資能力 , 并從宏觀層面上借鑒德國的全能銀行制 放開國內的混業經營 , 在資本

23、市場機構投資者有限的情況下 更有力地發揮銀行的作用 ; 對其他的利益相關者也要力求重 視其利益要求。3. 提高內部監控的效率傳統的內部監控主要由黨委、 職工、 職代會等形式實現 , 但現代的內部監控的核心是董事會。董事會的權力和責任 較大 , 其獨立性是內部監控效力的重要保障。英美國家的治 理模式中董事會既是決策機構又是監管機構 , 通過提高非執 行董事的比重與管理者相抗衡 , 我國企業改變獨立董事不 “懂事” 的現狀的有效手段之一是適當增加獨立董事的數量。 德國的混合監事會的強力監督作用保障了內部治理的效力 , 我國也可以適當借鑒增強監事會的作用。然而 , 就我國董事 會和監事會平行的實際

24、, 更重要的是加強兩者職能的同時必須保證控制和監督職能的分離 , 不能合而為一。4. 完善市場體系治理環境的核心在于市場。在產品市場上 , 提高市場規 制的完善程度 , 培育誠信的市場氛圍 , 有助于構筑穩定的商 業關系 , 利于相關的利益相關者管理。在金融市場上 , 首先 , 要建立有充足流動性的金融市場 , 如深化股權分置改革以提 高股市的流動性 , 這樣有助于 “用腳投票” 外部監控機制的發 揮 ; 其次 , 要加大機構投資者的培育力度 , 無論是何種治理模 式 , 機構投資者的 “用手投票” 機制都有很強的治理作用 , 正 如在德國企業和銀行的持股和英美國家機構投資者的壯大 , 但我國

25、機構投資者的數量和規模遠落后于發達國家 ; 最后 , 完善的市場體系建設離不開透明的披露制度 , 披露制度對市 場行為有很強的導向作用 , 是保障外部治理效力的關鍵 , 公 司治理評價的披露制度尤其應該予以明確?？傊?, 公司治理模式的整合是不可能隨全球化的進程發 展而實現最終的收斂的 , 但是循著向高效率方向的整合足 跡 , , 發展出適于, , G. 1932. The modern corpora 2 New Y ork :Mcmillan.2Freeman , R. E. &Evan , W. M. 1990. Corporate governance :A stakeholder int