1、股權代持協議股權代持協議本協議由以下各方于2010年10月12日簽訂：甲方： 乙方： 甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成協議如下，以茲共同遵照執行：第一條 委托內容 1、甲方自愿委托乙方作為自己對 公司（以下簡稱“ 公司”） 元出資（該等出資占 公司注冊資本的89.82%，下簡稱“代持股權”）的名義持有人，根據甲方的授權代為行使相關股東權利，乙方愿意接受甲方的委托并根據甲方的意見代為行使該相關股東權利。 2、公司注冊資本出資方案：根據合資協議書，出資人認繳的注冊資本為 萬美元，其中以乙方名義認繳的注冊資本為 美元。根據合資協議書的約定，出資人在公司成立后三

2、個月內繳納認繳金額 萬美元，兩年內繳清剩余認繳款項；具體出資方案最終以經批準的公司章程為準。據此，經甲乙雙方協商一致，以乙方名義認繳的第一期出資款 萬美元出資款及退出機制具體安排如下：（1）第一期 萬美元出資事宜：（2）退出機制：如因公司無法達到設立目的或因其他原因提前解散的，乙方積極配合甲方的公司解散、終止及清算等相關工作。同時，如因公司解散等原因，最終股東權益分配時，乙方獲得相應的權益，該權益實際的所有者為甲方。（3）后續認繳注冊資本事宜：根據公司注冊資本要求，后續認繳注冊資本事宜甲乙雙方另行協商。第二條 委托權限甲方委托乙方代為行使的權利以甲方書面授權為準。本次公司設立授權范圍為：由乙方

3、以自己的名義將受托行使的代持股權作為在 公司股東登記名冊上具名、在工商機關予以登記的權利。 第三條 甲方的權利與義務 3.1 甲方作為代持股權的實際出資者，對 公司享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益；乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股權所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有收益權或處置權。同時甲方作為代持股權的實際所有人，自行決定 公司的正常經營活動。3.2 在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或其指定的任何第三人名下，屆時乙方應予以配合。3.3 乙方因本次代持股權事宜所花費的相關辦證、公證等手續費均由甲方承擔。第四條 乙方的權利與義務 4.1

4、 未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代持股權及其股東權益。 4.2 作為 公司的名義股東，乙方承諾其所持有的公司股權受到本協議內容的限制。在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的代持股權及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保。 第五條 委托持股期間甲方委托乙方代持股權的期間自本協議生效開始，至乙方根據甲方指令將代持股權轉讓給甲方或甲方指定的第三人或公司完成解散全部程序時終止。第六條 保密條款 協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務。第七條 爭議的解決 凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，任一方均有權將爭議提請甲方所在地人民法院起訴。第八條 第三方款項來源必須合法第九條 其他事項9.1 本協議一式兩份，協議雙方各持一份，具有同等法律效力。本協議簽訂后，協議各方均應遵守本合同之約定9.2 本協議自甲、乙雙