1、浙江轄區新上市公司首次見面會會議材料之一市公司規范運作基本要求各位老總、各位保薦機構代表:大家好!今天，我們在這里舉行新上市公司見面會，主要目的是為大 家提供一個相互交流、增進了解的平臺，讓各位對上市公司監管 體制和要求、上市公司自身的責任和義務有更全面深刻的了解， 牢固樹立依法規范運作的意識。 下面，我就上述幾個方面給大家 做一個簡明扼要的介紹。、上市公司監管法律框架和監管體制公司上市后就成為資本市場的一員，要想利用好資本市場這一有利平臺實現公司的不斷發展壯大，各位老總作為公司發展的 掌舵人，就必須深入了解上市公司監管的法律框架及基本要求， 熟悉上市公司監管體系。下面，我就這幾個方面給各位做

2、個簡單 的介紹。（一）上市公司監管法規上市公司監管的法律框架包括證券市場相關法律、行政法規、證監會和國務院其他部委發布的部門規章、證券交易所發布 的自律性規范以及我局出臺的規范性指導文件等。對于證券 法、公司法以及證監會出臺的一些法律法規，我相信大家或 多或少的有所了解，在這里就不再贅述。我想重點向大家介紹一下我局自 2007 年以來，針對轄區上市公司存在的突出問題出臺 的 13 份規范指引性文件。 這些規范性文件內容涵蓋了信息披露、 防范大股東資金占用、董秘管理、應急維穩、高管買賣股票等公 司規范運作的各個重要方面， 集中體現了近幾年我局具體的監管 思路和監管要求， 具有較強的針對性和可操作

3、性。 這些文件已經 編入上市公司典型案例讀本 ，請各位務必認真學習并貫徹落 實到日常工作中去。二）上市公司監管體制通過幾年的監管實踐， 目前上市公司監管體制已經基本形成以公司治理為關鍵點， 以轄區監管責任制、 合作監管機制和快速反應機制為主要監管制度的、較為成熟的“一點三線”式監管框架10體系。1轄區監管責任制按照證監會上市公司轄區監管責任制的相關要求，上市公司監管所涉及的部門主要有證監會上市部、各地證監局、交易所。其中，上市部主要負責工作協調，證監局主要負責現場監管，交 易所主要負責信息披露監管。從我局的內部機構設置情況來看， 現設上市公司監管一處、 二處負責上市公司監管工作， 其中上市 一

4、處負責在上交所掛牌的上市公司、 會計師事務所和非上市公眾 公司的監管工作； 上市二處負責在深交所掛牌的上市公司、 擬上 市公司輔導監管、 保薦機構監管、 上市后備資源培育以及與地方 政府的合作監管工作。從具體人員安排來看，我局按照 AB 角制 為每家上市公司交叉配置兩名監管人員， 即第一責任人和第二責 任人。監管責任人是與公司聯系交流最多的人員，尤其是董秘、 財務總監等人要加強與監管責任人的溝通和交流， 切實配合其完 成監管與服務工作。2合作監管機制經過近十年的努力， 我局已與金融辦等省級有關部門、 轄區 十個地市政府簽署了上市公司合作監管備忘錄 ，建立起上市 公司合作監管機制。 在對上市公司

5、監管過程中， 各地金融（上市） 辦與我局一直保持著暢通的聯絡和協作機制， 積極協助我局督促 上市公司規范運作， 加強上市公司風險信息交流， 協同處置上市 公司突發事件，成為上市公司監管的重要力量。3快速反應機制當前，市場各方對公司的關注度和股價的敏感度日益提高， 質疑和舉報有增無減， 投資者關系管理難度加大， 這都是對上市 公司應急能力的考驗。 我局要求上市公司在汲取好的經驗和做法 的同時，做好四個方面工作：一是必須制定和完善應急預案， 旦出現危機，能及時處理，從容應對；二是要學會妥善處理與媒 體的關系， 充分發揮市場輿論的正面引導作用； 三是在遇到處理 媒體質疑時，要及時與地方政府、監管部門

6、和媒體的溝通，做到 信息共享、共同應對，及時化解風險；四是要及時揭示風險，把 好信息披露關，發揮董秘在信息披露中的把關作用。二、上市公司日常監管溝通事項監管部門與上市公司之間不是絕對的“貓鼠關系” ，而是一個 良性互動的關系。 上市公司的規范運作離不開監管部門持續有效 的監管， 同樣，監管工作的順利開展也離不開上市公司的積極配 合。因此，培育一個健康、公開、透明的資本市場，有賴于上市 公司和監管部門良好的溝通交流。 下面，我從日常監管角度出發， 向在座的各位介紹一下上市公司需要與監管部門溝通的一些事 項。當上市公司出現以下幾種情況時， 要及時向我局監管責任人 溝通匯報，并做好信息披露工作：一是

7、經營管理方面， 如公司的經營方針和經營范圍發生重大 變化，公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定， 訂立重要 合同，提供對外擔保， 發生重大虧損或者重大損失等。二是重要人事變動，如公司的董事、 1/3 以上監事、公司總 經理、董事會秘書、財務總監發生變動，公司實際控制人發生變 更等。三是資本運作方面，如上市公司進行再融資，股權激勵，大 股東股權質押，重大資產重組或者變更募投項目、實施方式、實 施地點等。四是重大事項導致媒體質疑或公司股價異動等緊急情況時， 要在第一時間向我局監管責任人匯報， 說明情況并妥善做好應對 工作。在日常監管工作中， 我局也會根據實際情況對公司進行現場 和非現場檢查。在

8、檢查過程中，公司應按照檢查人員要求，及時 提供相關資料、 安排相關人員配合檢查工作的開展， 并按照整改 要求和整改期限， 落實整改措施， 及時與監管責任人溝通整改進 度和整改效果。三、上市公司規范運作要求我們鼓勵、支持上市公司利用資本市場平臺發展壯大。 同時， 我們也要求所有上市公司都必須遵守資本市場的游戲規則。剛 才，王局長主要講了上市公司不能觸碰的五條紅線。下面，我重 點講講新上市公司應該如何規范的問題。第一，切實做好信息披露工作。信息披露是上市公司法定義務， 上市公司董事會應高度重視 信息披露工作，在進行信息披露時應將投資者利益放在第一位， 確保中小股東及時、平等地獲取信息。總的要求是“

9、真實、準確、 完整、及時、公平”，對于真實、準確、完整大家都比較熟悉了， 這里重點講一下及時和公平的要求。及時披露的具體要求是自起算日起或者觸及披露時點的兩 個交易日內進行相關信息的披露。 而起算日是指最先發生的以下 任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務： （一）董事會或 者監事會就該重大事件形成決議時； （二）有關各方就該重大事 件簽署意向書或者協議時； （三）董事、監事或者高管人員知悉該重大事件發生并報告時。 在上述規定的時點之前出現下列情形 之一的， 上市公司應當及時披露相關事項的現狀、 可能影響事件進展的風險因素： （一）該重大事件難以保密； （二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳

10、聞；三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。 需要強調的是，上市公司應當實時關注本公司股票的異常交易情況及主要媒體包括網絡媒體） 關于本公司的報道。對于發生突發性事件和媒體重大質疑， 要按照監管部門的要 求快速啟動應急預案， 在第一時間向監管部門和當地政府有關部 門報告，及時處理， 平穩化解市場傳聞和股價異動產生的不良影 響或風險。 對于可能對股票交易產生重大影響的， 公司董秘應及 時采取書面函詢等方式向控股股東、 實際控制人及公司治理層等 相關各方了解情況，并依照法定程序及時、真實、準確、完整地 予以披露或澄清。公平披露主要是要保證所有投資者獲得信息的公平性， 上市 公司應當對信息披露的時

11、間、渠道及披露方式進行嚴格把關控 制。例如，上市公司在其網站或其他媒體發布信息的時間不得先 于證監會指定的媒體；上市公司董事、監事、高管人員在公開場 合發表談話、 演講或接受媒體采訪時， 應避免談及或披露未公開 信息；上市公司向機構投資者、 分析師等有關人員進行路演或以見面會等形式進行溝通交流時，不能披露非公開信息。作為上市公司的一項日常工作， 上市公司應完善公司信息披 露事務管理制度及內幕知情人備案管理制度， 制訂科學嚴密的信息披露工作流程，建立健全與大股東信息溝通機制,從制度上明確公司相關部門、分公司、子公司的重大信息報告義務、報告程董秘作為序和相應責任 ;董事長作為信息披露第一責任人，應

12、樹立主動披露意識， 并以身作則地為信息披露工作創造良好條件； 信息披露管理工作的主要責任人， 應負責組織和協調公司信息披 露事務， 匯集應予披露的信息并報告董事會， 持續關注媒體對公 司的報道并主動求證報道的真實情況， 確保自己作為對外信息發 布的唯一人選；其他董事、監事、高管人員、控股股東、實際控 制人應樹立信息主動告知意識， 發生可能對公司證券及其衍生品 種交易價格產生較大影響的重大事件時， 應及時、 主動地將事件 起因、當前狀態和可能產生的影響告知上市公司董事長或董事會 秘書，并積極配合其做好信息披露和保密工作。除此以外，其他 董監高非經董事會書面授權，不得對外發布上市公司未披露信 息。

13、第二，切實保證相關人員買賣本公司股票的合法性。現行法律法規有關董監高買賣本公司股票的禁止性規定主 要包括短線交易、敏感期交易等兩種類型。其中，短線交易主要 是指高管人員、持股 5% 以上的股東將其所持本公司股票在買入后 6 個月內賣出， 或者在賣出后 6 個月內又買入的， 由此所得收 益歸該上市公司所有， 公司董事會應當收回其所得收益。 敏感期 交易主要是指高管人員及其配偶在定期報告公告前 30 日內，業 績預告、業績快報（含業績快報修正公告）公告前 10 日內，自 可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日 或在決策過程中至依法披露后 2 個交易日內等期間買賣本公司 股票的行為。

14、為遵守上述規定，上市公司應做好下面幾項工作：一是要高度重視相關買賣本公司股票的管理工作， 建立專項 管理制度， 就股票賬戶管理、 買賣本公司股票的注意事項及程序 要求、違規買賣本公司股票行為的責任追究及信息披露等方面內 容予以明確規定， 并利用內部培訓等時機開展相關知識的培訓和 學習。二是董秘應在定期報告公告前 30 天、業績預告及業績快報 公告前 10 天等重要時點，提前將禁止買賣本公司股票的具體要 求告知董監高。三是董事、監事及高管人員應加強對本人所持有股票賬戶的 管理，及時向董事會申報本人所持有的股票賬戶、 所持本公司股 票及其變動情況，嚴禁將所持股票賬戶交由他人操作或使用。四是遵守買賣

15、本公司股票的相關程序規定。 董事、監事及高 管人員計劃買賣本公司股票的， 應在買賣前三個交易日內填寫書 面申請并提交董秘確認。 董秘收到相關申請后， 應核查本公司信息披露及重大事項進展等情況， 形成同意或反對的明確意見。 董 事、監事及高管人員在收到董秘的確認函之前， 不得擅自進行有 關本公司股票的交易行為。第三，切實管好、用好募集資金。上市公司應嚴格按照 上市公司募集資金管理辦法 等相關 規定，規范募集資金管理，確保募集資金使用的安全及合規性， 提高募集資金使用的透明度。一是確保募集資金的安全性。 首先， 嚴格按照募集資金管理 制度履行相應的申請、審批及決策程序；其次，實行募集資金專 戶集中

16、管理，大額使用時（指一次或 12 個月累計從專戶中支取 的金額超過 1000 萬元或募集資金凈額的 10 ）應及時履行通知 義務；第三，也是最關鍵的，要防止募集資金被關聯人占用或挪 用。對此，財務總監要嚴格把關。二是確保募集資金使用的合規性。 首先， 募集資金不得用于 質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資；其次，應 按照招股說明書承諾的投資計劃使用募集資金， 如果發生置換先 期投入、募集資金投向變更以及暫時補充流動資金等重大事項， 應嚴格履行相應決策程序及公告義務； 第三， 公司應切實履行內 部監督職責， 內審部門至少每季度對募集資金的存放與使用要檢 查一次，并及時向審計委員會報告檢

17、查結果。三是提高募集資金使用的透明度。 公司除了履行基本的信息 披露義務以外， 還應加強與投資者的交流與互動， 尤其是出現募集資金投向變更、 暫緩、提前終止以及效益未達標等異常事項時， 應秉承“不回避、不隱瞞”的原則，主動披露情況進展、原因以及 可能存在的風險，盡量消除廣大投資者的疑慮以及媒體負面報 道。第四，切實完善企業內部控制。上市公司應根據企業內部控制基本規范的有關要求，建但這僅僅立健全從上到下、 貫穿經營管理所有環節的內控機制。是第一步，更為重要的是要將這些制度落到實處。一是在董事會中建立集體決策、 個人負責并確保責任可以追 究的機制，保證董事會對全體股東負責。其中，尤為重要的是要 明

18、確董事長在董事會閉會期間的職權， 避免其在董事會閉會期間 全權代表董事會。 董事長要主動接受制衡和約束， 減少直至避免 個人決斷的管理模式， 轉而依靠董事會集體進行決策， 提高決策 的科學性、民主性。二是董事會應加強對各項內控制度執行情況的檢查力度， 督 促各個部門切實按照制度辦事， 確保公司決策無論從實體方面還 是程序方面均符合內控制度的相關要求。 一旦發現上市公司大股 東、實際控制人、上市公司存在違法違規行為的，董事會應從所 有股東的利益出發進行獨立判斷， 積極采取有效措施予以制止或 進行補救，努力將損失減少到最小。三是內審部門應保持獨立，并直接向董事會審計委員會負 責。內審部門每年應至少

19、開展一次全面審計， 審計中應重點關注 公司內控制度的執行、 重大合同的履行和款項支付、 子公司的經 營運作、 與控股股東及其關聯方資金往來、 關聯交易定價公允性 等情況，發現問題應當立即向董事會審計委員會報告。第五，切實為董秘、財務總監營造良好的履職環境。在董秘方面， 上市公司要賦予并落實董秘作為高管人員應具 備的職權，包括參與公司重大事項決策，對重大事項規范運作、 信息披露以及投資者關系管理等事務進行把關的權利。不僅如 此，公司財務、投資、審計等內部機構、控股子公司以及對上市 公司有重大影響的參股公司均應指定專門人員配合董秘做好信 息披露和規范運作方面的工作。 董秘身兼數職的， 公司必須為其

20、 配備專職的證券事務代表和證券助理， 規模較大的上市公司要適 當增加董秘辦人員力量， 并在辦公設備、 辦公經費等方面提供必 要的保障。在財務總監方面， 上市公司要賦予財務總監相應的職權， 發揮財務總監在會計、審計、資金管理等方面的作用，由其對上市 行等手段，保證公司財產、特別是資金的安全，提高公司財務信 息質量。同時，上市公司應為財務總監參加我局、上市公司協會 組織的培訓、交流提供時間、費用等方面的保障，以此提高財務 總監的履職能力。公司會計、 出納等人員進行有效的管理和約束，充分利用網上銀第六，保薦機構努力做好持續督導工作。浙江轄區上市公司家數連續多年持續增長， 這和保薦機構出 色的工作是分不開的。 我們希望在座的保薦機構以及保薦代表人 不僅要把浙江企業領進資本市場的大門， 更要避免重發行、 輕督 導的工作態度， 扎實開展持續督導， 帶領轄區年輕的上市公司不