1、舜集字 2003 40 號關于印發 12 集團有限公司 期權期股激勵辦法的通知 各子公司、集團公司各中心（室） ： 12 集團有限公司期權期股激勵辦法已經集團公司第十一次股東大會審議通過，現印發你們，請認真貫徹執行。12 集團有限公司12 集團有限公司期權期股激勵辦法（ 2003 年 12 月 20 日集團公司第十一次股東大會審議通過）第一章總則第一條為提升 12 集團的核心競爭力，激勵優秀員工與企業結成緊密的、 長期的利益共同體， 形成一個良性的人力資本投入 產出機制， 建立一個人力資本和貨幣資本相結合的、 符合現代經濟特征的產權制度和科學、合理的法人治理結構,確保 12 集團“做強、做大、

2、走遠” ，特制定本辦法。第二條本辦法所稱的 “期權” 是指激勵對象采用與集團公司 簽定合約的形式，按照預先確定的價格、數量、時間到期后購買 公司股票的一種權利。激勵對象可以選擇全部、部分、 放棄購買 股票的權利。第三條本辦法所稱的 “期股” 是指激勵對象采用與集團公司 簽定合約的形式，按照預先確定的價格、數量、時間到期后必須 購買的股票。合約一經簽定，激勵對象即擁有分紅權。第四條本辦法所稱的 “激勵對象” 是指對集團資源有主要支 配權或對集團經營決策和業績有重大影響的職業經理人和技術 創新者。具體激勵對象是：集團人才評價辦法中獲得“ 12 人才 精英獎”的員工；經集團公司總裁特批的、符合合同約

3、定的、經 過試用期考核評價合格的引進人才； 各子公司根據本公司人才評 價實施細則評定的業績突出的員工； 其他需要激勵的。 上述對象 由集團公司人才評價委員會提名，董事會決定。第五條上款所述激勵對象中， 集團公司及控股的子公司的內部董事、監事、正副總裁（總經理） 、財務部負責人及董事會認 定的其他高管人員采用期股的激勵形式。 其余人員可以選擇期權 或期股的激勵形式。第六條激勵原則：1 、激勵與約束相結合，以激勵為主的原則。2 、長期利益與短期利益相結合，以長期利益為主的原則。3 、業績與崗位相結合，以業績為主的原則。4、優惠與有償購買相結合，以有償購買為主的原則。5 、堅持股東利益最大化，維護股

4、東合法權益的原則。6、公開、公正、公平的原則。第二章期權期股的內容 第七條股份來源：集團公司預留、增資擴股、回購的股份。 第八條股份數量：1、年度用于期權期股的股份總數：根據集團公司經營狀況和實施激勵的需求， 在一個年度內， 集團公司用于期權期股激勵的股份數量控制在上一年度末公司股本總額的2.5% 以內（含2.5% ），具體比例由集團公司董事會確定；超過 2.5% 的由集團 公司股東會決定。2 、授予激勵對象的股份數量：單個激勵對象獲得的股份數 量最高不得超過用于激勵的年度股份總數的 10% （含 10% ）且 最低不低于 1%（含 1% ），每一個激勵對象的具體股份數額由集 團公司董事會決定

5、。第九條行權價格：合約中預先約定的股份價格。1 、行權價格的確定：以集團公司上一年度末、經審計確認 的每股賬面凈資產為基價， 同時參考上一年度集團公司股票交易 的平均價格和集團公司發展的趨勢來確定當年行權價格。 可以是 賬面每股凈資產的溢價、 平價和折價， 但折價幅度不得低于 50% （含 50% ）。期權的價格應高于期股的價格。2、確定行權價格的主體：行權價格在不低于上年度年末賬 面每股凈資產的 50% （含 50% ）的幅度范圍內，由集團公司董 事會確定，低于 50% 的由集團公司股東會決定。3、行權價格的調整：除因實行期權期股激勵引起的股份增 加以外，下列情況可以進行行權價格的調整：（1

6、）由于增資擴股影響每股凈資產變化應作相應的調整。調 整公式為：原行價格+配股（送股）比例x配股（送股）價新行權價格=1+配股（送股）比例新行權價格取與原行權價格孰低的價格。（2）由于集團公司經營狀況發生重大變化需要行權價格的調 整。第十條行權及期限：1、行權：激勵對象依照合約的規定，到期按行權價格購買 股份行為。2、行權期限一般5年。可以到期一次性行權，也可以分年度行權。選擇分年度行權的， 第一年為等待期，第二年可以行權總數的 10% 以內，第三年 20% 以內，第四年 30% 以內，其余 的及前三年沒有行權的部分在第五年全部行權。 如另有約定， 行 權期限最長不超過 10 年。3 、期權在規

7、定的行權期限內必須行權，否則過期失效。4、未行權前，期權期股不得轉讓、出售、交換、抵押、償 還債務等。第十一條行權方式：1、期權、期股激勵對象以現金的方式認購全部股份。2、期權激勵對象獲取部分期權差價購買另外部分股份。3 、期權激勵對象獲取全部期權差價。4 、期權差價：行權日上一年末每股賬面凈資產值與行權價 格的差額。第十二條激勵對象購股的資金來源：1、激勵對象認購股份， 個人出資額比例不得低于 30% （含 30% ），不足部分可以向集團公司借款或由集團公司為其出具擔 保向第三方借款，并履行必要的法律程序和手續。2 、期股激勵對象在認購股份前獲得的紅利首先用于購股第十三條激勵對象行權后獲得的

8、股份即擁有國家法律法規 及集團公司章程規定的權利， 如收益權、表決權、 處置權等合法 權利。集團公司與其另有約定的除外。第十四條有效期權利的變更管理：1、自動離職：未到行權期或已到行權期未行權部分不得行 權；已行權股份，享有股東的合法權益；有特殊規定的，集團公 司有權以行權價回購。2、解雇：未到行權期或已到行權期未行權部分不得行權； 已行權股份， 集團公司有權收回行權價格與期權簽約日上一年度 末賬面凈資產值之間的優惠部分； 其本人給集團造成損害的， 已 獲股份部分， 集團公司有權按行權價格強制回購， 賠償責任按有 關規定處理。3 、退休：已行權股份，享有股東的合法權益；尚未行權的 部分必須在退

9、休后三個月內全部行權，否則過期失效。4 、喪失行為能力：已行權股份，享有股東的合法權益；尚 未行權的部分可以在行權期內繼續行權。5、死亡：已行權股份可以由法定繼承人繼承，未行權部分 不得行權。6 、并購：由集團公司董事會擬定應變計劃報股東會批準， 決定加速行權。第三章期權期股的管理第十五條管理機構及其職權1、集團公司股東會職權：(1) 審議批準 12 集團有限公司期權期股激勵辦法 ；(2) 審議批準因期權期股引起的增資擴股(突破上一年度股本總額 2.5% 以上部分)方案；50%(3) 審議批準行權價低于上年度末每股賬面凈資產的(含 50% )方案；(4) 審議批準集團公司經營狀況發生重大變化，

10、行權價格需 要調整的方案；(5) 審議批準因集團公司被并購發生控制權變化等需要加速行權的方案；(6) 其他在本辦法內規定由集團公司股東會行使的權利。 2、集團公司董事會職權：(1) 制定 12 集團公司期權期股激勵辦法 ；(2) 制定因期權期股引起的增資擴股(突破上一年度股本總額 2.5% 以上部分)方案；(3) 制定行權價低于上年度末每股賬面凈資產 50% (含 50% )的方案；(4) 制定集團公司經營狀況發生重大變化需要調整行權價格 的方案；(5) 制定因集團公司被并購發生控制權變化等需要加速行權 的方案；(6) 其他在本辦法內規定的由集團公司董事會行使的權利。3、具體職能部門：由集團人才評價委員會及其辦公室具體 承辦，集團公司財務管理中心配合實施。第十六條操作流程：1、集團人才評價委員會在年初向董事會提出XX年度期權期股激勵計劃 ；2、由集團公司人才評價委員會提名，董事會研究決定激勵對象，并公告全體股東；3、由集團公司與激勵對象簽訂期權期股協議書 ；4、根據期權期股協議書 ，集團人才評價委員會辦公室和 集團公司財務管理中心具體辦理相關事宜；5 、監督、檢查期權期股協議書的履行情況；6、由集團人才評價委員會