1、投資管理有限公司章程投資管理有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由* * * * * *第十條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資*等*方共同出資設(shè)立福建省 *投資有限公司（以下簡(jiǎn) 稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：福建省*投資有限公司（擬定三個(gè)并排序）第四條住所:第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂(lè)業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。（以上經(jīng)營(yíng)

2、范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以專項(xiàng)審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章 程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第四章公司注冊(cè)資本第七條 公司注冊(cè)資本：1280萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第八條公司變更注冊(cè)資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 出具的驗(yàn)資證明，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司增加注冊(cè)資本，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公 司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不

3、得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%公司減少注冊(cè)資本，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記， 并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證 明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。第九條公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記 機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。公司變更實(shí)收資本的， 提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn) 資證明，并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變 更登記。本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。條公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具

4、驗(yàn)資 證明。公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向公 司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登 記事項(xiàng)。第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資 時(shí)間第十二條 股東的姓名或者名稱如下:股東姓名或者名稱 住所身份證（或證件）號(hào)碼3505*3505*3505*3505*3505*1*2*3*4*5*股東6*3505*第十三條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:股東*，認(rèn)繳出資額*萬(wàn)元，占注冊(cè)資本*%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資 股東*，認(rèn)繳出資額*占注冊(cè)資本*%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資 股東*，認(rèn)繳出資額*萬(wàn)元，占注冊(cè)資本*%，于公司設(shè)立登記前

5、繳納，以貨幣出資股東*，認(rèn)繳出資額*萬(wàn)元，占注冊(cè)資本*%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資 股東*，認(rèn)繳出資額*占注冊(cè)資本*%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資 股東*，認(rèn)繳出資額*萬(wàn)元，占注冊(cè)資本*%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資第十四條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備 股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行 使股東權(quán)利。公司成立后，股東不得抽逃出資。第十五條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條 股東會(huì)由全體股東組

6、成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 行使下列職權(quán):（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有 關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作 出決議；）修改公司章程；對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不第十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十七條股東會(huì)的

7、首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表 決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召 開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股 東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的 股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 （或蓋章）。條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行重事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立

8、、解散或者變更公 司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò)。第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董 事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期叁年，任期屆滿，可連選連任。三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置九）提名公司經(jīng)理人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、

9、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)）制定公司的基本管理制度；四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或解聘。五條 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案四）擬訂公司的基本管理制度；五）制定公司的具體規(guī)章；六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以 外的負(fù)責(zé)管理人員；六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員 （指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員）不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條監(jiān)

10、事行使下列職權(quán):（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益 時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司 法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定， 對(duì)執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員提起訴訟；八條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章公司的法定代表人第二十九條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危⒁婪ǖ怯洝９?/p>

11、法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，由股東會(huì)選舉 產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作 出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。第八章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng) 當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先

12、購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各 自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行 使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第三十二條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第三十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。第三十四條 公司因下列原因解散:（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿（二）股東決定解散；（三）因公司合并需要解散；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第三十五條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自 成立之

13、日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公 司登記機(jī)關(guān)備案。第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30內(nèi)，未接到通知書(shū)的 自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十七條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú) 關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前， 不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告， 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。第三十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司 清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)

14、注銷(xiāo)登記:（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的 其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除（三）股東會(huì)決議解散；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第九章附則第三十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用公司法的有關(guān)規(guī)定。第四條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之司與公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的具有相當(dāng)于法律約束日起生效。第四條 本章程一式*份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。投資管理有限公司章程第一章總則第一條 根據(jù)中人民共和國(guó)公司法及相關(guān)法律、法

15、規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條本公司系依據(jù)公司法出資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。第三條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。第四條公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信。第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī) 范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公股東名稱:中國(guó)中投證券有限責(zé)任公司力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均 須遵守。第六條本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、投 資管理總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)管理總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及公司確定的其 他人員。第七條本章程為公司最咼行為準(zhǔn)則，對(duì)股東、董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具有普遍約

16、束力。第二章公司名稱和住所第八條公司注冊(cè)名稱：瑞石投資管理有限責(zé)任公司第九條公司注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)益田路6003號(hào)榮超商務(wù)中心A棟16層02單元。第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)宗旨第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：使用自有資金對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資；為客戶提供股權(quán)投資的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)；證監(jiān)會(huì)同意的其他業(yè)務(wù)。條 公司之經(jīng)營(yíng)范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件核準(zhǔn)、之規(guī)定，須審批、核準(zhǔn)、 備案的，公司應(yīng)在辦理審批、 備案手續(xù)后向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記。第四章股權(quán)第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式第十二條 公司的注冊(cè)資本為人民幣伍億元。第十三條 公司股東及其出資方式：一人出資出資方式:現(xiàn)金第十四條公司股東之出資應(yīng)一次足額繳納。

17、第十五條公司成立后，應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的出資證明書(shū)。第二節(jié)公司增資與減資第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以增加或減少公司注冊(cè)資本。第十七條公司增加注冊(cè)資本時(shí)，可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資第十八條公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東做出減少注冊(cè)資本決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減少注冊(cè)資本情形下，公司注冊(cè)資本額不得少于人民 幣十萬(wàn)元。第三節(jié)出資轉(zhuǎn)讓第十九條 公司股東之出資在公司注冊(cè)成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)

18、商確定；需報(bào)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)的，在監(jiān)管部門(mén)同意后 執(zhí)行。第五章股公司股東為對(duì)公司出資的人。股東按其對(duì)公司的出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十三條公司股東享有下列權(quán)利:1 、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有 關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東做出的上述事項(xiàng)決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面

19、形式，并由股東 簽字后置備于公司。第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行 使上述權(quán)利的建議和意見(jiàn)。第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時(shí)，應(yīng)向公 司出具書(shū)面文件。 股東向公司出具的書(shū)面決定應(yīng)當(dāng)包括但不 限于下列內(nèi)容：決定的出具日期、股東蓋章、決定的實(shí)質(zhì)內(nèi) 谷。第二十六條公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書(shū) 面文件。公司應(yīng)建立專門(mén)的檔案對(duì)股東出具的書(shū)面文件進(jìn)行保存， 保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分 立、注銷(xiāo)等情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。第二十七條公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和 本章程之規(guī)定，并保證公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)ILo第六章

20、董事會(huì)八條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。九條 董事會(huì)由5名董事組成。公司董事為自然人，董事會(huì)成員由公司股東委派產(chǎn)生。第三十條董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東委派之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)董事任期第三條董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人第三十二條董事會(huì)行使下列職權(quán):1 、對(duì)于股東職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)及時(shí)向股東報(bào)告執(zhí)行股東的決議； 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和重大投資方案 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

21、8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng) 理的提名決定聘任或者解聘投資管理總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)管理總監(jiān)、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)10、制定公司的基本管理制度11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名。第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉 名重事召集和主持。第三十五條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召 集，于會(huì)議召開(kāi)五日以前書(shū)面通知全體董事。第三十六條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)（三）監(jiān)事提

22、議時(shí);（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第三十七條 召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前兩個(gè)工 作日以書(shū)面方式通知全體董事。第三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限;（三）事由及議題;（四）發(fā)出通知的日期。第三十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期 限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在 該次會(huì)議上的投票權(quán)。第四十條董事會(huì)決議的表決以記名方式進(jìn)行，實(shí)行一人票。條 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體

23、董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說(shuō)明性的記載。董事會(huì)會(huì)議公司董事及高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。記錄作為公司檔案永久保存。第四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 （代理人）姓名;（三）會(huì)議議程;（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊 成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的 前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽 字

24、。第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的 決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四十六條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第四十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng) 險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。第七章公司法定代表人第四十八條公司董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由股東從董 事會(huì)成員中指定。第四十九條法定代表人行使下列職權(quán):（一）召集并主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行（三）簽署公司債券及其他有價(jià)證券（四）簽署

25、董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽 署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告追認(rèn)（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第八章監(jiān)事第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東委 派。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。條監(jiān)事行使下列職權(quán):（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān) 督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、 高級(jí)管理人員提出罷免的建議（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要 求董事、高級(jí)管理人

26、員予以糾正（四）依照公司法規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴（五）公司法及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢 和建議。第九章經(jīng)第五公司設(shè)總經(jīng)理1名由董事會(huì)聘任或解聘。第五十三條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并 向董事會(huì)報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司投資管理總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)管理總 監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者

27、解聘 以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的 聘任和解聘;（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十五條總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，并可以就有關(guān) 問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，但不享有表決權(quán)。第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向 董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金 運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn) 以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘公司職工等涉及職工切身利 益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。第五十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總 經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公

28、司之間的聘用合 同規(guī)定。第十章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第五十九條 具有公司法第一百四十七條規(guī)定之情形 之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。情形的，公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。第六十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行 政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉和注意義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第六條董事、咼級(jí)管理人員不得有下列行為:（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立 賬戶存儲(chǔ);（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會(huì)同意，將 公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

29、（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂 立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬 于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第六十二條董事、咼級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取或接受股東的質(zhì)詢。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資 料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)第六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定，實(shí)行審慎會(huì)計(jì)1, r制第六十四條公司會(huì)計(jì)年度采用公

30、歷年制，在每一會(huì)計(jì)年 度結(jié)束后四個(gè)月以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第六十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外， 不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第六十六條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)， 按下列順序分配:（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（二）提取利潤(rùn)的百分之十作為公司法定公積金（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。第六十七條公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資 本的百分之五十以上的，可以不在提取。公司是否提取任意公積金由股東決定。第六十八條公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分 配利潤(rùn)。第六十

31、九條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所，由公司董事會(huì)決定。公司董事會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以參加公司董事會(huì)會(huì)議并陳述意見(jiàn)，也 可以通過(guò)公司向公司董事會(huì)提出書(shū)面意見(jiàn)。第七十條對(duì)公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存。第七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員因辭職、解聘等原因離開(kāi)公司前，公司應(yīng)組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。在公司財(cái)務(wù)部門(mén)，或其他涉及公司財(cái)務(wù)運(yùn)行部門(mén)工作的普 通員工離開(kāi)公司前，公司認(rèn)為必要時(shí)，可以組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。第七條依照上述之規(guī)定，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)前，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告，并由公

32、司董事 會(huì)決定是否審計(jì)進(jìn)行。第十二章勞動(dòng)人事制度第七十三條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國(guó)家有關(guān)法規(guī) 規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員工。第七十四條 公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本 公司的勞動(dòng)工資制度、職工工資水平和支付方式。第七十五條公司根據(jù)政府有關(guān)部門(mén)規(guī)定提取職工醫(yī)療、 社會(huì)保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等基金。第十三章合并、解散和清算第一節(jié)合并、分立第七十六條公司經(jīng)股東決定，可以依法進(jìn)行合并或者分 立。第七十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理:（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案（二）股東依照章程的規(guī)定做出決議（三）公司簽訂合并或者分立合同（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并

33、或者分立事宜（六）辦理解散登記或者變更登記。第七十八條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第七十九條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清 償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八十條公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前，公司也可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議，約定分 立后各方承擔(dān)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。第八條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更