1、與關(guān)于口網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2014年 月 日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下雙方于2011年 日簽訂:1 .身份證號(hào)碼：（以下稱為“轉(zhuǎn)讓方”）2 .身份證號(hào)碼：（以下稱為“受讓方”）在本協(xié)議中，上述任何一方單獨(dú)稱為“ 一方”，合并稱為“雙方”。鑒于：1 .網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（“公司”）是一家根據(jù)中華人民共和國（“中國”）法律依 法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司， 其注冊(cè)資本為人民幣口元。轉(zhuǎn)讓方為公司 的股東之一，共出資人民幣 口元，占公司注冊(cè)資本的%。2 .轉(zhuǎn)讓方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件向 受讓方轉(zhuǎn)讓其在公司注冊(cè)資本中持有 的10%的股權(quán)（“目標(biāo)股權(quán)”），受讓方同意根據(jù)

2、本協(xié)議的條款和條件受讓目標(biāo) 股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，受讓方將成為公司的股東，持有公司10%的股 權(quán)。故此，雙方茲同意如下：第一條出售與購買1.1 根據(jù)本協(xié)議的條款與條件，轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的占公司注冊(cè) 資本10%的公司股權(quán)及所有相關(guān)權(quán)利與利益， 受讓方同意受讓上述目標(biāo)股權(quán)及所 有相關(guān)權(quán)利和利益（“本次轉(zhuǎn)股”）。本次轉(zhuǎn)股完成并生效之后，轉(zhuǎn)讓方將持有公司 %的股權(quán)。受讓方將持有公司5%的股權(quán)。1.2雙方同意，作為受讓目標(biāo)股權(quán)及所有相關(guān)權(quán)利和利益的對(duì)價(jià)， 受讓方向轉(zhuǎn)讓方 支付的股權(quán)購買價(jià)款為人民幣10 元或其他 中國 法律允許的最低價(jià)格（“ 購買價(jià)款 ” ） 。1.3 受讓方 應(yīng)于 本

3、協(xié)議 生效后按照雙方 另行達(dá)成的協(xié)議支付購買價(jià)款 。第二條陳述與保證2.1 每 一方 茲向?qū)Ψ阶鞒鋈缦玛愂雠c保證：2.1.1 其為具有完全行為能力的中國 公民，具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議 ，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。2.1.2 其擁有簽訂、交付和履行本協(xié)議 及其他所有與本協(xié)議 所述交易有關(guān)的、其將簽署的文件的完全權(quán)力、權(quán)利和授權(quán)，其擁有完成本協(xié)議 所述交易的完全權(quán)力、權(quán)利和授權(quán)。2.1.3 本協(xié)議 由其合法、適當(dāng)?shù)睾炇鸩⒔桓丁１緟f(xié)議 構(gòu)成對(duì)其合法的、具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)本協(xié)議 條款對(duì)其強(qiáng)制執(zhí)行。2.1.4 第 2.1 條項(xiàng)下所作出的陳述與保證在本協(xié)議 簽署

4、日均是真實(shí)和準(zhǔn)確的。2.2 轉(zhuǎn)讓方 茲進(jìn)一步向受讓方 作出如下陳述與保證：2.2.1 公司 為一家根據(jù)中國 法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力持有、租賃及運(yùn)營其財(cái)產(chǎn) 并從事其正在從事的業(yè)務(wù)。2.2.2 轉(zhuǎn)讓方 是 目標(biāo)股權(quán)的唯一及合法所有人。公司 的注冊(cè)資本業(yè)已足額繳付，并無任何的抽逃或其他變相轉(zhuǎn)移公司 注冊(cè)資本的事項(xiàng)發(fā)生或持續(xù)，轉(zhuǎn)讓方 持有的 目標(biāo)股權(quán)上不存在任何的爭(zhēng)議、糾紛或權(quán)利負(fù)擔(dān)，且不存在設(shè)立或作出權(quán)利負(fù)擔(dān)的任何協(xié)議、安排或義務(wù)。未曾有任何人士主張對(duì)目標(biāo)股權(quán)或其任何部分享有權(quán)利負(fù)擔(dān)的權(quán)利。2.2.3 轉(zhuǎn)讓方 已獲得向受讓方 轉(zhuǎn)讓 目標(biāo)股權(quán)所需獲得的

5、所有第三方同意，有權(quán)根據(jù) 本協(xié)議 的規(guī)定向受讓方 轉(zhuǎn)讓 目標(biāo)股權(quán)。除 受讓方 另行書面同意外，本次轉(zhuǎn)股 完成后， 受讓方 將獲得對(duì) 目標(biāo)股權(quán) 的完整的、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。2.2.4 公司 沒有在業(yè)務(wù)經(jīng)營中違反任何適用于其的法律或政府命令從而可能對(duì) 公司 或 本次轉(zhuǎn)股 帶來重大不利影響。2.2.5 不存在可能對(duì)公司 帶來重大不利影響，或者可能實(shí)質(zhì)性不利影響本次轉(zhuǎn)股 的政府部門對(duì)公司 或者 轉(zhuǎn)讓方 的處罰、禁令或指令。2.2.6 公司 對(duì)所有自有資產(chǎn)具有完整、充分、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)； 公司 對(duì)所有其租賃或被許可使用的資產(chǎn)具有有效持續(xù)和良 好的使用權(quán)。2.2.7 至 本協(xié)議 簽訂

6、日，未發(fā)生或者可能發(fā)生任何對(duì)公司 產(chǎn)生重大不利影響的事件或情形。2.2.8 第 2.2 條項(xiàng)下以上所作出的陳述與保證在本協(xié)議 簽署日均是真實(shí)和準(zhǔn)確的。第三條承諾3.1 轉(zhuǎn)讓方 同意并承諾盡一切努力促使公司 除 轉(zhuǎn)讓方 外的所有其他股東均放棄其根據(jù) 中國 法律和 公司 章程對(duì) 目標(biāo)股權(quán) 享有的優(yōu)先購買權(quán)，并通過公司股東會(huì)及董事會(huì)決議同意本次轉(zhuǎn)股 以及相關(guān)事項(xiàng)。3.2 轉(zhuǎn)讓方 同意并承諾采取一切為完成本協(xié)議 項(xiàng)下之交易所必需的行動(dòng)，以使本協(xié)議 項(xiàng)下之交易依法順利完成，并促使公司在接到受讓方 的要求后5 個(gè)工作日內(nèi)向受讓方 提供變更后的公司 股東名冊(cè)及出資證明書。3.3 雙方 同意并承諾其將根據(jù)受讓

7、方 的要求，積極配合公司 向主管工商行政管理局就 本協(xié)議 項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)并完成工商變更登記程序。第四條違約責(zé)任4.1 本 協(xié)議 對(duì) 雙方 均有約束力和可執(zhí)行力。若任何一方 未能履行其在本協(xié)議 項(xiàng)下之義務(wù)或責(zé)任、或任何一方 在 本協(xié)議 項(xiàng)下所作之陳述與保證是不真實(shí)的或有重大遺漏，應(yīng)視為違反本協(xié)議 ，違約方應(yīng)賠償另一方 因該違約而遭受的損失和損害。4.2 無 論 本協(xié)議 因任何原因被終止、解除、撤銷或被認(rèn)定無效，均不應(yīng)影響本協(xié)議 第四條之效力。第五條 管轄法律和爭(zhēng)議解決5.1 本協(xié)議應(yīng)受中國 法律管轄，并應(yīng)根據(jù)中國 法律進(jìn)行解釋。5.2 凡因 本協(xié)議 引起的或與本協(xié)議 有關(guān)的任何爭(zhēng)議、索賠和糾紛(“ 爭(zhēng)議 ” )，應(yīng)首先由雙方 以友好協(xié)商方式解決。若雙方 無法在 爭(zhēng)議 發(fā)生后六十(60)天內(nèi)以該等方式解決爭(zhēng)議 ，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議 提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則于北京進(jìn)行 仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方 均有約束力。第六條其他條款6.1 雙方 同意， 本協(xié)議 自 雙方 適當(dāng)簽署 本協(xié)議 之日起生效。6.2 雙方 可以通過簽署書面文件的方式對(duì)本協(xié)議 進(jìn)行修訂、變更或補(bǔ)充。6.3 本協(xié)議 任何條款之違法、無效或不可執(zhí)行，不應(yīng)影響本協(xié)議 其他條款的合法性、有效性或可執(zhí)行性。