1、證券公司股票質押式回購業務探析1. 概況1.1 股票質押式回購業務定義 股票質押回購是指符合條件的資金融入方以所持有的股票或其他證券質押， 向證券公司 融入資金， 并約定在未來返還資金、 解除質押的交易。 股票質押式回購交易可分解為初始交 易、履約管理和購回交易三個部分：期初，融入方與證券公司 （包括證券公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶， 下同） 訂立交易協議書， 并按協議約定將標的證券按照約定價格質押給證券公司，證券公司支付對應的初始交易資金。 初始交易金額與標的證券市場價值的比值為質押率， 體 現了標的證券對融入方履約購回的保障程度。期間， 按協議約定融入方定期支付利息， 證券

2、公司對標的證券進行盯市， 并采取相應的 履約風險控制措施。期末， 融入方按照協議約定支付購回交易資金， 回購對應的標的證券。 購回交易金額是 尚未償還本金和應付未付利息之和。1.2 業務基本要素a. 標的證券股票質押回購的標的證券為滬深交易所上市交易的 A 股股票、基金、債券或其他 經交易所和中國結算認可的證券；標的證券不包括 B股股票、暫停上市的 A股股票、進入退市整理期的 A股股票、沒有完成股改的非流通股股票、 股權激勵限售股股票、 被交易所實施退市風險警示 處理或其他特別處理的股票、中小企業私募債券； 國有股等標的證券質押或處置需獲得國家相關主管部門的批準或備案的，融入方應遵守相關法律法

3、規的規定，事先辦理相應手續，并由證券公司核查確認。 以有限售條件流通股作為標的證券的 , 應遵守對股票限制轉讓的相關規定及已作 出的限售承諾，且解禁日應早于購回到期日。b. 回購期限股票質押回購的回購期限不超過 3 年。可實行提前購回、延期購回等靈活的業務機制，投資者可根據需求選擇適當期限，同時可根據突發狀況選擇提前或延期購回；c. 資金用途股票質押回購業務所獲得的資金用途廣泛， 可用于生產經營、 證券投資、 補充短期流動 性、優化資產配置等；d. 證券權益 股票質押回購業務中資金融入方所持標的證券不過戶，相應證券權益由客戶自行行使。e. 融資利率及付息方式融資利率通常低于市場水平。對于融資期

4、限在 1 年以內的客戶，可選擇到期還本付息； 對于融資期限在 1 年以上的客戶，付息方式可選擇半年付息，減輕客戶財務壓力。f. 信息披露對于持股比例超過 5%的股東，參與股票質押式回購交易的質押股份數量超過上市公司 股本的 5%時，股東須履行信息披露義務；因融資方客戶違約而處置股票時，須履約股份賣 出的信息披露義務；對于上市公司董事、 監事和高管， 因融資方客戶違約而處置股票時， 須履約股份賣出的 信息披露義務；對于國有股東在簽署交易相關協議后， 應報上級主管財政機關并取得 上市公司國有股 質押備案表 ，其中備案文件包括： 持有上市公司國有股證明； 質押可行性報告及公司決議； 質押協議副本；資

5、金使用及還款計劃；質押法律意見書；1.3 股票質押式回購業務產生背景2012 年 10 月份，證券公司客戶資產管理業務管理辦法出臺，券商為上市公司提供 股權質押融資服務開閘。 2013 年 5 月 24 日，上交所公布與中國結算公司共同制定的股 票質押式回購交易及登記結算業務辦法 。 業務辦法 規定了股票質押回購業務的相關細 則包括證券公司應當依據標的證券資質、 融入方資信、 回購期限、 第三方擔保等因素確定和 調整標的證券的質押率上限。 此項創新業務有利于滿足金融服務實體經濟的要求， 推動資金 投向實體經濟， 有效解決實體經濟融資難、融資貴的問題。有利于穩定市場，減少因被動減 持造成的不必要

6、的沖擊。對于證券公司而言， 股票質押式回購業務的開展有利于證券公司發揮金融中介服務的本質作用。更快速、便捷滿足客戶融資需求的同時， 也將有效提升券商經營杠桿，提高資本收益率，進一步推動券商資本中介型業務向縱深發展。1.4 股票質押式回購業務政策監管；證監會：證券公司客戶資產管理業務管理辦法上交所及深交所： 股票質押式回購交易及登記結算業務辦法工商局：股權質押登記管理辦法1.5股票質押式回購業務特征分析（SWOT分析）1.5.1 優點a. 手續簡單 ：客戶只須與證券公司簽署一次協議，無需到公證處、登記結算公司現場辦理 公證、質押手續，協議期間可靈活交易。b. 交易效率高 ：客戶與證券公司協商一致

7、后，在正常交易時間下達指令，經交易所配對成 交后，客戶于 T+2 日即可獲得資金；而質押信托融資等至少需 1 周時間。c. 標的證券廣 ：流通股或限售流通股均可作為標的證券；d. 交易安排靈活 ：交易要素由客戶與證券公司場外協商達成，具有充分的靈活性（質押率、期限、購回價格）e. 資金用途廣泛 : 資金可提取，可用于生產經營、證券投資、補充短期流動性、優化資產配置等f. 安全保障性強： 通過交易所和中登公司進行交易和清算交收，交易的安全保障性強；1.5.2 不足實質為以股權為質押物的貸款， 業務規模受到公司管理的資產規模限制； 因標的證券并 未過戶，證券公司難以通過此業務開拓新的業務收入；10

8、00 萬的資金門檻相對較高，目標客戶只能是擁有大量股票或者債券的大額資金需求 者。較高的資金門檻限制了其客戶規模。1.5.3 機遇在證券公司開展股權質押融資業務之前， 股權質押融資的質押方主要是銀行和信托公司， 占據 90%的市場份額。但在證券公司客戶資產管理業務管理辦法及股票質押式回購2013 年交易及登記結算業務辦法發布后，證券公司的股權質押融資業務得到迅猛發展，上市公司共開展股權質押融資業務2689筆，其中證券公司承做 872筆（其中股票質押式回購業務554筆，其余為約定式回購與融資融券業務），占總筆數的32.4%，股權融資市值為2072億，增長相當迅猛。（見下圖2013年上市公司股權質

9、押市場統計數據）。考慮到證券公司擁 有豐富的上市公司客戶資源，更為專業化的研究團隊以及投融資一站式服務的能力，預計證券公司在未來能夠占據上市公司股權質押市場更大的市場份額。而在證券公司的股權質押中，股票質押式回購業務相對約定回購，融資融券業務擁有融資期限長，金額大等優點，其快速發展值得期待。2013年上市公司股權質押市場統計數據分類股權質押筆數股權市值（億兀）股權質押筆數占比證券872207232.4%銀行902242233.5%信托659277024.5%其他25610599.5%總計26898324100%數據來源Wind1.5.4 風險：證券公司股權質押式回購業務采用上市公司股票或債券，

10、基金作為標的證券，其流動性強，變現能力高且股票所屬上市公司信息披露比較充分，監管比較嚴格，業務風險相對較小。但由于股權資產的特殊性，股權質押融資仍存在以下風險：1）信用風險融入方違約，質押標的證券被違約處置后，可能無法足額償付債務的風險。2）流動性風險股票質押回購待購回期間提前終止，但回購未到期或違約處置未完成可能導致無法及時收回投資的風險。3）限售股風險質押標的證券為有限售條件股份，違約處置時仍處于限售期，無法及時處置的風險。4）司法凍結風險標的證券被質押后，因資金融入方的原因導致標的證券被司法凍結或強制執行，標的證券無法被及時處置的風險。5）操作風險證券公司相關部門未按照約定盡職履行交易申

11、報、合并管理、盯市、違約處置等職責從而造成證券公司相關利益受損的風險6）市場風險事件性風險發生時，標的證券在待回購期間價格下跌，致使交易履約保障不足、難以提前回購或提供履約保障，則面臨標的券違約處置及資金損失的風險。1.6股權質押業務對證券公司的意義證券公司開展股票質押式回購業務對于證券行業將產生積極影響。就目前的金融服務格 局，股票質押式回購業務的開展能夠增強證券行業股權融資的服務范疇，建立券商綜合理財 服務平臺；增強證券公司在股權質押融資市場的占有率，提高交易效率，降低融資交易成本；特別是對于大中型券商而言，此業務能夠滿足客戶中長期融資需求，盤活客戶股權資產，吸 引增量資產；充分發揮大中型

12、券商在項目資源和資金資源上的優勢，重新切分大小非客戶資 源，有效增加券商的托管市值規模；增加公司業務收入，獲取低風險、穩定收益的資產資源，提高非通道業務的創收能力2流程討論2.1交易主體1）融入方：是指具有股票質押融資需求且符合證券公司所制定資質審查標準的客戶。2）融出方：包括證券公司、證券公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶、證券公司資產管理子公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶。專項資產管理計劃參照適用。3）銀行與信托：股票質押回購式業務目前在市場上除證券公司開始開展外，銀行與信托亦 可以開展類似以股權作為質押品的資金融出業務。目前銀行，信托與證券公司是開展股 權質押業務的

13、主體。但與銀行和信托相比，券商開展股權質押融資業務有其自身的優勢：豐富的客戶資源投資銀行主營業務為上市股權 /債券承銷、財務顧問等，對上市公司的股權分布、市場覆蓋更廣泛。專業化操作證券公司擁有專業的投研團隊，進行證券價值分析和持續跟蹤，對證券估值和風險認識更專業，有利于提供差異化的解決方案，降低融資成本和控制業務風險。業務協同效應證券公司提供投融資全產業鏈一站式服務，結合分布廣泛的營業部， 可實現股權質押業務和經紀業務、投行和研究業務、投資和投資管理業務的協同發展。證券公司股權質押式回購業務與銀行貸款，信托融資業務對比項目證券公司銀行信托1融資速度T+0完成交易，T+1 取得資金審批程序嚴格，

14、期限 較長一周到半個月左右2折扣率（股 票）對不冋的股票設置不 同的折扣率，最咼可達60%折扣率相對較低，一般不超過50%折扣率相對較低，30%-50%，但個別項目 折扣率較咼3利率水平8%-9%7%-9%10%以上4時間期限期限靈活，不超過三 年，期限固定，一般不超 過三年期限固定，一般不超過 兩年；5與上市公司 關系擁有大量的股票托管 客戶基礎，具備天然 的客戶優勢目前占據約30%的股 權質押市場方式靈活，與上市公司 有很好的合作，目前占 據33%的股權質押市場6違約處置場內處理，效率較咼通過場內處理，折價， 拍賣或訴訟實現通過場內處理，折價， 拍賣或訴訟實現7資金來源證券公司自有資金，管

15、 理的集合資產或定向 資產、證券公司資產管 理子公司的管理資產銀行資金信托集合計劃資金，單 項計劃資金8資金用途基本無限制受托支付，用途限制基本無限制22操作規則與流程1）規章制度：上海證券交易所股票質押式回購交易業務會員指南深圳證券交易所股票質押式回購交易業務會員指南2）業務流程交易初始講解業務規則揭示風險資信審查 盡職調查 授信簽訂業務 協議交易申報待購回期解除質押間標的權登記益處理風險管理 投資者教育:證券公司在收到客戶的股權質押融資申請后,應初步對對融入方進行資格判定，審查其資產規模，信用狀況，風險承受能力以及對證券市場的認知程度等。對于符合資質的客戶,證券公司應該向融入方全方面介紹股

16、票質押回購規則，充分揭示可能產生的風險。 征信授信證券公司應建立科學的客戶資質審核機制，對客戶開戶時間、資產規模、信用狀況、風險承受能力以及對證券市場的認知程度等進行審核。同時應建立科學有效的客戶資信評價體 系，謹慎審查客戶的償債意愿和償債能力，合理評估客戶違約可能性及違約損失的嚴重性，嚴格控制客戶的每筆交易額度；并在客戶主體長期信用分析的基礎上，重點分析客戶短期信用狀況，結合股票質押回購業務開展情況判斷客戶信用級別。另外券商業務部門應根據客戶信用級別、其資金賬戶內資產市值及公司業務總規模等因素確定客戶交易額度。 簽訂協議交易雙方簽訂股票質押式回購業務協議， 明確雙方的權利與義務。 融入方，融

17、出方應遵 守證券公司標的證券管理制度確定的標的證券范圍，質押率上線，風險控制指標等要求；與此同時，融入方，融出方應約定交易要素，質押登記，履約保障，違約情形及處理等內容； 初始交易證券公司根據融入方和融出方的委托向交易所交易系統進行交易申報；交易系統對交易申報按相關規則予以確認， 并將成交結果發送中國結算公司；中國結算公司依據交易所確認的成交結果為股票質押回購提供相應的證券質押登記和清算交收等業務處理服務。 期間管理證券公司對股票質押回購實行集中統一管理，并建立完備的管理制度， 操作流程和風險 識別，評估與控制體系，確保風險可測，可控，可承受。其關鍵業務內容包括標的證券權益處理，交易盯市，履約

18、保障控制，擔保品提取，違約處置等等標的證券權益處理待購回期間，標的證券產生的無需支付對價的股東權益，如送股，轉增股份，現金紅利等，一并予以質押；待購回期間，標的證券產生的需支付對價的股東權益，如老股東配售方式的增發，配股等，由融入方行使，所取得的證券不隨標的證券一并質押。待購回期間，融入放基于股東身份享有出息股東大會，提案，表決等權利。交易盯市盯市主體為證券公司。初始交易達成后，公司每日計算履約保障比例，履約保障比例（履約保障比例=質押證券收盤價格X質押數量 +質押現金（因現金分紅產生的）/ （初始交易成交金額-場外已提前償還的融資本金）；針對不同性質的質押標的，設置不同水平的預警線和平倉線；

19、當履約保障比例達到或低于警戒線，證券公司提示客戶關注風險，及時追加擔保品；當履約保障比例達到或低于平倉線，客戶須于下一個交易日采取提前購回、追加擔保品等履約保障措施，使得履約保障比例恢復至警戒線水平及以上；質押標的情形預警線平倉線無限售條件的流通股份不低干160%不低于140%限售條件股份不低干180%不低于160%須繳納個人所得稅的股份不低干180%不低于160%履約保障當履約比例低于約定數值時， 融資方客戶可以提前購回， 償還資金后了結交易或者客戶可以追加質押證券以及其他證券公司認可的其他履約保障措施。補充質押與初始交易進行合并管理，補充質押的標的證券可與初始交易標的證券不同；擔保品提取滿

20、足協議約定條件時，融資方客戶可以對質押標的進行部分解除質押，但部分解除質押后的履約保障比例應不低于協議約定水平；部分解除質押時須指定具體的初始交易或補充質押交易;解押現金：對于標的證券質押期間的紅利，客戶必須一次性全部解押，不能部分提 取；解押股份：對于質押的股份，客戶可以分筆部分解押違約處置因融資方客戶原因導致初始交易無法完成：公司有權追究客戶違約責任；若客戶事先繳納保證金的，公司有權不予退還客戶保證金；因融資方客戶原因導致購回交易無法完成或者因融資方原因導致未按合同約定補足保證金或追加質押股票，且盯市指標達到或低于平倉線水平：（1）公司將及時向交易所提交違約處置申報，違約處置申報經交易所處

21、理通過后，公司將進行違約處置；（2）違約處置所得資金優先償還融出方，資金如有剩余，公司將返還給融資方，如不足償還的公司向客戶追索；（3）違約處置后，公司申報終止購回交易；質押標的及孳息如有剩余， 公司向結算公司申請解除質押登記；（4）公司向交易所提交違約處置報告。融資方未及時支付期間利息：（1）公司將按日收取客戶違約金，直至客戶履約合同義務或違約情形解除；（2）公司有權要求客戶提前購回 購回交易融入方按約定返還資金及相應利息，雙方解除標的證券及相應孳息質押登記。3業務討論3.1市場規模自股權質押融資業務開展以來，因其操作的便利性， 資產的相對安全行，業務一直保持增長的趨勢。2012年上市公司股

22、權質押融資市值約為6200億元，2013年約為8324億元，假設平均折扣率為 40%，則股權質押融資總額為 3329億。以8.5%的年利率計算，整個上市 公司股權質押融資利息收入約為280億。若證券公司股票質押融資業務未來能夠獲得50%的市場份額，預期將貢獻收入近140億元.3.2潛在客戶分析1）行業分析制造業及房地產業資金需求量大，是股權質押貸款的主要資金需求方。參與股權質押的上市公司按照證監會一級行業分類分析一級行業05-12年股權質押數量質押占比制造業129952.93%房地產業57023.23%信息技術業1084.4%批發和零售貿易903.67%社會服務業893.63%金融，保險業53

23、2.16%采掘業522.12%綜合類471.92%建筑業431.75%農林牧漁業421.71%電力，煤氣及水的生產和供281.14%應業傳播和文化產業210.86%交通運輸，倉儲業120.49%合計2454數據來源：Wind (2005.01 -2012.11)中小板，創業板公司參與股權質押業務比例較高根據 Wind統計，根據2005年1月1日到2012年11月30日的上市公司將股票質押給 信托公司和擔保公司的公告，7年間，共有343家主板上市公司，212家中小板上市公司和106家創業板公司參與股權質押。從單個公司進行股權質押數量上來說，主板上市公司進行股權質押數量最多， 平均質押次數在 4.

24、3次；中小板為3.9次；創業板由于設立較晚僅為1.4次。從參與公司占板塊內所有公司的比例來看， 主板參與股權質押的公司的比例為24.22%,中小板為30.24%，創業板為29.86%。可見在中小板與創業板上市公司更有動力參與非銀行 股權質押類業務，其重要原因是主板公司更容易從銀行獲得貸款，并且現金相對充裕。各板塊參與股權質押的上市公司數量質押次數質押公司數量平均次數質押公司數總公司數占比主板14763434.3主板343141624.22%中小板8312123.92中小板21270130.24%創業板145106137創業板10635529.86%數據來源： Wind (2005.1 -201

25、2.11)2）具體客戶分析潛在客戶特征：具有生產經營資金需求，但難以通過銀行貸款等融資渠道獲取資金的客戶；為了補充短期流動性，又不想被動減持股份的客戶；具有資金需求，但由于股份性質（限售股、個人解禁限售股等）、身份（董監高、5%以上大股東等）暫時無法通過融資融券業務、約定購回業務等滿足其資金需求的客戶；潛在客戶身份：上市公司大股東做過信托融資或約定購回交易的客戶資本市場參與定增的客戶地方政府融資平臺3.3同類型產品對比分析1）股票約定式回購業務與約定回購式證券業務異同表股票質押式回購業務與約定購回式證券業務異同表對比項目股票質押式回購業務約定購回式業務相同操作賬戶客戶普通證券賬戶申請方式臨柜辦

26、理申請業務管理 流程征信，授信（客戶融資額達到一定額度需走特別請示流程）標的證券交易所上市的股票，債券，基金融得資金使用范圍資金可提取，使用范圍靈活參與門檻證券賬戶資產=1000萬兀證券賬戶資產=100萬兀差異融資最長 期限最長為3年最長為1年交易形式標的證券不需要過戶標的證券需過戶交易指令 類別初始交易，購回交易，提前購回， 延期購回，補充質押，部分解除質 押，違約處置，終止購回；初始交易，購回交易，提前購回， 延期購回，履約保障，違約處置；交易手續 費無（僅為質押登記費）冋普通交易費用放款效率T日始初交易，T+1日可獲得資金T日始初交易，T+2日可獲得資金結息方式按季或半年結息到期結息標的

27、證券股份性質無限售條件的流 通股國有股，已解 除限售，限售 股無限售條件的流通股差異交易方式網上申請臨柜申請網上申請交易股份 上限質押股份數不超 過上市公司總股本的50%不超過上市公司總股本的 5%標的證券 折算率（僅列示 股票）普通A股=60%已解除限售 股，限售股及 國有股折扣率 在普通股的基 礎上再進行折 扣普通A股=60%第三方擔 保要求無流動性較差 的，需提供第 三方擔保無資金來源證券公司自有資金，管理的集合資 產或定向資產、證券公司資產管理 子公司的管理資產證券公司自有資金，權益處理1. 無需支付對價的權益 滬市：權益一并質押深市：由登記公司保管至購回 日劃給客戶2. 需支付對價的

28、權益由客戶于普通賬戶自行行使權 利3. 投票權由客戶于普通賬戶自行行使權 利1. 無需支付對價的權益 滬市：返至客戶普通賬戶 深市：購回時一并返還2. 需支付對價的權益滬市：由客戶于普通賬戶自行 行使權利深市：由客戶于普通賬戶自行 行使權利行使優先認購權時需 提前購回3. 投票權由客戶提前購回并自行行使權 利董事，監 事，高級 管理人員質押期間不得增持所在上市公司股 份1. 待購回期間不得增持所在上市 公司股份2. 遵守6個月不能有短線交易的規定信息披露質押股份超過5%以上，須比照交易 所質押規則進行信息披露對持股5%以上的股東，股份權益 變動超過1%,需進行信息披露， 同時遵守 6個月不能有

29、短線反向 交易的規定，初始交易須遵守減持 規定優勢1. 標的證券無須過戶，交易成本 低，僅需繳納質押登記費；2. 融資效率更高，T+1日可獲得資 金；3. 因可質押股份總量無限制性要 求，即使在標的證券折算率較 低的情況下，也可滿足客戶的 融資需求；4. 融資期限更長；5. 個人，機構持有的已解除限售 及限售股份也可參與股份質押 業務；1. 對于券商而言，風險較低；2. 標的證券折算率更咼；3. 資金準入門檻更低；2）股份質押式回購業務與融資融券業務異同表股票質押式回購業務與融資融券證券業務異同表對比項目股票質押式回購業務融資融券業務相同操作賬戶客戶普通證券賬戶申請方式網上申請風險控制逐日盯市

30、；保證金追加；強制平倉差異資金用途可提取，用途靈活僅限于購買上市證券資金門檻>=1000萬人民幣>=10萬人民幣融資最長 期限最長為3年不超過6個月擔保物交易所上市的股票，債券，基金融資業務：上市證券 融券業務：現金風險控制其資金用途雖然可能會有限 制，但監控難度較大，當股票 市值下跌時，借款債權的風險 就隨之增加融資融券所獲得的資金或證 券都有專門的賬戶記錄，風險 可控程度更咼交易手續費無（僅為質押登記費）冋普通交易費用放款效率T+1T+0產品屬性雙方協商確定標準化產品標的證券股份性質包括限售股（解除和未解除）在內 的上市公司流通股無限售條件的流通股優勢1、標的證券無須過戶，交易

31、成本 低，僅需繳納質押登記費；1. 對于券商而言，風險較低；2. 可頭現做空或者做多市場3.資金準入門檻更低;2、融資效率更高，T+1日可獲得 資金差異3、因可質押股份總量無限制性要 求，即使在標的證券折算率較 低的情況下，也可滿足客戶的 融資需求4、融資期限更長5、個人，機構持有的已解除限售 及限售股份也可參與股份質押 業務；3.4營銷渠道分析上市公司公告信息：上市公司董事會融資決議上市公司股權質押公告上市公司約定購回公告券商信用擔保賬戶進入前十大股東等; 公司內部投行、PE等項目資源； 公司外部信托、銀行等項目資源； 地方金融辦公室、國資委國內創投公司或股權交易市場各地科技園區或孵化器基地4.業務建議4.1客戶開發行業層面，重點關注股權質押業務比較