1、公司解散清算專項法律服務工作方案針對貴公司擬清算、解散之事宜，經認真分析、研究，根據中 華人民共和國公司法及相關司法解釋的規定，現推出本工作方案， 供參考。一、工作目標依法辦理解散清算事宜，妥善處理公司的債權債務及剩余資產， 確保公司解散清算后，股東及高級管理人員不再為公司承擔不可知的 法律責任，避免法律風險，是本所為貴公司的解散清算提供專項法律 服務的工作目標。二、工作內容指派專業律師及工作人員全程負責貴公司的解散清算工作，體辦理與解散清算有關的如下事務：1、為股東和清算組成員提供法律咨詢，為公司解散清算事務 起草、制訂股東會決議、解散通知和公告、清算方案、清算報告等有 關法律文件；2、協助

2、公司成立清算組，并協助清算組履行下列職責：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表清算組參與訴訟、仲裁活動。3、向有關部門申請辦理解散備案、注銷登記等有關手續；4、公司的財產不足以清償債務的情況下作為清算組代理人向 人民法院申請宣告破產并協助股東與法院和破產管理人聯系工作；5、辦理與解散清算有關的其他工作。三、工作團隊與工作方式本所將指派由周維坤律師、劉佩琪實習律師及其他律師助理組成 法律服務團隊負責辦理，服務

3、團隊采用不固定工作方式，服務團隊以 電話、傳真、電子郵件等多種形式聯系處理工作。同時，在必要情況 下，服務團隊將邀請與我所有合作關系的會計師事務所等社會中介機 構的專業人員參加，清理財務、稅務問題，包括在清算中處置資產和 債權債務問題所引起的稅務負擔，避免法律風險。四、具體工作計劃與步驟1、根據公司章程與法律規定，召集股東會會議，起草、制定 公司解散、清算的股東會會議決議。法律規定：股東會會議的召集、通知及表決等程序必須符合公司 章程或法律的規定，會議召開應提前十五日通知全體股東， 股東會會 議作出公司解散的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。2、協助公司成立清算組，并向工商行政管理局

4、辦理清算組成員備案，書面通知稅務部門、勞動部門及開戶銀行。計劃在10個工作日內完成。法律規定：公司應當在股東會會議作出解散公司的決議之日起十 五日內成立清算組，清算組由公司股東組成。清算組應當自成立之日 起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。清算期間，公司應停止開展與清算無關的經營活動。3、對稅務審計，進行匯算清繳（一般要求提供納稅鑒定報告）， 辦理注銷稅務登記、銀行賬戶銷戶手續。4、全面清收各項債權，通知、公告債權人申報債權。法律規定：通知、公告債權人申報債權是清算組的法定義務，清 算組成立之日起十日內將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權 人，并在六十日內在報紙上公告

5、。根據最高人民法院關于公司法解釋二第十一條的規定，并結合公司規模和營業地域范圍，應在全國和省級有影響的報紙上進行公告， 避免清算組因未按照上述規定履行公告義務， 導致債權人未及時申報 債權未獲清償而承擔賠償責任。5、接受債權人申報債權，與公司財務人員及聘請的社會中介 機構專業人員配合，核對、確認債權人申報的債權。法律規定：債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通 知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。 債權人在規定 的期限內未申報債權，在清算程序終結前可以補充申報。 債權人補充 申報的債權，可以在尚未分配的財產中依法清償。 尚未分配的財產不 能全額清償補充申報債權的，股東以其在

6、剩余財產分配中已經取得財 產予以清償。對債權人申報的債權，清算組應在核實后書面通知債權人，債權 人對清算組核定的債權有異議的，經債權人要求，清算組應重新核定 后通知債權人。債權人對清算組重新核定的債權仍有異議的， 清算組 應告知債權人向人民法院起訴確認。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。6、清理公司財產，對公司財產全面盤點、核實債權債務、編 制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報公司股東會確認。法律規定：債權為公司財產的重要組成部分，對到期債權，清算 組應及時清收；對于未到期債權，清算組應與債務人協商，要求債務 人盡可能提前清償，債務人不同意提前清償的，可以通過債權轉讓等 方式進行

7、處置。制定清算方案前，應以清算組的名義委托具備相關資質的機構對 公司財務狀況進行審計，對財產情況進行評估，以保證清算工作的合 法性。清算方案應報股東會決議確認，未經股東會確認的清算方案，不 得執行。執行未經確認的清算方案給公司或債權人造成損失的，清算組須承擔賠償責任。清算組在全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發 現公司財產不足以清償全部債務的，可以與債權人協商制作有關債務清償方案。債權人對債務清償方案不予確認的， 清算組應當向人民法 院申請宣告破產。7、分配清算財產。法律規定：清算財產的法定分配順序為：(1) 支付清算費用；(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(3) 繳

8、納各項所欠稅款；(4) 清償公司債務；(5) 股東按出資比例分配剩余財產。&制作清算報告，報公司股東會確認。清算報告包括但不限于下列內容：公司概況、解散原因、清算過程、清算組組成情況、通知和公告 債權人的情況、企業的資產、負債及所有者權益(凈資產)情況、企 業財產的構成情況、債權、債務的清算情況、企業剩余財產分配情況、 會計憑證、賬冊等會計資料的保存情況、其它有關事項。法律規定：清算組制作的清算報告必須報股東會決議確認。9、辦理注銷稅務登記證、銀行開戶許可證和銀行賬戶，向公 司登記機關報送清算報告，辦理工商登記、組織機構代碼證注銷。以上，如向人民法院申請宣告破產并由法院裁定宣告破產，則相關清算

9、事務將移交給人民法院，我們將協助股東與法院或破產管理 人聯系。五、工作報酬根據律師服務收費的相關規定，結合本專項法律服務的工作量 與工作難度等因素，工作報酬確定（不含案件受理費、財務審計、稅 務鑒定和資產評估、拍賣費、公告等其他費用）。具體的支付方式按委托代理協議執行。六、承諾與聲明1、本律師將嚴格遵守法律規定和合同約定，恪守律師職業道德 和執業紀律，以律師行業公認的服務標準，誠實守信、勤勉盡責、優 質高效地履行法律服務義務；2、本律師將嚴格按照委托方的授權范圍與權限進行工作，不 作出任何超越授權范圍與權限的行為；3、本律師在提供專項法律服務期間，將不接受任何與貴公司 有利益沖突的對方當事人的委托為其辦理法律事務；4、本律師對在提供法律服務期間獲得和知悉的公司需要保密的 任何信息、文件負有保密義務；除法律規定、司法機關、監管機構要 求或貴公司書面同意外，不向第三方披露；5、因接受委托時各種不可預知的原因可能導致解散清算工作無法正常進行