1、淺議敵意收購的動機與影響 淺議敵意收購的動機與影響 摘 要：隨著我國資本市場的逐步完善，上市公司收購與被收購的情況愈來愈多，且其中還不乏一些敵意收購行為。本文基于國內外的一些敵意收購與反收購案例，對敵意收購的動機及其影響進行了簡要分析。 關鍵詞：敵意收購；反收購；動機；影響 收購是指某公司為獲取目標公司的資產或控制權而進行的交易。企業間的收購行為又可進一步劃分為善意收購與敵意收購。善意收購是指在與目標公司管理層、股東進行友好協商并達成一致意見而完成的收購行為；而敵意收購那么是指收購公司在不與目標公司管理層、股東進行協商直接進行收購，或協商無法達成一致意見卻仍要強行收購的行為。 縱觀國外，最近幾

2、年敵意收購似乎較為頻繁，尤其是一些大型跨國公司。而目前來看，敵意收購在我國并未大規模發生，但從1993年國內首例敵意收購案“寶延風波開始，近年來，我國企業所涉及的敵意收購案也呈現出逐年增加的趨勢。因此，進一步深入分析敵意收購的動機和影響，從而制定出較為有效的防御機制和對策，對于維護企業長期開展，保障廣闊股東利益都是具有積極意義的。 一. 敵意收購的動機 一般而言，敵意收購是違背目標公司管理層和股東意愿而強制進行的，故其通常比普通收購的動機要更為復雜一些。 1. 實現優勢資源的重新整合，增強企業競爭力。通過收購，企業可以在保存自身優勢資源的同時，獲得被收購企業的優勢資源。如果企業能在并購后對這些

3、資源加以重組、整合，并充分利用新獲得的資源，那么相對于其他企業而言，實施收購的企業就能擁有更強大的核心競爭力，從而進一步穩固其在市場中所占據的重要地位。 2. 獲得目標公司某局部價值較高的子資產。在進行敵意收購的案例中，也有不少企業是看中了目標公司所擁有的某一局部較有價值的子資產，才一心想吞并目標公司，將這些資產據為己有。 3. 減少競爭對手，穩固市場競爭地位。如甲骨文公司于2003年6月6日在事先完全沒有溝通的情況下，宣布以51億美元現金收購競爭對手仁科公司。甲骨文CEO拉里·埃里森曾說過：“我成功并不重要，重要的是其他所有人都失敗了，那時我才是真正的成功。當收購公司與被收購公司從

4、事的是同一領域的經營活動時，或被收購公司某一營業分支活動對收購公司的經營業績造成了一定的威脅，那么此種情況下的收購就極有可能是收購公司為了消除競爭對手，維護自身在市場的競爭地位而進行的活動。 4. 借殼上市。目前，我國有不少業績優良的非上市公司通過收購某些表現不佳的上市公司來到達借殼上市的目的。而這些財務狀況不夠良好卻擁有上市資格的“殼資源也就成為眾多實力不俗的非上市公司爭奪的對象。通過收購，有時甚至是敵意收購，這些公司控制了“殼公司的大局部股權，就能利用“殼公司進行許多非上市公司不能進行的活動，實質上也就相當于是變相的上市。這對于非上市公司未來的開展具有非常積極的推動作用，對這些非上市公司而

5、言自然是極大的誘惑，故也就不能理解為何這些公司要花費如此多的金錢與精力去收購那些看起來經營狀況不佳的上市公司了。 二. 敵意收購的影響 對于敵意收購，到底是該支持還是該反對，學者們所持觀點并不相同。在20世紀60年代，就有經濟學家認為敵意收購有助于解決由于所有者與公司控制權別離而產生的公司經營者監督缺乏的問題，肯定了它的合理成分和積極意義，并得到了局部專家的認同。但也有相當多的學者對敵意收購所產生的負面影響進行了深入的分析。 這些學者所分析的敵意收購的弊端主要表達在以下兩個方面： 1. 敵意收購可能會導致目標公司管理層的短期行為。從敵意收購的動機分析來看，一般而言，股票價格較低且具備某些有價值

6、的資源的上市公司容易成為被收購的對象。但同時，這些上市公司為了防止被敵意收購，其管理層往往就會選擇增加企業負債、增加股利發放、將有價值的子資產剝離出企業等方式使自己免遭被收購的厄運。然而，這些短期行為對于企業的長期開展都是有百害而無一利的。 2. 敵意收購會增加企業的收購本錢。面對收購公司強制性的敵意收購，不少目標公司都會采取相應的反收購措施以阻止對方企業的收購行為。這些反收購策略一方面可能會大大提高收購價格，增加收購企業的收購本錢，另一方面對于被收購一方有時也會造成巨大的負面影響，導致被并企業自身也出現負債過多、資金狀況不佳的情況，雙方股東都可能會蒙受損失。與此同時，敵意收購往往是不為被并企

7、業管理層、股東、員工所接受的，因此，即使最終收購成功，并購后的企業通常還是會在人員整合、管理整合方面面臨諸多問題。 我國首例敵意收購案深圳寶安惡意收購延中實業，延中實業采取了很多積極的反收購措施，雖然最終深圳寶安還是獲得了延中實業的控制權，但由于整合難度太大，并購后的企業業績不升反降。事實證明，敵意收購確實存在諸多負面影響，相較于善意收購，面臨的困難與阻礙都增加了不少。 敵意收購盡管是在法律框架內的市場行為，但其最終效果不能簡單的用好或者壞來評價。它包含了市場對優勢資源自發配置的合理因素，也容易引起諸多負面效應，各國應該根據自身的市場成熟度、法律傳統和競爭環境等因素給出相應的評判和應對。但就我國目前的市場情況來看，本人認為，與善意收購相比，敵意收購本錢更高且效果更差，故企業在進行收購的過程中還是最好采用善意收購的方式對目標企業進行收購，以降低收購本錢，并更好地實現資源的有效配置與利用，防止造成社會資源不必要的浪費。 三. 結語 仔細分析敵意收購的動機與影響之后，不難得出結論：敵意收購無非也是資本市場在起作用罷了。一方面，收購者在進行收購活動時還是應盡量采取較為溫和的收購方式，以到達雙贏的目的；另一方面，被收購者在遭遇敵意收購后，應站在廣闊投資者角度，在堅決維護股東利益的情況下采取靈活的應對措施去予以應對。 參考文獻：