1、股權收購項目一般流程（非上市公司）工作階段工作時 間工作內容形成文件工作人員1 V意向階段收購方與賣方進行初步接觸，對 賣方的資產及運營情況進仃 初步 的了解收購方、賣 方買賣雙方共同就項目收購簽署 合 作意向書意向書收購方、賣方2、籌備階段買賣雙方分別組建工作小組，負 責整個并購過程的協調和談判工 作收購方、賣 方收購方聘請律師和會計師、評估 師（如需）等相關中介機構，組 成專家顧問工作小組（與中介機 構簽署聘用合同及保密協 議）收購方如目標公司為國有企業，且屬 于 國資委特批許可協議轉讓的項 目，賣方須就本次協議轉讓先報 上級國資管理部門同意；如目標 公司為涉及金融、保險 等其他特 殊行業

2、，須就股權轉讓事宜先與 相關監管部門進行溝通收購方、賣 方收購方與賣方簽署收購框架協 議以及保密協議收購框 架協議、保密協 議收購方、賣 方3、盡調階段（所需時間： 視目標公司規 模、目標公司 資料整理準備 情況而定，一 般工作時間為 二至三周）TH律師、會計師、評估師等中介機 構根據對項目的基本了解起草盡職調查清單盡職調 查清單律師、會計 師、評估師 等T+1日收購方與賣方共同召開盡調協 調 會，確定各中介機構進場盡職調 查的工作計劃及人員安排,確定 目標公司協助盡調的工作安排及 聯絡人員收購方、賣 方、各中介T+1 4 日目標公司根據盡職調查清單 的要求搜集、整理、準備全部資 料，建立目標

3、公司盡職調查 資料 檔案庫目標公司T+1-15 日律師、會計師、評估師等中介機 構進場開展盡職調查工作（目標公司提供指定房間存放 資料并供現場盡調工作）律師、會計 師、評估師 等T+415 日律師赴國土局、工商等部門查 詢、核實目標公司相關土地房產 資料信息、股權狀況信息以及其 他公司信息律師T+4-15 日律師、會計師等中介機構就盡 職調查過程中發現的問題向目 標公司相關負責人、相關工 作 人員、員工進行詢問、訪談律師、會計 師、評估師 等T+16 日律師根據前期調查情況，向目 標公司發出第二輪盡職調查 清單第二輪盡 職調查清 單律師T+17 日目標公司根據律師第二輪盡職調 查清單要求進一步

4、準備資料目標公司T+17-21 日律師根據盡職調查結果出具盡職調查報告，會計師、評 估師出具相應財務調查報告、評 估報告盡職調 查報告律師4、協議談判階 段收購方與賣方就收購事宜進行談 判收購方、賣方律師起草根據雙方談判情況起草 股權轉讓協議股權轉 讓協議律師5、協議簽署階 段收購方與賣方就簽署股權轉讓 協議事項履行各自內部決 策審 批程序（上市公司一般由重事會 先討論通過，如交易標的超過董 事會授權范圍，則在簽署后報上 市公司股東大會審議通過）相關決議、 授權文件收購方、賣 方收購方、賣方簽署股權轉讓協 議并辦理公證、鑒證手續（國 有股權轉讓須到產權交易中心辦 理鑒證手續，其他有限責任公司 股權轉讓辦理公證手續）股權轉 讓協議、 公證、鑒證 文件收購方、賣 方6報批階段律師起草股權轉讓報批所需相關 法律文件律師上市公司股東大會審議通過股權 收購事項（如收購方為上市公 司）股東大會 決議收購方如賣方為國有企業，賣方須就 股 權轉讓事宜報國有資產管理 部門 審批賣方如目標公司為外商投資企業，目 標公司需就本次股權變更報相關 商務部門審批目標公司如目標公司為涉及金融、保險目標公司等特殊行業，須就股權轉讓事宜 報相關監管部門審批7、變更登記律師起草股權轉讓變更登記所需 相關文件，如修改目標公司章 程、目標公司新股東會決議文 件