1、子公司管理辦法第 1 章 總則第 1 條 目的為了加強對子公司的管理， 有效控制經營風險， 保護投資者合法 權益，根據國家相關法律法規的規定及本公司章程的有關規定， 結合 公司的實際情況，特制定本辦法。第 2 條 適用范圍 本辦法所稱子公司是指本集團公司所屬控股子公司。第 3 條 子公司應按照上市公司的標準規范運作， 嚴格遵守上市 規則、內控制度等其他法律法規及本辦法的規定， 并根據自身經營特 點和環境條件，制定各自內部控制制度的實施細則。第 4 條 控股子公司控股其他公司的， 應參照本辦法的要求逐層 建立對其控股子公司的管理。第 5 條 控股子公司的發展戰略與規劃必須服從本公司制定的 整體發

2、展戰略與規劃，并應執行本公司對控股子公司的各項制度規 定。第 2 章 管理機構及職責第 6 條 控股子公司應當依據 公司法 及有關法律法規完善自 身的法人治理結構，建立健全內部管理制度和“三會”制度。控股子 公司依法設立股東會（或股東大會） 、董事會（或執行董事）及監事 會（或監事）。公司通過參與控股子公司股東會（或股東大會） 、董事 會及監事會對其行使管理、協調、監督、考核等職能第 7 條 集團公司依照控股子公司章程的規定向控股子公司委 派董事、監事或推薦董事、監事及高級管理人員，并根據需要對任期 內委派或推薦的董事、監事及高管人選做適當調整。第 8 條 由集團公司派出的董事、 監事及高級管

3、理人員在其所在 控股子公司章程的授權范圍內行使職權，并承擔相應的責任，對 本公司董事會負責。 公司派出高級管理人員負責本公司經營計劃在控 股子公司的具體落實工作， 同時應將控股子公司經營、 財務及其他有 關情況及時向本公司反饋。第 9 條 集團公司各職能部門根據公司內部控制的各項管理制 度或辦法，對控股子公司的經營、財務、重大投資、法律事務及人力 資源等方面進行指導、管理及監督。1集團公司職能部門主要負責對控股子公司對外投資等方面進 行監督管理。2集團公司戰略規劃部、財務部等部門主要負責對控股子公司 經營計劃的上報和執行、財務會計等方面進行監督。3集團公司人力資源主要負責對派往控股子公司高級管

4、理人員 進行管理及績效考核。4集團公司綜合辦公室主要負責對控股子公司重大事項信息上 報、對外宣傳、證券投資等方面進行監督。第 3 章 財務管理第 10 條 控股子公司財務運作由公司財務部監督管理。控股子公司財務部門應接受公司財務部門的業務指導、監督第 11 條 控股子公司不得違反程序更換財務負責人，如確實需 更換，應向公司報告，經公司同意后按程序另行委派。第 12 條 控股子公司應當根據企業會計準則 和公司章程 規定，參照公司財務管理制度的有關規定， 制定其財務管理制度并報 公司財務主管部門備案。第 13 條 控股子公司財務部門根據財務制度和會計準則建立會 計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立

5、核算。第 14 條 控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規定做好 財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業務進行核算、監督 和控制，加強成本、費用和資金管理。第 15 條 控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政 策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。第 16 條 集團公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控股 子公司對各項資產減值準備事項的管理。第 17 條 控股子公司應當按照公司編制合并會計報表與對外披 露財務會計信息的要求，以及公司財務部門對報送內容和時間的要 求，及時報送財務報表和提供會計資料， 其財務報表同時接受公司委 托的注冊會計師的審計。第 18

6、條 控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料主要包 括資產負債報表、利潤報表、現金流量報表、財務分析報告、向他人 提供資金及提供擔保報表等。第 19 條 集團公司委派的參股公司董事、監事、高級管理人員 或股權代表應負責于每一個季度結束后 1 個月內，向公司報送任職參 股公司該季度的財務報表和財務分析報告等， 或應公司要求及時報送 最近一期財務報表。第 20 條 控股子公司財務負責人應定期向公司董事長、財務總 監和財務部門報告資金變動情況。第 21 條 控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安 排使用資金。 控股子公司負責人不得違反規定對外投資、 對外借款或 挪作私用，不得越權進行費用簽批

7、，對于上述行為，控股子公司財務 人員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務部門報 告。第 22 條 控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私 自設立賬外賬和小金庫。第 23 條 對控股子公司存在違反國家有關財經法規、公司和控 股子公司財務制度情形的， 應追究有關當事人的責任， 并按國家財經 法規、公司和控股子公司有關規定對其進行處罰。第 24 條 控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家 有關財務會計檔案管理規定執行。第 4 章 經營及投資決策管理第 25 條 控股子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、 法規、規章和政策，并應根據本公司總體發展規劃、經營計劃制定自 身

8、經營管理目標， 建立以市場為導向的計劃管理體系， 確保能按計劃完成年度經營目標，及本公司及其他股東的投資收益第 26 條 控股子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年 度工作報告及下一年度的經營計劃， 并經控股子公司董事會審議通過 后上報本公司。 控股子公司經營計劃應在本公司審核批準后， 經控股 子公司股東會審批并實施。 控股子公司年度工作報告及下一年度經營 計劃主要包括以下內容：1主要經濟指標計劃， 包括當年執行情況及下一年度計劃指標； 2當年生產經營實際情況與計劃差異的說明，下一年度生產經 營計劃及市場營銷策略；3當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度的年計劃； 4當年資金使用及投資項

9、目進展情況及下一年度資金使用和投 資計劃；5新產品開發計劃； 6股東要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。第 27 條 如行業相關政策、市場環境或管理機制發生重大變化 或因其他不可預見原因而影響到經營計劃實施的， 控股子公司應及時 將有關情況上報本公司。第 28 條 集團公司可根據經營管理的實際需要或主管部門、監 管部門的規定， 要求控股子公司對經營計劃的制訂、 執行情況行業及 市場情況等進行臨時報告，控股子公司應遵照執行。第 29 條 控股子公司應定期組織編制經營情況報告上報本公 司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時間為月度結束后日內，季報上報時間為季度結束日內

10、，半年度報告上報時間為每年7月15日前，年度報告上報時間為年度結 束后1個月內。第30條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在 報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調查、可行性研究、組 織論證、項目評估，做到論證科學、決策規范、全程管理，實現投資 效益最大化。第31條 控股子公司的對外投資應接受公司的指導、監督。第32條 集團公司有關部門負責對投資控股、參股的公司的日 常管理，應逐個建立投資業務檔案，加強對控股、參股公司的跟蹤管 理和監督。第33條控股子公司的重大合同，在按審批程序提交公司經理 辦公會、董事會或股東大會審議

11、前，由公司法律審計部、財務部門對 合同內容進行會審，在合同簽署后報送公司辦公室備案。第34條 控股子公司對外投資、超過 500萬元以上的非日常經 營性資產的購買和處置等重大行為，應經過控股子公司董事會或股東 會審議。控股子公司在召開董事會、股東會之前，應及時報告公司， 在本公司按規定履行決策程序后方可召開董事會及股東大會。第35條控股子公司發生的關聯交易，應遵照公司的關聯交 易管理制度，需經過控股子公司董事會或股東大會審議，并經本公 司董事會或股東大會審議的事項，控股子公司在召開股東大會之前，應先提請公司董事會或股東大會審議通過， 公司派員參加控股子公司 股東大會。董事會審議關聯交易事項時，關

12、聯董事回避表決，股東大 會審議關聯交易事項時，關聯股東回避表決。第 36 條 控股子公司的對外擔保，應遵循公司章程有關對 外擔保的管理制度， 經過控股子公司的董事會或股東大會審議， 并經 公司董事會或股東大會審議。 控股子公司在召開股東大會之前， 應提 請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。第 37 條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司 造成損失的，應對主要責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處 分，并且可以要求其承擔賠償責任。第 5 章 重大信息報告第 38 條 控股子公司應及時向本公司報告即將發生或已發生的 重大經營事項、重大財務事項以及其他可能對本公司股票及其衍生品 種交

13、易價格產生重大影響的信息， 并嚴格按照監管部門對上市公司的 要求及本公司 信息披露管理制度 的有關規定履行審批程序及信息 披露義務。控股子公司應依據本公司信息披露管理制度制定有關 重大事項報告的實施細則，報送本公司審核后實施。第 39 條 控股子公司在發生任何交易活動時， 相關責任人應仔細 查閱并確定是否存在關聯方， 審慎判斷是否構成關聯交易。 若構成關 聯交易應及時報告本公司相關部門，按照本公司公司章程的有關 規定履行相應的審批、報告義務。股子公司及相關人員應予以積極配合與協助，及時、準確、完整地進 行回復，并根據要求提供相關資料。第 41 條 控股子公司應制定重大信息內部保密制度，因工作關

14、 系了解到相關信息的人員， 在該信息尚未公開披露前， 負有保密義務。第 42 條 控股子公司應在其董事會、監事會、股東會結束后兩 個工作日內將會議決議及有關會議資料向本公司董事會秘書報送。第 43 條 控股子公司應依照本公司檔案管理規定建立嚴格的檔 案管理制度。控股子公司的股東會決議、董事會決議、 合同、公 司章程、驗資報告、營業執照、企業法人組織代碼證書、印章樣式、 資質證書、年檢報告書、政府部門有關批文、專利商標證書、各類重 大合同等重要文本， 必須按照有關規定妥善保管， 并報本公司相關部 門備案。第 6 章 內部審計監督與檢查制度第 44 條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監督，

15、由 公司審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部審計工作。第 45 條 內部審計內容主要包括：財務審計、工程項目審計、 重大經濟合同審計、 內部控制制度的制訂和執行情況審計及單位負責 人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。第 46 條 控股子公司在接到審計通知后， 應當做好接受審計的準 備，并在審計過程中給予主動配合。第 47 條 經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司 后，控股子公司必須認真執行。第 48 條 控股子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人 及銷售負責人等高級管理人員調離子公司時，必須履行離任審計。第 49 條 控股子公司董事長、總經理和財務負責人及銷售負責 人等

16、高級管理人員必須配合對其進行的審計工作， 全面提供審計所需 資料，不得敷衍和阻撓。第 50 條 公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度，具體工 作由公司運營管理中心、財務管理中心和行政部及相關職能部門負 責。第 51 條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查。1例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規范性、獨立性、 財務管理和會計核算制度的合規性。2專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實，主要 核查重大資產重組情況、章程履行的情況、內部組織結構設置情況、 董事會、監事會、股東大會（股東會）會議記錄及有關文件、債務情 況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。第 7 章 行政事務管理第 52 條

17、 控股子公司行政事務由公司行政部歸口管理。第 53 條 控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的行政管 理文件逐層制定各自的管理規定，并報本公司行政部備案。第 54 條 控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應按照公司檔案管理制度的規定向行政部報備、歸檔。件涉及的權限，按照公司印鑒使用管理制度規定的審批程序審批 后，持印鑒使用審批表蓋章第 56 條 控股子公司未經公司同意不得使用公司的商標及圖形 標記。第 57 條 控股子公司的企業視覺識別系統和企業文化應與公司 保持協調一致。 在總體精神和風格不相悖的前提下， 可以具有自身的 特點。第 58 條 控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名

18、稱或介 紹，應交由公司相關職能部門審稿。第 59 條 公司相關部門協助控股子公司辦理工商注冊、年審等 工作，控股子公司年審的營業執照等復印件應及時交本公司行政部存 檔。第 60 條 控股子公司若需要法律審核的事務時，可請求公司律 師或法律顧問協助審查。第 8 章 人事管理、考核及獎懲制度第 61 條 控股子公司應嚴格執行國家勞動法及有關法律法 規，并根據企業實際情況制定勞動合同管理制度， 本著“合法、 效率” 原則，規范用工行為。 控股子公司應接受本公司人力資源部門對其人 事管理方面的指導、管理和監督。第 62 條 非經本公司委派的控股子公司董事、監事和高中級管 理人員，控股子公司應在其任命后

19、 1 個工作日內報本公司備案。第 63. 條 本公司人力資源部應根據經營管理的需要，在其他職能部門配合下，負責組織對向控股子公司派出高級管理人員進行定期 或不定期的業務培訓。第 64 條 控股子公司應結合企業經濟效益， 參照本行業的市場薪 酬水平制定薪酬管理制度， 并報本公司備案。 控股子公司應根據對當 年經營計劃完成情況的考核結果， 由控股子公司董事會確定其高級管 理人員的薪資標準。第 65 條 控股子公司應按照本公司要求，及時將以下信息上報 本公司備案：1年度勞動力使用計劃及上年執行情況； 2年度人工成本、工資總額計劃及上年執行情況； 3高級管理人員年薪標準及實際發放情況； 4其他需要報備

20、的人力資源管理的相關信息。第 66 條 公司委派的企業管理人員應維護公司利益，忠實地貫 徹執行公司對控股子公司作出的各項決議和決策。 企業管理人員依據 所任控股子公司的具體職務享有其權利并行使其職責， 詳細內容在工 作責任書中予以規定。 企業管理人員應主動接受本公司各職能部門的 監督，定期向本公司主管領導述職。本公司向控股子公司派出高級管理人員在經營管理中出現重大 問題，給公司帶來重大損失的，應進行相應處罰。在執行公務時違反 法律、行政法規或控股子公司 章程的規定，給本公司造成損失的， 應當承擔賠償責任和法律責任。劃的完成情況進行考核，根據考核結果進行獎懲。第 9 章 績效考核和激勵約束制度第

21、 68 條 為更好地貫徹落實公司發展戰略，逐步完善控股子公 司的激勵約束機制， 有效調動控股子公司高層管理人員的積極性， 促 進公司的可持續發展， 公司特建立對各控股子公司的績效考核和激勵 約束制度。第 69 條 公司對控股子公司實行經營目標責任制考核辦法。經 營目標考核責任人包括各控股公司的董事、 總經理、 領導班子成員及 全體員工。第 70 條 公司每年根據經營計劃與控股子公司簽訂經營目標責 任書，主要從銷售收入、凈利潤、銷量數量等方面對控股子公司下達 考核目標，年底根據完成情況兌現獎懲。第 71 條 控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實 施綜合考評，依據目標利潤完成情況和個人考

22、評分值實施獎勵和懲 罰。第 72 條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股 子公司管理層自行制定，并報公司相關部門備案。第 10 章 附則第 73 條 本辦法未盡事宜，按有關法律、行政法規、中國證監 會、深交所和公司的有關規定執行。第 74 條 本辦法由公司董事會負責解釋和修改。第76條相關文件表單1. 本公司章程2. 籌資方案。3. 籌資計劃。子公司內部審計報告內控文本編號內控文本名稱子公司內部審計報告文本受控狀態各位股東代表：年度公司審計監察部在不斷完善各部門職能基礎工作的前提下，按照公司董事會的要求，開展了 一項常規審計、四項專項審計，共出具了 份內部審計報告。在審計的過程中，

23、我們以公司制定的內部審計制度實施細則為工作指南，客觀公正，認真審計，完成了董事會下達的審計任務。一、年度內部審計計劃的制訂年初，公司審計監察部根據公司制定的內部審計制度實施細則擬訂了年度審計工作計劃，確定了年度審計工作的目標和審計計劃的工作重點。年度的審計工作圍繞年度計劃組織和實施。在審計工作中，公司的高層領導和相關部門均給予了強力支持和配合，審計工作圍繞公司的經營重點 和年度經營目標展開。在實施內部審計時，為確保能夠在規定的時間內岀具客觀公正的審計報告，審計人員深入相關部門及 各事業部查閱有關資料。在審計實施方案中，對審計項目、實施時間和期間、審計方式、審計目標、審計 重點都做了明確界定。二

24、、年度審計計劃的主要內容i. 年度內部審計、 年度勞務費、臨時補貼支岀情況專項審計、公司專項審計。2對年度公司自建工程項目及各事業部外掛及分包工程的專項審計。3. 年度的日常抽查審計工作。(1) 物料采購的審計。(2) 固定資產的審計。(3) 應收賬款的審計。（4 ）差旅費的審計。三、年度審計計劃存在的主要問題及原因（一）物料采購審計供應商檔案中缺少對供應客戶的書面評價記錄。（二）固定資產的審計固定資產投資的審批手續齊全，投資項目符合公司的發展戰略，但是在XX項目、xx項目、xx項目的實施過程中，受市場及環境的影響，投資效果未達到預期目標。（三）應收賬款的審計與年年度財務報表期末數相比，應收賬款余額下降，主要原因是公司在年度采取了有效措施，制定專人負責督促賬款的回收制度，加速了資金回籠。（四）差旅費的審計公司的差旅費文件條款不夠明細，不便于費用的控制。四、年度審計計劃改進的措施1 公司應將對供應客戶的評價記錄進行書面化，并針對客戶的信譽、產品質量、供貨期和價格優勢進 行等級評定，以便貨比三家，選擇最佳供應商。2做細新市場的投資預測，加大新市場的開發力度，以達到預期的投資回報。3在應收賬款回收方面將相關內容制度