1、泓域咨詢 /泰興關于成立汽車制動器總成公司可行性報告泰興關于成立汽車制動器總成公司可行性報告xxx有限責任公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 公司組建方案18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 公司組建方式19四、 公司管理體制19五、 部門職責及權限20六、 核心人員介紹24七、 財務會計制度25第三章 行業、市場分析32一、 行業基本風險特征32二、

2、 行業壁壘33第四章 項目投資背景分析36一、 汽車制動系統行業發展狀況36二、 市場規模37三、 項目實施的必要性39第五章 法人治理41一、 股東權利及義務41二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監事50第六章 發展規劃52一、 公司發展規劃52二、 保障措施53第七章 風險防范56一、 項目風險分析56二、 項目風險對策58第八章 項目選址可行性分析61一、 項目選址原則61二、 建設區基本情況61三、 創新驅動發展66四、 社會經濟發展目標67五、 產業發展方向68六、 項目選址綜合評價69第九章 環境保護分析71一、 編制依據71二、 建設期大氣環境影響分析72三、 建設期水環

3、境影響分析72四、 建設期固體廢棄物環境影響分析73五、 建設期聲環境影響分析73六、 營運期環境影響74七、 環境管理分析75八、 結論77九、 建議77第十章 經濟效益78一、 基本假設及基礎參數選取78二、 經濟評價財務測算78營業收入、稅金及附加和增值稅估算表78綜合總成本費用估算表80利潤及利潤分配表82三、 項目盈利能力分析82項目投資現金流量表84四、 財務生存能力分析85五、 償債能力分析85借款還本付息計劃表87六、 經濟評價結論87第十一章 投資估算及資金籌措88一、 投資估算的依據和說明88二、 建設投資估算89建設投資估算表93三、 建設期利息93建設期利息估算表93固

4、定資產投資估算表94四、 流動資金95流動資金估算表96五、 項目總投資97總投資及構成一覽表97六、 資金籌措與投資計劃98項目投資計劃與資金籌措一覽表98第十二章 進度計劃方案100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 項目綜合評價說明102第十四章 附表附件104主要經濟指標一覽表104建設投資估算表105建設期利息估算表106固定資產投資估算表107流動資金估算表107總投資及構成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表111固定資產折舊費估算表112無形資產和其他資產

5、攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設備購置一覽表118能耗分析一覽表118報告說明制動系統生產企業要進入車橋廠商的供應商體系，需經過投標、產品開發、小批量試生產、反饋改進、大批量生產等多個環節，所需時間大約2-3年，時間周期較長且成本高。汽車制動產品與行車安全密切相關，如發生質量事故，很可能導致整車召回。因此，車橋廠商對潛在供應商的審核非常嚴格，除考察其現有的質量保障能力、供貨能力和研發能力，還要同時考察其以往的市場表現，而新進入者很難在短期內符合上述要求。另一方面，隨著制動系統企業和車

6、橋廠商在研發、生產以及產品配套上的合作越來越緊密，車橋廠商更換制動系統供應商的成本和代價將會越來越高，使得新進入者很難打破車橋廠商與既有的制動系統生產企業業已形成的長期合作關系。xxx有限責任公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資405.00萬元，占xxx有限責任公司50%股份；xx有限責任公司出資405萬元，占xxx有限責任公司50%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資27977.01萬元，其中：建設投資21273.41萬元，占項目總投資的76.04%；建設期利息578.03萬元，占項目總投資的2.07%；流動資金6125.57萬元，占項目

7、總投資的21.90%。項目正常運營每年營業收入62500.00萬元，綜合總成本費用51905.33萬元，凈利潤7739.18萬元，財務內部收益率20.32%，財務凈現值5252.75萬元，全部投資回收期6.09年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目的建設符合國家產業政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本

8、810萬元三、 注冊地址泰興xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事汽車制動器總成相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限責任公司發起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中

9、的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8922.867138.296692.15負債總額3495.812796.652621.86股東權益合計5427.054341.644070.29公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度

10、營業收入31084.0124867.2123313.01營業利潤6055.574844.464541.68利潤總額5355.464284.374016.60凈利潤4016.603132.952891.95歸屬于母公司所有者的凈利潤4016.603132.952891.95（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。公司在發展中

11、始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8922.867138.296692.15負債總額3495.812796.652621.86股東權益合計5427.054341.644070.29公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入31084.0124867.2123313.01營業利潤6055.574844.464541.68利潤總額5

12、355.464284.374016.60凈利潤4016.603132.952891.95歸屬于母公司所有者的凈利潤4016.603132.952891.95六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立汽車制動器總成公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由汽車零部件及配件制造業，是國家鼓勵發展的行業，享受國家產業政策的支持。同時，行業屬于技術密集型行業，行業內主要企業被評定為高新技術企業，享有高新技術企業的所得稅優惠。未來國家產業政策的改變或者對高新技術企業所得稅優惠政策的取消都將對行業內的企業帶來一定的不利影響。實施產業質態提升行動，建設現代化產業強市加速先進生產要素集

13、聚，緊扣特色化發展，優化產業布局。到“十四五”期末，初步建成特色鮮明、更具核心競爭力的“123”特色產業發展格局，即形成1個千億級（精細化工及新材料）、2個五百億級（高端裝備制造、生物醫藥和新型醫療器械）、3個百億級（農產品精深加工及食品加工、節能環保、新能源）產業集群。（一）建設先進制造業基地順應“互聯網+”發展趨勢，聚焦特色優勢產業，改造升級傳統產業，提速擴量新興產業，以先進制造業產業集群為重點，構建特色鮮明、自主可控的現代產業體系，到2025年，制造業增加值占GDP比重達45%。（二）提升三區三園發展能級持之以恒推進園區特色發展，推動三區三園提檔升級，引導和支持各園區打造區域產業核心競爭

14、優勢，完善配套服務功能和產業承載能力，匯聚資源要素和創新要素，推動以特色化發展為核心的園區經濟不斷邁向中高端，重塑全市產業經濟地理，培育高質量發展新動能。1、泰興經濟開發區。至“十四五”期末，建成千億級精細化工及五百億級新材料產業基地和健康美麗產業園區，工業開票銷售達1500億元、特色產業開票銷售達到1000億元。建成投運精細化工產業研究院、產業創新中心和科技成果轉化中心（中試基地），高新技術企業數量突破60家，省級以上企業研發機構達60個，大中型工業企業和高新技術企業研發機構實現全覆蓋，有效建有率達95%以上。2、黃橋經濟開發區。到2025年，工業開票銷售達200億元、特色產業開票銷售達到1

15、20億元。加快鄧子新院士工作站、江南大學東圣生物聯合研究院、生物發酵產業研究院等研發載體建設，實施創新驅動發展，每年新增省級和泰州級“三站三中心”等研發平臺7個以上。3、泰興高新區。區”。到2025年，工業開票銷售達200億元、特色產業開票銷售達到140億元。新增產業研究院、科技園、工程檢測中心、集成中試中心等高層次公共技術創新服務平臺30個。4、虹橋工業園。到2025年，工業開票銷售達500億元、特色產業開票銷售達到390億元。新建泰州市級以上企業技術中心、工程技術研究中心、重點實驗室等載體平臺15家，其中省級以上5家；建設院士工作站、博士后科研工作站、企業研究生工作站等人才站所5家以上。5

16、、農產品加工園。到2025年，工業開票銷售達160億元、特色產業開票銷售達到100億元。新建泰州市級以上企業技術中心、工程技術研究中心等載體平臺5家，其中省級以上2家；建設企業研究生工作站等人才站所2家以上。6、城區工業園。緊扣“1+3”產業規劃，重點發展軍民結合產業，注重發展醫療健康、現代文化、生產性服務業等優勢產業，確保創成國家新型工業化產業示范基地（軍民結合）。到2025年，工業開票銷售達200億元、特色產業開票銷售達到150億元。認定8個市級以上企業研發機構，其中省級3個。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約61.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力

17、、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx千套汽車制動器總成的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積71092.11，其中：生產工程45292.37，倉儲工程6449.78，行政辦公及生活服務設施9799.32，公共工程9550.64。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資27977.01萬元，其中：建設投資21273.41萬元，占項目總投資的76.04%；建設期利息578.03萬元，占項目總投資的2.07%；流動資金6125.57萬元，占項目總投資的21.90%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：62500.00萬元。

18、2、綜合總成本費用（TC）：51905.33萬元。3、凈利潤（NP）：7739.18萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.09年。5、財務內部收益率：20.32%。6、財務凈現值：5252.75萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優勢。項目符合國家產業發展的戰略思想，有利于行業結構調整。第二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨運用現代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區的經濟繁榮作出貢獻

19、。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方

20、產業政策、汽車制動器總成行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資405.00萬元，占xxx有限責

21、任公司50%股份；xx有限責任公司出資405萬元，占xxx有限責任公司50%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證

22、各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定

23、為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、

24、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投

25、資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走

26、訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進

27、行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、趙xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。2、廖xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、李xx，中國國籍

28、，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。4、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。5、崔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、鐘xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8

29、月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。7、何xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1

30、、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比

31、例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金

32、后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流

33、滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章

34、程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公

35、司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分

36、紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）

37、內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見

38、。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業、市場分析一、 行業基本風險特征1、市場競爭風險市場競爭，是市場發揮資源配置作用的直接表現。隨著市場競爭加劇，企業的整合與分化將會頻繁發生，利潤也會在不同企業間不均勻地分配。在一些企業依然獲得高額利潤的同時，另一些企業則會陷入經營困境，會被并購或被淘汰。2、政策風險汽車零部件及配件制造業，是國家鼓勵發展的行業，享受國家產業政策的支持。同時，行業屬于技術密集型行業，行業內主要企業被評定為高新技術企業，享有高新技術企業的所得稅優惠。未來國家產業政策的改變或者對高新技術企業所得稅優惠政策的取消都將對行業內的企業帶來一定的不利影

39、響。3、技術更新風險隨著市場競爭的加劇，技術更新換代周期越來越短。技術的創新、新產品的開發是行業公司核心競爭力的關鍵因素。如果行業內的企業不能及時準確把握行業、產品的發展趨勢，將削弱已有的競爭優勢。4、技術人才不足的風險行業要實現可持續發展，充足的人才儲備將是關鍵之一。當前我國專業院校培養的專業人才與實際生產需要存在一定脫節，而在生產實踐中培養人才需要時間較長，也并非成體系科學地培養人才，造成汽車零部件業人才緊缺，行業發展速度存在人才瓶頸問題。二、 行業壁壘1、技術壁壘隨著人們對汽車安全性的重視程度不斷提高，對汽車制動產品的性能要求也在不斷提高。汽車制動產品涉及的零配件眾多，技術和工藝非常復雜

40、。同時，隨著電子技術在制動系統的廣泛應用，汽車制動產品的生產過程同時涉及機械制造及電子信息技術，技術含量也越來越高。2、客戶壁壘制動系統生產企業要進入車橋廠商的供應商體系，需經過投標、產品開發、小批量試生產、反饋改進、大批量生產等多個環節，所需時間大約2-3年，時間周期較長且成本高。汽車制動產品與行車安全密切相關，如發生質量事故，很可能導致整車召回。因此，車橋廠商對潛在供應商的審核非常嚴格，除考察其現有的質量保障能力、供貨能力和研發能力，還要同時考察其以往的市場表現，而新進入者很難在短期內符合上述要求。另一方面，隨著制動系統企業和車橋廠商在研發、生產以及產品配套上的合作越來越緊密，車橋廠商更換

41、制動系統供應商的成本和代價將會越來越高，使得新進入者很難打破車橋廠商與既有的制動系統生產企業業已形成的長期合作關系。3、資金壁壘本行業屬于資金、技術密集型行業。本行業不僅初始投資量和需要持續投入的資金較大，而且對生產企業的技術、裝備、工藝水平、檢測水平、開發能力等方面有較高的要求，新進入者往往難以擁有如此雄厚的資金支持。汽車整車制造屬于大批量生產，整車廠商對零部件供應商的供貨能力和供貨質量要求較高，因此只有具備較大生產規模與較強質量保證能力的制動系統廠家才具有為大中型整車廠商按時、按質、按量供貨的能力，而新進入者往往在短期內難以達到相應的規模。4、質量壁壘制動系統產品是保障汽車安全行駛的重要零

42、部件，整車廠商對制動系統產品的質量要求十分嚴格。首先，制動系統零部件供應商須獲得ISO9001/TS16949質量體系認證，以保證在采購、生產、檢驗等質量控制環節達到先進的管理水平。其次，車橋廠商還會設定全面、嚴格的質量考核指標，定期對供應商進行考核，不達標的供應商將被淘汰。5、人才壁壘汽車制動產品的研發和生產高度依賴技術開發、項目管理、質量管理、原材料采購、生產制造、物流運輸及供貨等方面的專業人才隊伍，并且人才成長的周期比較長，員工還需要在企業中經過長期生產管理的實踐和鍛煉才能勝任崗位，新進入者難以僅憑市場化招聘個別的專業人士而建立制動系統生產企業所要求的高素質專業人才團隊。第四章 項目投資

43、背景分析一、 汽車制動系統行業發展狀況汽車制動系統技術經歷了從單一的傳統液壓、氣壓制動發展到融合較多制動功能的電控與液壓結合的方式。線控制動技術將是汽車制動技術的長期發展趨勢。1、初期汽車制動技術為液壓/氣壓制動方式汽車誕生初期，整體結構較為簡單，簡單的機械制動結構即可產生足夠的制動力矩使車身停下。后期隨著車身重量的增加，僅僅依靠人力與機械結構助力產生的制動力無法滿足制動需求，因此產生了液壓/氣壓制動方式。液壓/氣壓制動時能夠產生較為均勻的車輪制動力，并且能夠獲得足夠的制動力矩。同時，為將制動踏板產生的輸出力放大增加制動力，乘用車制動系統采用真空助力器進行輔助制動。2、目前汽車制動技術主要為融

44、合電子控制的液壓/氣壓制動由于結構和工作原理的限制，僅靠基礎機械制動系統的制動性能已經無法滿足日益增長的行車安全需求。隨著電子技術的不斷進步，汽車制動系統的供能裝置、控制裝置、傳動裝置和制動器等組成部分均已不同程度地應用了電子技術。汽車制動系統電子化不僅提升了制動性能，而且改善了行車安全。行車制動方面，配置了制動防抱死系統/電子穩定控制系統的制動系統依托于盤式制動器、鼓式制動器等機械制動部件，融入檢測各類行車信息的傳感器及執行各類控制決策的電控單元。駐車制動方面，由最初的鼓式制動器逐步發展到盤中鼓制動器（DIH）、綜合駐車盤式制動器（IPB），以及正在普及的電子駐車制動系統（EPB）。3、線控

45、制動技術將是汽車制動技術的長期發展趨勢乘用車制動系統一般采用真空助力器、利用發動機產生的真空源進行輔助制動。新能源汽車中的純電動汽車由于缺乏真空源，不得不額外配置真空泵，卻又面臨真空泵耐久性難以滿足整車壽命要求的困境。此外，目前廣泛應用的制動系統也無法滿足緊急自主制動功能對制動反應時間的要求。在這種情況下，國內外汽車制動行業領先的生產商開始投資研發線控制動系統。線控制動以液壓助力取代了真空助力器和真空泵，具有集成度高、總體重量輕、制動反應時間短以及支持緊急自主制動等功能的優勢，適合于新能源汽車和未來的自動駕駛汽車，被認為是汽車制動技術的長期發展趨勢。二、 市場規模1、汽車工業市場規模盡管201

46、8年下半年以來，伴隨著貿易緊張局勢加劇，全球債務增加以及發達國家貨幣政策調整的不確定性，短期內可能導致全球經濟增速放緩，全球經濟增長在2017年和2018年達到3.1%之后，預期在接下來兩年減速，2019和2020年分別為3%和2.9%。但從中長期看全球經濟長期增長的共識已經基本確立下來，受益于此，全球汽車行業從中長期來看，仍將保持穩定發展態勢。至2024年全球汽車產量將達到11,470萬輛。雖然近年來，由于我國經濟增速放緩，交通擁擠及停車難以及滴滴、雷鋒專車等用車共享模式的興起等一系列因素，導致我國汽車產銷量的增速出現下滑。但隨著我國居民生活水平提升，剛性需求導致的汽車保有量增長仍長期存在，

47、我國汽車行業仍具有增長空間。2、汽車零部件制造業市場容量受益于國內外整車行業發展和消費市場擴大，國內汽車零部件行業呈現出良好的發展趨勢。盡管去年汽車消費市場轉冷，但長期向好勢頭不變，汽車零部件行業仍面臨較大的發展機遇。來自政策層面的大力支持，為零部件行業的發展夯實了基礎。隨著技術創新，我國國內零部件配套體系逐步與世界接軌，中國的汽車零部件產業仍將保持高速發展趨勢。根據前瞻產業研究院預測，至2024年我國汽車零部件行業主營業務收入將達到5.7萬億元。隨著汽車市場規模不斷擴大，市場競爭加劇，國內汽車零部件企業不斷加大投入提高自主研發、技術創新與海外市場開拓能力，產品競爭力不斷增強；加之傳統的成本和

48、價格優勢，國內汽車零部件企業在國際市場地位不斷提升，上述因素推動了我國汽車零部件行業持續快速增長。全球整車廠商對國內汽車零部件采購途徑的青睞，國家頒布的多項產業扶持政策對提升零部件企業競爭力的支持，為我國汽車零部件行業的發展帶來難得的發展機遇，我國汽車零部件產業必將迎來新一輪的發展高峰期。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手

49、段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法

50、請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議

51、召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行

52、政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為

53、能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任

54、期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同

55、意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公

56、司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如