1、目錄0啤酒行業并購重組的方式與風險分析符瑜(學號：2003041400)管理學院工商管理系工商管理專業 指導老師:林 梅【摘要】 企業并購重組行為的產生是為了獲取資源或擴大規模，為企業創造利潤。加入WTO后，我國啤酒行業所遇到的機遇與風險并存，采用并購重組方式擴大產業規模和提高市場占有率成為我國啤酒企業做大做強的重要途徑。根據不同目的，企業并購重組的方式有很多，所伴隨的風險也各不相同。如何將風險降到最低，最大限度實現并購目標是當前我國啤酒行業面臨的迫切任務。本論文對此進行了較為系統的分析，為啤酒行業企業降低并購重組的風險提出了相應建議?！娟P鍵詞】 并購重組；啤酒行業；風險一、問題提出(一)理論

2、背景企業并購前及并購后的過渡時期對企業的可持續穩定發展起到非常重要的作用。但在通向預期的最優化結構道路上，即便強勢的并購企業在兼并收購其他企業路途中，也會遇到荊棘和風險。企業并購是一種高風險的經營行為，要時刻注意分析并購過程前后的各種風險，從而采取相應措施，才能將企業并購過程中的風險降到最低。并購常見的方式有:管理層收購，要約收購，協議收購，股票收購等1,啤酒行業大部分是采用股票收購的并購方式。股票收購方式等分為直接股票收購，法定反向并購，子公司反向并購，增發新股收購。還有一種常用的承債式收購方式，即承接目標公司全部債務方式，承接目標公司部分債務方式和不承接方式。每種收購方式產生的影響程度都不

3、同，如何選擇一種收購方式能使企業并購順利進行并能發揮最優效率是我們所追求的。企業的并購重組行為是為了獲取資源或擴大規模，獲得最大利潤。而并購是一項高風險的戰略，在其實施和完成后存在著許多利弊和風險2。國外眾多研究機構、咨詢公司通過調查得到一致而驚人的發現:并購案中失敗率高達60%以上，其中失敗的最重要原因是并購后的整合力度不夠。這表明不少企業忽略了并購后的風險分析，只在意并購前風險分析的結果。并購企業與被并購企業如何經過一個有效的整合，更有效率地發揮并購雙方的協同效應是成功并購的中心問題，也是并購者獲得并購利潤、實現最終發展目的的關鍵。 (二)實踐背景啤酒行業是我國開放度較高，但集中度相對較小

4、的行業之一，加入WTO后我國的啤酒行業所遇到的機遇與風險并存，采用并購方式擴大規模和提高市場占有率成為國內啤酒企業做大做強的重要途徑。國有啤酒企業的管理水平低，資金短缺，設備利用率低，區域性特征顯著等弊病多，在一系列并購戰中面臨的風險也相對突出。如何將并購風險降到最低，最大程度實現并購目標是當前我國啤酒行業面臨的迫切任務，也是本篇論文探討的中心問題。西方研究對并購成敗探討較多，對并購風險主要在會計和財務領域探討較多,管理領域的總結相對較少。國內相關研究成果較多,但針對啤酒行業的并購風險分析和并購類型的總結還不夠深入。本文將結合國內外多個并購案例，重點分析啤酒行業的并購類型和所遇到的風險，提出防

5、范措施，為現有相關的研究補充一些新的觀點。目前國內啤酒行業并購的趨勢體現在:啤酒行業結構調整加快，并購環境愈加寬松，并購規模急劇擴大，并購活動國際化特征明顯，這使得啤酒行業的并購活動更加活躍。啤酒行業的并購能加快其產業結構調整，降低產業資源的不合理分配程度，提高產業集中度，降低產業競爭成本，提高產業效率，獲得更多的市場機會，加快培養產業核心競爭力。但在眾多有利因素存在的同時，也存在著巨大的風險。為了更好地指導啤酒行業的并購，企業需要正確區分資本運營和生產經營，正確處理好文化整合的關系以及品牌延伸度等問題，將并購中的風險盡量降到最低，才能使企業順利完成并購并最終獲得預期利益。(三)研究方法 本論

6、文采用文獻研究法對二手資料的案例進行分析，提取相關信息；采用案例研究法和歸納法對案例進行剖析，總結出我國啤酒行業并購重組的方式類型及其風險分析。二、啤酒行業并購重組研究綜述（一）學術界對啤酒行業并購重組的相關研究近年來，我國啤酒行業經過兩輪并購狂潮和前所未有的大規模整合后，已經形成一種全新的市場格局，引起了學術界的關注，對啤酒行業的并購重組已有一些相關研究。1.并購重組的品牌延伸問題段培力（2002）認為企業并購是兩個以上的企業基于各自的目的通過收購、兼并、重組等方式結合成一種新的戰略聯盟3。而在并購過后往往會使人們模糊了這新企業的核心產品是什么。例如燕京啤酒并購惠泉啤酒的案例中，采取的是強強

7、合并，此時雙方都擁有一定的品牌優勢，若隨意將股權占有率高的一方的品牌優勢產品定為新企業的核心產品，或將雙方的所有優勢品牌都定為核心產品，這都是缺乏整合的結果。段培力在雙刃劍:青島啤酒的并購和品牌延伸一文中提到如果一個品牌拉得過長，品牌核心價值將會被淡化。如何依賴雙方既有品牌的優勢，延伸品牌的產品質量，以及既有品牌和延伸產品的相關度，將并購后的企業的核心產品確定下來，而這個核心產品的特色對品牌的影響越強，企業就越難擺脫這些特色進行創新，局限范圍也越大。學者認為如何在并購后進行品牌延伸，確定核心產品，加強傳統品牌的可信度，一手抓品牌質量，一手開發新產品，加強品牌活力，吸引更多的消費者，這將是并購重

8、組后降低整合風險的一個關鍵點。2.并購重組中的財務問題陳共榮與艾志群（2002）在財經理論與實踐期刊上發表了名為論企業并購的財務風險的論文中提出，企業并購風險是指企業并購投資的凈收益現值的不確定性，而財務風險是指籌資決策帶來的風險4。他們認為廣義的財務風險是企業在各項財務活動過程中，由于各種難以預料或控制的因素影響，財務狀況具有不確定性，從而使企業有蒙受損失的可能性。而狹義的財務風險使企業因舉債利用財務桿杠而導致財務成果的不確定性。它包括了目標企業價值評估風險、融資風險、流動性風險、桿杠收購的償債風險。兩位學者提出企業并購中的財務風險十分重要，認為如果僅將財務風險的產生局限在并購的實施階段，忽

9、略了戰略選擇階段和并購整合階段的風險，后果將非常嚴重。20世紀90年代以來，企業并購規模越來越大，采用傳統的融資償還方式所占用的巨額資金使企業越來越難以承受，因此企業需要尋找創新和拓展的并購方式5。由于原料、輔料、能源、運輸四個環節的提價，啤酒生產成本一升再升，啤酒廠商不得不面臨采購成本大幅度提高的壓力。相對于中小型企業，大型啤酒廠商更具有消化能力，未來的市場份額也將更多地集中在大型企業手中。對國內企業來說，一方面，面對外國啤酒企業對中國市場的虎視眈眈，中國啤酒企業開始采取強強合并的方式進行并購，進一步擴大市場份額，與外國啤酒相對抗；另一方面，國內企業之間也有并購，其并購可以減少行業內的競爭對

10、手，獲取高利潤。這雙重壓力都使并購成本相對提高，其財務風險也相對變大，如何在獲取市場份額的同時完成并購，將財務風險降到最低是啤酒企業需要著重考慮的一環。（二）概念辨析本論文的討論將涉及到較多概念和術語，下面進行逐一辯析。1.并購重組干春暉（2004）認為，并購也即兼并與收購(M&A)。所謂的兼并，常有廣義與狹義之分 。狹義的兼并指企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使得這些企業喪失法人資格，并獲得他們的控制權的經濟行為，相當于公司法中規定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業通過產權交易獲得其他企業產權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和

11、其他產權交易形式。所謂收購，是指對企業的資產和股份的購買行為，收購與廣義兼并的內涵非常接近，因此常把兼并和收購合稱為并購。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業為了獲得其他企業控制權而進行的所有權交易活動6。2.協同效應協同效應是20世紀70年代以來金融經濟學家解釋企業并購的著名理論之一，但協同效應這一概念本身應如何界定還是一個頗有爭議的問題。目前，對協同效應的概念主要有兩種不同的解釋，最為普遍的一種解釋是：協同效應是指企業通過合并其獲利能力將高于原有各企業的總和，即通過并購雙方的資源共享、能力和知識的轉移來提升并購后雙方的綜合價值，簡單地表示為“1+1>2”。3.管理層收購 管理層收

12、購即MBO（Management Buyout），是指公司管理層通過購買該公司的全部或大部分股份來獲得該公司控制權的行為7。4.協議收購根據我國證券法協議收購是指收購者在證券交易所之外以協商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協議，從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。 5.要約收購 王蘇生（2003）認為，要約收購（Tender Offer）是指收購方通過向被收購公司的股東，發出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項收購目標公司股份的收

13、購方式8。三、我國啤酒行業并購重組的方式(一)我國啤酒行業的發展特點20世紀80年代末90年代初，眾多外國啤酒制造商與中國企業合資，但由于對中國啤酒消費市場期望過高，對中國企業的內部管理機制的不了解，雙方企業管理理念的不同，加上中國的地方保護主義濃厚，使得最初的合資結果沒有獲得成效。隨著中國加入WTO，在歐美、日本和北非的啤酒市場已經飽和，有的甚至開始萎縮的情況下，中國的啤酒市場卻進入了穩定的成熟發展階段，這再次吸引了外國啤酒制造企業的眼光。加上中國的制造成本低廉，使得外商再次看好中國市場，掀起啤酒行業的在中國的第二次并購潮。一般來說，為了降低風險，外資進入中國啤酒市場分兩步走:第一，以參股形

14、式進入中國，盡可能地與地方保護主義取得妥協，同時輔以品牌滲透。第二，在某一適當的時候外資將直接進入中國市場與我國國內企業爭相競爭。預計在未來一段時間內，國內外啤酒行業的并購案將更多，競爭將更激烈6。相對于歐美前五大的啤酒廠商幾乎壟斷了其國內市場，占有率高達90%的情況，我國啤酒行業的集中度非常低，2004年前五大啤酒企業產量僅占國內市場的40。見表19。表1 2004年我國啤酒企業年產量及分布比較名稱哈爾濱啤酒華潤啤酒青島啤酒燕京啤酒珠江啤酒04年生產量2072615363214135產量同比增長 %26.710.814.58.626.604年產量占全國比例 %7.118.9912.477.3

15、54.63企業分布區域 (個)東三省遼，川，鄂，黑吉，津，徽全國性布局(16個)全國重點布局(8個)粵，冀資料來源：李楓.2006年中國啤酒行業兼并重組決策分析研究報告EB/OL. .2006-7-1.國內啤酒市場分散，區域性問題嚴重，地方品牌繁雜，真正壟斷性大品牌少之又少。國內企業一般以生產低檔次的啤酒為主，中、高檔產品次之。如何能在面對激烈競爭和市場需求的情況下生存，本文認為有兩種方法。第一，國內啤酒行業迅速整合，增強和外商對抗的實力，堅守住自己的本土市場。第二，順應國內外雙方的戰略需求與外資企業進行戰略合作。中國啤酒行業雖然發展穩定，但出口少，全球市場占有率更是低。通過并購，中國企業可運

16、用外來的資金，靈活有效地運用現有的資本，也可以使用伴隨外國企業而來的生產研發技術、管理方式方法以及管理理念等資源優勢，有助于中國啤酒行業迅速爭取國際市場發展空間，提高國際競爭力，增強跨國作戰能力，最終成為能與外國巨頭并駕齊驅的國際化企業。隨著中國經濟的快速發展，人均消費能力不斷提高，中國的快速消費品市場越來越被看好，啤酒行業就是其中之一。啤酒行業與其他行業一樣，要想在競爭中處于不敗之地可借鑒波特提出的三種方法:領導市場、成本優勢、集中市場。領導市場即一種基于最好的產品革新之上的策略。大多數高檔的啤酒品牌歸屬于領導產品類別。成本優勢即生產過程中的低成本策略，它使得啤酒價格的制定更有彈性，通常由規

17、模經濟或更高的生產效率獲得，例如廉價的人工成本。集中市場是一種重點滿足小范圍內特定顧客群體需求的策略。 （二）啤酒行業并購重組的方式1. 三個啤酒行業并購案例(1)案例1 燕京啤酒成功轉讓并購惠泉啤酒6并購前: 2003年北京燕京啤酒有限公司的生產銷售啤酒量達223.1萬噸，保持其亞洲第一大啤酒生產商的龍頭地位。其中“燕京牌”啤酒生產銷售量117.8萬噸，連續8年全國銷售量第一;實現每股收益0.362元，同比增長20%以上，其盈利能力處于同行業領先水平。作為區域性的啤酒企業，惠泉啤酒在2003年的凈利潤只有1152萬元，每股收益僅0.05元，同比下降近87%。其資產負債率偏低，資產流動性差，短

18、期償債能力不理想。正謀求全國布局，看好華東和華南市場的行業巨頭燕京啤酒看上了惠泉啤酒的發展潛能。并購過程: 2003年7月26日燕京啤酒與惠泉啤酒的大股東惠安國有資產投資經營有限公司簽署了股權轉讓協議?；莅矅匈Y產投資經營有限公司將持有惠泉啤酒的國家股9537萬股（占惠泉啤酒股份總額的38.148%），以每股3.8元的價格向燕京啤酒轉讓，轉讓價款全部以現金支付。由于這次轉讓的股份超過了惠泉啤酒已發行股份的30%，根據相關規定，除需經國務院國資委批準外，還需向中國證監委申請豁免全面要約收購義務。從股權轉讓協議簽訂之日至這次股權轉讓完成為止，惠泉啤酒將這部分股權委托燕京啤酒管理。2003年12月1

19、6日惠泉啤酒國家股轉讓事宜獲國務院國資委批準，隨即向中國證監委申請豁免因收購股權所涉及的全面要約收購義務。2004年2月26日中國證監委認定燕京啤酒的股權收購公告無異議，允許辦理股權過戶事宜。經過整整8個月的時間，2004年3月26日雙方并購事宜基本完成，最后股權轉讓價格由每股3.8元定位3.95元，燕京啤酒成為惠泉啤酒的第一大股東。并購后: 燕京啤酒對惠泉啤酒實施并購后，資產規模擴大了20%，主營業務利潤也增長了近20%，盈利能力將隨著資源優化整合而得到提升。見表210。表2 燕京啤酒和惠泉啤酒并購前后的財務狀況對比 (單位：億元)指標并購前并購后總資產6073長期負債7.27.7股東凈資產

20、39.539.5主營業務利潤9.4811.18凈利潤2.422.46資料來源：燕京啤酒和惠泉啤酒2003年公司年報數據EB/OL. ata/2003nb.Pdf.2007-4-3.(2)案例2 A-B公司與SAB公司爭奪哈啤并購戰6哈爾濱啤酒公司是由哈爾濱啤酒廠、英屬維爾京中企基金投資管理有限公司、Brewery Investors分別擁有，2003年7月中企基金以每股2.29港元的價格，將29.64%哈啤股權售于全球第二大啤酒廠SAB，合計6.7億港元，并簽訂了策略性投資者協議，規定2003年后的3年內哈啤只與它合作，但不能購買哈啤的任何股份。哈啤的實質控制權仍在第二大股東哈啤廠手中.哈啤廠

21、將持有的2.915億股股份全部出售給Global Conduit Holdings Limited，轉讓價格每股3.25港元。這股份幾乎相同于29%的股份。2004年5月1日，哈啤董事會決定終止與SAB公司的策略投資者協議，歡迎A-B公司收購公司股權。2004年5月2日，A-B公司公告稱，將以10.8億港元從Global Conduit購入哈啤29.07%的股權，每股折合3.70港元.2004年5月5日，SAB公司全面收購哈啤股份，每股出價4.30港元，較哈啤市場價格高出30%，A-B公司以每股5.58港元反戈一擊，不但比SAB的收購價高出29.8%，更較哈啤前一日收盤價5.1港元高出9.41

22、%，7月12日A-B公司表示，截至7月9日下午4時，已有效接納中國第四大啤酒制造商-哈爾濱啤酒6.6億股的股份收購建議，相當于哈啤已發行股本的64.42%.連同之前購入的3.61億股，A-B現有合計約10.21億股哈啤股份，相當于哈啤已發行股本的99.66%。這場股權爭奪戰最終由A-B的勝出而結束。根據香港聯交所公司收購，合并及股份購回守則，A-B向聯交所申請，對剩余股份進行強制性收購，使得哈啤成為A-B的一家獨資公司，并將哈啤在香港交易所的上市地位撤回。(3)案例3 荷蘭喜力參股粵海啤酒6并購前: 粵海金威啤酒一直把自己的市場定位在粵海范圍，取得了相當不錯的成績，特別在深圳市場多年雄踞首位，

23、并在2002年一舉超過青島啤酒成為在香港市場上最大的國內啤酒供應商。但區域性的品牌限制了其對其他市場的爭奪力度。所以粵海急需資金來加快其擴張的步伐。喜力公司從2003年開始出現了銷售收入停滯，股價下降，利潤單薄，中斷了6年來以兩位數增長的記錄。但由于喜力當時的資金不是很充裕，在并購上較為謹慎。在收入水平較高的華南地區，粵海啤酒市場占有率最大，有著完整的銷售網絡，并且在香港上市，公司較為規范，理所當然成為了喜力的目標。并購過程: 2003年11月20日粵海啤酒集團有限公司及其母公司廣東控股有限公司于荷蘭喜力啤酒集團(Heineken)簽訂協議，以每股1.85港元的價格出讓粵海啤酒21%的股份。雙

24、方此次的收購交易時采取增發新股的方式，粵海將增發1.467億新股。喜力將合計購入粵海啤酒21%的權益，其中舊股及新股各占一半，該項交易金額達5.8億元。2.并購重組方式上述三個案例按照傳統的并購方式大類分，屬于橫向并購和直接股票收購方式。橫向并購，即同業并購，可以快速的擴展規模，最大限度的獲得實際規模效益和協同效益。雖然短期來看績效一般，但從較長時期來看績效較為穩定且呈上升趨勢。經過對上述三個案例的重新思考，本文提出三種新的并購分類方式，分別根據戰略目標、股票支付方式以及并購模式來分類。其依據是：（1）并購重組是企業資本經營的具體方式，是以優化資產結構，創造和培育核心競爭力，實現資本收益最大化

25、為具體目標的。這些目標往往是由執行主體性質所決定的，不同的企業理論對企業性質有著不同的認識。（2）企業重組主要是產權交易問題，凡是交易都要涉及支付方式問題。為完成交易所使用的支付方式不僅通過不同的成本影響著資本收益，而且還傳達著公司的重要信息，具有信號功能。不同的籌資方式對交易雙方的價值會產生不同的影響。（3）企業并購重組的模式限定了企業采用何種并購重組的方式，企業規模的大小，資金的多少，企業所擁有的并購優勢等等都制約著企業選擇并購重組的方式。下面首先分析根據戰略目標的并購類型。從戰略目標來看，可以有不同的戰略目標驅使啤酒企業并購：(1) 生產力過剩，即收購方原所面對的市場飽和度高，其通過收購

26、其他競爭者來減少整個行業的生產力，獲得市場份額，提高效率。 (2)地理擴張，即收購方通過收購來擴大自己的商業網點，獲得更大的市場份額。(3) 產品或市場延伸， 即被收購企業的產品可以補充或延伸收購企業的產品或市場。(4) 研究與開發，即收購方購買先進的技術專利。(5) 產業合并，即收購方通過整合現有幾個企業的資源建立一個新的產業。由上述案例看來，因為燕京啤酒堅持“牢牢鞏固北京，不斷擴大華北市場，積極開發全國，逐步進入國際市場”的戰略，在燕京啤酒正在謀求全球布局，看好華東和華南市場并意圖進一步夸大其商業網點的同時，作為區域性啤酒企業的惠泉啤酒進入燕京啤酒的視線。所以燕京并購惠泉啤酒的案例是屬于地

27、理擴張。A-B公司是國際啤酒第一大巨頭，SAB公司是全球五大啤酒公司之一，隨著國際啤酒市場逐步飽和，中國市場的愈加成熟，A-B與SAB公司都在中國內陸市場邁開了并購步伐。兩者在中國的并購對象都不單一，A-B公司早已以參股進青海啤酒，SAB公司就已持有華潤啤酒的49%股權，而華潤啤酒與哈啤都是東北啤酒市場兩大巨頭，所以說SAB、A-B公司的并購爭奪戰是為此后在經營中產生協同效應創造基礎，兩者并不在乎最終能否成功控制哈啤，因為他們目前都已經是我國前五大啤酒企業的股東身份，獲得盈利也是必然的。所以A-B公司并購哈啤案例是屬于產業合并。荷蘭喜力公司的市場分散性特征有利于避免地區性風險，但由于美元持續走

28、軟和歐美市場的萎縮，使得歐元區的荷蘭喜力公司急需要新的市場作為利潤增長點，再加上喜力在中國的戰略布局已落后于對手A-B，SAB，所以喜力希望通過跨地區兼并擴張來達到擴大其商業網點的目的。所以荷蘭喜力參股粵海啤酒案例是屬于地理擴張。其次，根據股權轉移方式來分，又有不同的具體情況：(1) 股權有償轉讓，即根據股權協議價格售讓目標公司的全部或部分股權，獲得目標公司的控制權。(2) 股權無償劃撥，即政府通過行政手段將產權無償劃撥給并購公司的行為。(3) 二級市場并購，即通過并購流通股實現上市公司控制權轉移的目的，這種方式需要進行充分的信息披露，同時在持股比例達到目標公司發行在外的30%股份時，就存在要

29、約收購或申請要約豁免，要約期滿后，持股比例達到目標公司的50%，則收購成功，否則失敗。這種方式的收購資本和時間成本高?；萑【拼蠊蓶|惠安國有資產投資經營有限公司持有惠泉啤酒的股份轉讓給燕京啤酒，而這股份已超過了惠泉啤酒的已發行在外股份的30%，所以此并購案屬于二級市場并購。由于這種方式需要有一定的要約期，相對于喜力哈啤并購案的兩個月的并購時間，燕京惠泉并購案經過整整八個月的時間才基本完成雙方的并購事宜，這導致了收購的時間成本相對升高。A-B與SAB公司的第一輪收購戰中都各僅擁有哈啤發行在外的29%股份，并沒有達到30%，所以該案例不屬于二級是市場并購，是屬于股權有償轉讓并購，股權轉讓的關鍵是股

30、權轉讓的價格，在為期2個月的收購過程中，A-B與SAB公司多次出價在股票市場上購買哈啤的股票，最終A-B公司勝出.由于兩大巨頭的爭奪戰，使得哈啤該段時間的股票升幅超過40%。荷蘭喜力參股粵海的案例也是屬于股權有償轉讓，其特別的地方是用增發新股的方式來進行股票交易。最后，根據并購模式來分，又可劃分為不同的類型：(1) 強強合并，是指通過雙方管理、技術、人才等資源的共享，進一步提升雙方的營運水平和核心競爭力。(2)品牌先導型，根據我國啤酒品牌區域化現象明顯的特點，并購當地企業后，在不折損原有企業知名品牌的前提下，最大限度地調動“名牌效應”，為企業全方面地占有市場，迅速提高占有率創造有力條件。(3)

31、資本先導型，擁有資本優勢地企業常以整合者地身份直接進入各家并購企業，采取的是選擇優勢企業大手筆資金運作和整體收購等，都需要大量的資金其優勢在于見效快。(4)規模先導型，我國啤酒業集中度低，并購后，企業的規模會急劇擴大，同時要注意抓住規劃，實施和發展，為獲取良好的市場美譽打下堅實的基礎，將企業品牌推向全國乃至于國際市場。(5)網路銷售先導型，擁有完整的銷售網絡的國內啤酒企業易于吸引國外企業，國外企業不熟悉國內市場，再加上并購需要完善的籌劃，謹慎地選擇一家網絡銷售優的企業是必要的選擇。上述案例中，燕京并購惠泉啤酒案例是屬于強強合并，規模先導型。燕京啤酒的發展戰略是“大品牌，大市場”，它所選擇的合作

32、對象不是那些效益地峽的中小型啤酒企業，而是按照有市場前景，設備有可改造性，有良好的水源，領導班子強有力，當地政府支持力度大等五大原則對國內實力強，發展前景好的優秀企業進行反復的篩選，雙方合作的方式也大多采取參股和控股，而不是大規模的收購。燕京啤酒集中在北京，天津和河北一帶，市場壟斷程度較高，而且它的啤酒價格也較其他品牌的價格低，具有一定的價格優勢。1997年設立的惠泉啤酒集團有限公司，前后推出的小麥牙啤酒，全麥牙啤酒等新產品占領了福建省內中高檔啤酒市場。1999年其開發并推廣的惠泉500ml啤酒獲得了市場異乎尋常的歡迎，當年企業利稅總額，噸酒利潤及人均利稅分別躍居全國的第六位、第二位和第一位。

33、但由于低端市場的競爭激烈，導致惠泉啤酒在2003年痛失了福建省內啤酒市場的龍頭地位。盡管其生產規模仍在不斷擴大，但利潤卻逐步下降，隨著市場份額的不斷下降，為避免效益的進一步滑坡，依托行業巨頭提升競爭能力，惠泉啤酒選擇了與燕京啤酒并購的決定。通過這強強合并，規模先導的并購，雙方的資產規模擴大了20%，主營業務利潤也增長了近20%，盈利能力將隨這資源的優化整合而得到提升。A-B并購哈啤案例是屬于強強合并，資本先導，品牌先導型，A-B與SAB都是全球前五大啤酒公司，其資本優勢非常明顯，在歐美市場飽和的情況下，A-B公司有充足的資金投入到市場趨于成熟的中國市場，哈啤作為中國歷史最悠久的啤酒廠及東北地區

34、的優勢品牌，具有一定的品牌優勢，又有非常良好的經營業績，哈啤一直都以價格競爭來擴大其在市場上的占有率。A-B公司早在2002年就與青島啤酒建立了戰略聯盟，現在A-B公司并購哈啤，進一步擴充了中國的啤酒市場容量，增加了更多的市場機會，有效改善當地的市場環境，有利于創造經營的協同效應。荷蘭喜力參股粵海啤酒案例是屬于銷售網絡先導型，粵海啤酒的“金威”是一個區域性品牌，而華潤啤酒，青島啤酒和燕京啤酒三個全國性的巨頭已經對廣東這塊市場虎視眈眈，形成了合圍之勢，更加大了對廣東市場的爭奪力度。在這種情況下，粵海啤酒選擇了排名世界第三的荷蘭喜力公司進行合作，以出售部分股份的方式，獲得急需的資金，加快擴張的步伐

35、，同時希望借助這個世界排名第三的啤酒巨頭的資金，技術和影響力來增強自身的競爭力，創造出發展機會。喜力集團是一家擁有140年悠久歷史的世界老牌啤酒廠商，但在進入2000年后，喜力集團開始走下坡路，由于喜力在中國的市場戰略布局已經落后于老對手A-B，SAB公司，再加上喜力集團目前的資金不是很充裕，并且沒有一定的銷售網絡渠道，在收入水平較高的華南地區，粵海啤酒市場占有率最大，有著完整的銷售網絡，公司也較為規范。喜力希望通過參股粵海啤酒這種跨地區兼并擴張來達到戰略目的。四、我國啤酒行業并購重組存在的風險(一)并購重組一般存在的風險1.營運風險營運風險就是指企業在完成并購后，通過并購形成的新企業可能因規

36、模過于龐大而產生規模不經濟，以至整個企業集團的經營業績都被并購進來的新企業所拖累。在通過并購進入某一行業或產業，進行產業組合，轉移投資方向等一系列大動作時，往往會面臨巨大的產品成本風險和市場壁壘風險。再加上并購后被收購企業的經營業績，并非如期那樣好，被收購企業的價值和市場潛力往往被高估，因此導致企業的并購計劃無法展開，從而無法使整個企業集團產生管理協同效應，經營協同效應，財務協同效應和市場份額效應，難以實現規模經濟和經驗共享互補。同時企業規模并不決定一切，無限制擴大企業規模反而會限制企業的效益，多元化經營所產生的效應也不一定能足額補償由于業務多元化所帶來的管理成本增加11。2.融資風險企業并購

37、不只是一個簡單的企業決策，而是一個大的系統工程。對一個合并企業的管理，比管理一個新創建企業更困難。僅融資風險就會對企業的經營和管理產生重大影響。新合并企業的運作和管理需要大量的資金，并購決策同時對企業資金規模和資金結構產生重大的影響，并購動機以及目標企業并購前資本結構的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金，自有資本與債務資金投入數量、比率的種種差異.在并購中，資金是否可以保證時間與數量上的需要，融資方式是否適應并購動機，現金支付是否會影響企業正常的生產經營，現金流與企業的投入關系如何處理等都是應當考慮的風險因素11。3.財務風險主要是桿杠收購風險。在企業并購中，往往要拆借入大量現金或動用

38、企業銀行存款進行收購，以便處理被收購企業的債務，職工福利工資，受牽連擔保資產等，如此就會大大影響企業的現金流，就有可能陷入“債務危機”危險，制約了買主經營融資和償債的能力.在西方國家，進入20世紀90年代以來，企業并購的規模越來越大，他們所用的傳統清償方式所占用的巨額資金使企業越來越難以承受，因此，企業并購的方式應考慮創新和拓展。協議收購、要約收購、管理層收購、股權買斷等方式企業應根據自己實際情況進行抉擇，選擇一種或多種方式相結合11。4.文化整合風險同其他的有機體一樣，企業也是一個有生命的實體，存在著一定的排他性。忽視企業文化差異是導致企業并購失敗的重要原因。為此，并購前要做好企業文化評估，

39、通過評估可以幫助企業順利實現并購，并有效地進行企業文化建設可規避并購中的文化沖突11。企業并購前，要對雙方的文化差異如企業的經營理念、待人處世方式、習慣風氣和員工狀況等進行比較分析，從而確定文化差異給并購方帶來的風險和成本，從而制定措施決定是否并購，或者是仔細審核決定所采取的文化整合模式完全整合模式、掠奪型整合模式、獨立性整合模式等11。（二）我國啤酒行業并購重組存在的風險1.建立品牌風險隨著國內啤酒市場產品同質性的進一步提高，利用品牌標識自己產品獨特的品質或服務已經成為市場的一種必要的手段，尤其是在市場網絡迅速擴大，銷售半徑加長，同一區域范圍內多家企業犬牙交錯的新的競爭格局中，其持續性的競爭

40、力勢必受到嚴重影響。此外，并購可能帶來劇烈的人員流動，顧客忠誠度會相對下降，如何鞏固消費者對產品品牌的忠誠度也是一大風險難題。未來的品牌建立合和品牌管理的成本將比行業內部資源整合初期花費的成本成倍提高，難度也會成倍加大，而且品牌的建立需要持久的投入才能轉換成收益。由于每個品牌都要瓜分品牌創建所需的資源，品牌過多可能沒有足夠的資源支持，而且多余的品牌會讓消費者、員工和合作者眼花繚亂，勢必降低品牌和企業運作的效率，這時需要使用“剪刀”修剪多余的“分枝”。胡亂添加品牌會破壞整體運作，但將與之接近的品牌聯合在一起就可以增強企業整體性。并購后如何確定其核心品牌產品考慮是否建立新的品牌都是企業并購一大風險

41、難題。2.交易成本風險通過規模擴張來擴大市場份額和形成區域性市場優勢是啤酒業并購的目的。這幾年，國內啤酒業市場的競爭規模和激烈程度進一步提高，行業內部的利益分配隨著競爭格局的調整重新洗牌。并購的擴張策略往往會遇到很多強有力競爭對手的挑戰，并購方需要支付更高的交易成本，面臨交易和談判的更多困難，而且所有那些自恃資本雄厚的啤酒集團都有可能因為成本問題而面臨較大的風險。如何能控制并購成本，市場規模應當控制在多大空間和范圍之內，是新一輪企業并購需要認真對待的一個問題。3.規模經營風險啤酒行業從總體上說是一個微利性的行業，對規模生產有較高的要求，沒有起碼的規模和實力就無法大幅度降低成本，實現運營效益的大

42、幅度提升。我國啤酒企業經營規模小，經濟實力弱，產業集中度低的問題突出，如果企業只片面地追求“大規?！?，以數量代替質量，單純地要“大”，卻缺乏快速反應和靈活應變能力，這樣的結果必然是失敗的。全球公認的競爭法則是快的擊敗慢的，勤于發明的戰勝懶惰保守的。在外資大規模介入國內市場必將導致國內啤酒市場格局發生若干的新變化。如何擴大生產規模，提高生產率，降低生產成本也將是企業并購的一大難題。4.產品定位風險啤酒廠商為滿足不同的客戶關于產品的風格，口味和客戶收入與價格等偏好的要求，需要對不同層面上的產品的戰略地位和供給模式進行準確定位。通常，面向大眾啤酒市場的是低價位、大批量的產品，而高價位、小批量的高端產

43、品則往往面向較高收入和消費的特定階層。就市場的效益看，啤酒市場的大多數利潤集中在高價位、小批量產品，但低價位、大批量產品可以起到阻礙競爭者進入，起到保護利潤多的產品的作用。如何進行分層競爭的策略，抓住啤酒市場的特點，為啤酒產品的市場定位提供清晰的思路，需要并購雙方認真對待。5.文化差異風險文化風險是并購雙方之間的企業文化不能融合給企業并購帶來的風險，會對企業效率產生深遠的影響，甚至決定企業并購的成敗12。國內并購案在這方面的風險不算顯著，國人對啤酒口味和檔次的要求差異不大，但外國啤酒巨頭與國內啤酒企業的并購案就應該注意這點，雙方是在不同的環境中成長起來的，二者之間存在顯著的文化差異，而且價值理

44、念也有差異，企業并購不是簡單地將一個企業的經營要素注入另一個企業。如何避免企業員工產生模糊行為，降低對企業的依賴程度，努力整合價值理念重新塑造企業文化，最終影響并購企業預期價值增值的實現。五、降低我國啤酒行業并購重組風險的對策（一）企業方面的對策1.鞏固現有資源啤酒行業是一種具有古老傳統的快速消費飲料行業，企業在產品定位的同時，集中精力在企業的高品質產品上，堅守市場，通過增值服務和有效的品牌建設實現較高的盈利目標。而低端啤酒能起屏障和拓展作用，鞏固現有市場也能拓展新市場，設置必要的“進入壁壘”，促進市場的有效競爭。2.整合資源整合資源、迎接挑戰是國內啤酒企業面臨的緊迫任務。有效整合公司各類資源

45、，建立獨具特色的、可持續發展的競爭優勢。建立開放性業務，包括境外建廠，境外銷售等，有目的地擴展新市場。3.明確并購原因明確并購原因即想清楚并購要獲得什么是企業避免盲目并購的重要環節。如果企業單靠一項重大并購來解決自身問題，單純增加市場份額，盲目擴大市場，忽視產品質量問題，這樣只能使雙方利潤下降，投資回報率變低。目標制定過高了，制定了錯誤的發展重心，會使風險提高，股東價值也將相對降低。企業需要對建立企業的競爭優勢有清晰的認識，將企業的業務集中化，明確企業的核心業務，確保投資于目標公司的資源可用性，逐步達到預期的協同效應，最后獲得并購前預定的利潤。4.控制并購成本控制并購成本、降低財務風險是確定并

46、購方案時要考慮的重要問題。明確并購雙方的目的，采用適當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，降低對目標企業的估價風險。從資金支付方式、時間、數量上合理安排，降低融資風險。創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險。增加桿杠收購中目標企業未來現金流的穩定性，在增加財務桿杠收益的同時降低財務風險。5.品牌策略啤酒集團企業可通過對自己所經營的產品組合中的每一個產品項目使用不同的品牌，或者各個子公司設置獨家使用的公司品牌和產品品牌，從而分散企業營銷尤其是品牌策略造成的總體風險。對于并購后的啤酒集團的各個子公司或產品若都擁有或保持自己獨立的品牌，這樣既可以有極強的識別性，市場細分明確，也可以

47、降低集團對每個品牌的營銷費用，有利于集團借助原有的良好品牌形象對新的品牌進行促銷。我國現在啤酒企業集團基本采用這種品牌策略。6.多元化策略多元化策略的核心問題是以企業的優秀產品為龍頭，推出系列化的產品組合，以最大限度地獲取市場利潤。這種策略既有利于新產品借助原有品牌進入市場，又可以強化各企業經營上的靈活性和可塑性。但是過度的品牌多樣化會造成識別性差、傳播不經濟等問題。比如，市場很難想象燕京推出茶飲料、茅臺推出茅臺啤酒這樣的事情。（二）政府方面的對策1.完善企業并購的法律與制度隨著市場經濟不斷規范，市場優勝劣汰的競爭機制日益發揮作用，進一步推進了啤酒行業的規模整合步伐。越來越多的中小企業因被市場

48、淘汰出局或被并購，導致在市場上缺乏競爭力的品牌會隨之消失，啤酒品牌的數量會日益集約化減少。這時要防止個別投機取巧的企業趁機在并購的相關法律制度的還不完善的情況下，騙取被并購對象的資產資金等。尤其國有啤酒生產企業應防止并購中國有資產流失的問題。各級政府應充分發揮社會主義市場經濟的行政管理職能和國有資產所有者職能，盡快完善和健全企業并購的法律和制度，明晰產權和股權轉換的步驟，完善財稅金融和社會保險體系13。2.逐步解除地方保護主義從市場競爭格局分析，我國啤酒市場所蘊含的巨大商機，許多地方紛紛上馬啤酒生產線，幾乎每個省、市都有啤酒企業，甚至有的地區每個縣都有啤酒廠。隨著市場競爭的進一步加劇，這種小規

49、模的重復投資使得許多啤酒生產企業處于生存的邊緣，而許多地方政府為了發展地方經濟，采用地方保護主義，人為地設置政策性的壁壘保護。由于啤酒講究新鮮度及運輸困難，其銷售半徑約為500公里，跨區域銷售則使企業產品在外地市場失去了價格優勢，因此我國啤酒行業形成了“地方割據，諸侯紛爭”的“春秋”局勢。地方政府為樹立和扶持地方企業而采取保護主義措施，使并購無法順利進行。例如政府推行并購的目的大多是替虧損企業尋找出路，解決目標企業職工的就業問題，政府部門處于政績等考慮，勸說一些優質企業兼并那些嚴重虧損，資產不能抵債的企業，結果使優質企業背上沉重包袱，導致并購失敗。所以政府應從資源合理配置和企業結構改革深化出發

50、，支持具有真正整合效應的并購案，地方政府的政績考核體系也應做適當調整。3.幫助企業增加品牌知名度隨著啤酒行業大品牌市場全國化的進程不斷推進，品牌傳播力度不斷加大，品牌影響力也會不斷擴大，品牌的市場競爭力會更加突顯， 增強啤酒知名品牌的競爭力便更加突顯。政府可以利用相關的公共活動或適當場合，給予企業力所能及的支持。例如在某些政府活動尤其是對外活動中采用某些啤酒企業的產品，增加其知名度和美譽度。4.提供更多啤酒原料來源的信息由于糧食緊張，啤酒企業當前還面臨原料不能自給的狀況。2000年我國生產2000多萬噸啤酒，約用啤麥296萬噸，而國內只提供了96萬噸，約有200萬噸啤麥需依賴于進口，共花去外匯

51、36億美元。如果我國人均啤酒消費量再增加7升啤酒，達到世界平均水平，我國整個啤酒業將受到制約5。政府可在種植業與啤酒業中間做出協調規劃，另外還可通過政府擁有信息資源的天然優勢為啤酒并購提供一個良好的外部環境。5.適當控制外資持股比例由于國外優秀啤酒企業對我國啤酒市場的長期看好，使得大批國外啤酒企業通過并購等方式進駐國內市場，逐漸出現外國獨資的啤酒企業的出現。為了維護國內啤酒企業的生存環境，防止國內啤酒企業被國外企業的吞噬，政府的行業性保護和指導可起到很大的幫助。如對外資持股的比例進行限制，避免國內優秀企業被國外大公司兼并或收購。6.設立啤酒行業工作協會目前國內大的啤酒企業都希望能走出中國市場，

52、邁向國際市場，但國際市場的環境與國內市場存在差異。在邁向國際市場之前，企業需要花費大量時間、資金調查目標市場的啤酒口味、價格接受程度等的信息，一定程度阻礙了國內啤酒企業國際化的步伐。為了使國內企業前進步伐更順暢些，節省一定的開拓市場費用和時間，可在政府主導下設立行業協會，為啤酒企業走向國際市場去并購國外企業提供信息、外交等方面的服務以及行業內企業信息交流的平臺。結語目前我國逐漸從啤酒大國向啤酒強國過渡，我國啤酒行業的企業數量多而規模相對較小，市場已基本趨于飽和。加之國外啤酒企業紛紛搶灘我國市場，使得我國啤酒行業的競爭越來越激烈，已從過去單一的價格戰，發展到價格戰、廣告戰及兼并戰等多種形式。隨著競爭的規范化，越來越多的不具備生存實力的企業將會被市場競爭所淘汰，外資爭相進入，使我國以扶強、做強、做大優勢企業、整合競爭力差的中小型企業為主要目標的行業內優勢資源的整合越演越激烈。本文分別討論了啤酒行業并購的類型及存在的風險，并從企業和政府角度提出的一些建議和對策，旨在幫助啤酒企業根據自身條件來采取并購形式，盡量避免在并購中發生重大風